“PE+上市公司”型并购基金解密
温馨提示：PE+上市公司模式下，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道，可谓是双赢。以下推文详细解密了“PE+上市公司”型并购基金。一起来学习吧！
“PE+上市公司”的组合首次在国内资本市场上出现是在2011年。当年9月，大康农业（002505，SZ）公告，公司拟和浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同发起设立天堂硅谷大康产业发展合伙企业（有限合伙），作为公司产业并购整合的平台。
彼时，天堂大康的出资总额为3亿元，公司作为天堂大康的有限合伙人出资3000万元，占天堂大康出资总额的10%。简单概括来说，就是天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。
在基金运作上，主要由天堂硅谷利用全国子公司寻找并购标的，并进行控股型收购，其中上市公司拥有两次一票否决权。最后，二者联合管理并购标的，并在约定的时间里将其“装”入上市公司。值得注意的是，在这一组合中，PE并未入股上市公司，利益捆绑也没有那么紧密。
在2011年大康农业的案例诞生之后，由于IPO尚未停摆，PE的退出渠道仍然充裕，再加上模式刚刚兴起，资本市场对这一模式并未引起最够重视。
2012年情况发生了转变，博盈投资的案例让投资者简直了类似并购基金的巨大威力。通过精巧的交易架构设计，PE以增发的方式巧妙规避了实质上的重大资产重组。而收购仅一年的斯太尔动力被硅谷天堂以超过90%的评估溢价卖给了上市公司。
此案最终拿到审批路条，硅谷天堂实现了成功退出。
一、“PE+上市公司”模式为什么这么火？“PE+上市公司”模式渐成主流，从更大的背景分析，这一模式风行的原因主要有三点：
◆首先，对于上市公司而言，资源整合的并购时代已经到来，A股股东积极主义也有抬头之势。过去，经济处于高速发展的周期中，上市公司往往单纯依靠自身主营业务就可以实现业绩稳步增长，主动收购标的的积极性并不高。
近几年，随着中国经济增长势头趋缓，单纯依靠主业驱动市值的逻辑已经不再被市场认可，上市公司的经营实践也是困难重重。因此，主动并购的积极性飙涨，但优质的卖方资源变得稀缺，并购效率成为了重中之重。
针对上市公司这一“痛点”，PE在项目的挑选、培育和跟踪上要远远超过投行，上市公司选择与PE合作，可以大大提高并购效率。
◆其次，对于PE来说，尽管现在IPO已经放开，但存量公司太多，要想IPO退出并不容易。新一届发审委IPO审核趋严明显，不能再把风险放在一个篮子里了。
通过与上市公司合作，一来可以锁定退出通道，二来可以据此和上市公司达成长期合作，这对于双方来说都是利大于弊。
◆最后，从携手PE成立并购基金的上市公司来看，不仅局限在并购多发的TMT领域，环保、食品、农业、消费、机械等领域也多有涉及。
这其中同样是经济的周期性波动释放到公司层面所带来的必然结果，也与国内上市公司管理层对资本运作接受度越来越高有关系。
二、“PE+上市公司”合作模式详解PE+上市公司模式下，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道
根据PE机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为五种模式。
◆模式一：PE机构出资1-10%，上市公司或其大股东出资10%-30%，其余资金由PE机构负责募集
优点：由于上市公司投入资金比例较大，对并购基金其余部分资金募集提供背书，资金募集比较容易；可以充分发挥PE机构在资金募集与基金管理方面的优势，无须上市公司投入精力管理并购基金。
缺点：上市公司前期投入大量资金，占用公司主业的经营性现金流。
◆模式二：PE机构出资1-2%，上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分
优点：资金主要由上市公司提供，上市公司决策权利较大；未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。
缺点：此类并购基金通常规模较小，无法对大型标的进行并购；并且绝大部分由上市公司出资，无法发挥资本市场的杠杆作用。
◆模式三：上市公司（或上市公司与大股东控制的其他公司一并）与PE机构共同发起成立“投资基金管理公司”，由该公司作为GP成立并购基金，上市公司出资20-30%，上市公司与PE机构共同负责募集其余部分
优点：PE机构与上市公司共同作为GP股东分享管理费及收益分成；
缺点：上市公司需要负有资金募集责任，作为基金管理人股东，面临着双重税收的问题。
◆模式四：上市公司出资10-20%，结构化投资者出资30%或以上作为优先级，PE机构出资10%以下，剩余部分由PE机构负责募集
优点：由于优先级投资者要求的回报收益较低，因此利用较多结构化资金可以降低资金使用成本，杠杆效果明显；
缺点：结构化资金募集一般要求足额抵押或者担保，并且要求有明确的并购标的。如果银行作为优先级则内部审核流程较为繁琐，基金设立效率较低。
◆模式五：上市公司出资10%以下，PE机构出资30%，剩余部分由PE机构负责募集
优点：上市公司仅需要占用少量资金即可撬动大量资金达成并购目的；
缺点：上市公司质地需非常优质，PE机构具有较强的资金募集能力，并购标的明确，短期投入即可带来大额收益。
三、“PE+上市公司”并购基金的运营管理（一）并购基金投资方向
并购基金投资标的选择需符合上市构思长远战略需求、提升上市公司主业的核心竞争力，以及其他高成长性的项目。
通过控股权收购、运营托管及其他方式运作行业整合。根据上市公司发展的阶段性特点，有层次地进行并购标的的投控、资产的装入，单独进行IPO或对外出售。
（二）并购基金投资管理
PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。
上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等，有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。
（三）并购基金投资决策机制
1.并购基金设立投资决策委员会，由上市公司委派2人、PE机构委派2人组成。
并购项目的开发、尽调、评审报投资决策委员会决策，投资决策委员会3票以上（含3票）通过方可实施投资。上市公司对欲投项目拥有一票否决权。
2.控股类项目优先投资权。鉴于上市公司通常仅与单一PE机构合作设立并购基金，该PE机构获取的并购基金投资方向的控股项目经过尽调并通过评审后，优先由并购基金投资决策委员会决策。
并购基金投资决策委员会否决或在约定时间内未给予答复的项目，PE机构方可推荐给管理的其他基金。
（四）并购基金投后管理
并购基金存续期内，上市公司及PE机构均派人参与并购标的的经营管理决策，重大经营决策由合伙**会共同决定。
1.PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。
2.上市公司负责企业的经营管理，分两种情况：
A：控股收购。继续聘用大部分原管理团队。
为了避 该内容由 梁勤栓律师 和 律说律答 共创回答