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小专题：IPO股份锁定期小结

一、一般法律规定

20__年_月_日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“公司其他股东创新、尔润、金属、衡、王均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。”而根据招股说明书披露：创新系通过拍卖行竞买，于20__年_月_日从公司取得XX的8.4%股份，于20__年_月办理了工商变更登记手续。根据XX的招股说明书披露的信息，创新系通过拍卖取得发行人原股东持有的股份，其取得股份的时间离发行人刊登招股说明书不到十二个月。

B、湘潭电化(002125)

20__年_月_日刊登的招股说明书中股东公司承诺如下：“自持有公司股份之日(20__年_月_日)起的三十六个月内,不转让其已持有的公司股份”。公司持有发行人股份的来源是：“20__年_月,公司、公司将其所持本公司股份各187.2万股转让给公司,股权转让价格按电化科技20__年_月_日经审计后的每股净资产和每股红利确定为2.71元/股,股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续于20__年_月_日办理完毕”。

此外，以上两案例均为新进入方从非控股股东处取得股权，如果从控股股东处取得部分股权，其锁定期如何尚无先例。但据了解，交易所曾在今年_月一次培训中明确此种情况需要锁定三年。

20__年_月_日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：本次公开发行前，其共持有发行人4429.2万股，其中通过20__年资本公积金转增和利润分配增加1476.4万股。对于20__年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计2952.8万股），按照《公司法》第142条规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过20__年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计1476.4万股），自20__年_月_日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。”

B、股份(002088)

20__年_月_日刊登的招股意向书中股东承诺如下：“本公司其他股东(合计持股25,174,298股)承诺：其所持有的公司股份中，因20__年以未分配利润向全体股东每10股送10股红股增加的股份(合计12,587,149股)，自20__年_月_日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计12,587,149股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。”

（三）控股股东、实际控制人关联方

东南网架(002135)：控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。控股股东和实际控制人郭及其兄长郭XX自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份”。类似的案例还有股份(002131)、股份(002124)。

（四）控股股东、实际控制人的一致性动人

股份(002123)：构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。控股股东左、深港产学研及其一致行动人深圳延宁,实际控制人左先生、崔女士和厉先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份”。

股份(002098)：根据招股说明书，股东集团持有发行人5,700万股，占总股本的57%，是发行人的控股股东，其实际控制人是以施能坑为代表的施氏家族；发展为发行人的第二大股东，持有发行人40%的股份，其实际控制人为王。发行人认为：“集团和发展可能通过行使表决权和管理权来影响公司生产经营和重大决策，从而损害

中、小股东的利益”，因此，集团和发展均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。

（五）同时为发行人高级管理人员的自然人股东

三维通信(002115)：其持有的股份可能要锁定三年。公司高级管理人员周、周、王、金承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等)。

（六）对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东

虽然其成为股东的期限已超过首发前十二月，也可能要延长上市锁定期。

沃尔核材(002130)：“公司发行前全部15名股东承诺持有股份自上市之日起锁定36个月”。［注：根据招股说明书对关联关系的说明，发起人之中,多名自然人股东与控股自然人形成直接或间接的亲属关系，或为发行人的高级管理人员。］

海鸥卫浴(002084)：公司5家发起人股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。［注：根据招股说明书关于实际控制人及关联关系的说明，将发行人的实际控制人认定为二组共五个自然人，而该五名实际控制人分别与五家发起人股东都有关联。］

苏州固锝(002079)：公司股东公司、公司、公司承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。［注：根据招股说明书，承诺锁定三年的股东与发行人有业务往来，对发行人的经营有一定影响。］

（七）高于法律规定的承诺

国际(002051)：公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺，发行前的所有股东都自愿承诺锁定三年。

广泰(002111)：“锁定期+减持比例”的双重承诺。公司控股股东投资、实际控制人李XX、关联行动人孟XX承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。投资承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的30%,李XX承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的15%。［注：根据招股说明书，发行人的控股股东为投资有限公司,持有发行人57.336%的股权,自然人股东李(董事长)、郭(总经理)分别持有发行人29.275%和2.015%的股份,同时分别持有发行人控股股东投资43.568%、6.513%的股权。］

鸿图(002101)：公司股东科创公司、风投公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，通过证券交易所出售的股份数量不超过其持有的发行人股份的百分之三十。