（讨论稿）
内部合伙人制度及股权激励方案
目
录
第 1
章
1.1
1.2
第 2 章
2.1 2.2 2.3 2.4
2.5
第 3
章
3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7
3.8
第 4
章
4.1 4.2
4.3
第 5
章
5.1 5.2
5.3
总
则 ................................................................................................................................................................................................................................................
内部合伙人制度的目的
..............................................................................................................................................................................................................
内部合伙人制度的实施原则
..................................................................................................................................................................................................
@@ 事业计划与合伙人计划 ................................................................................................................................................................................
@@ 未来三年事业计划 .............................................................................................................................................................................................................. 员工职业发展规划 .......................................................................................................................................................................................................................... 内部合伙人股权基本结构与配比
......................................................................................................................................................................................
创始合伙人 ............................................................................................................................................................................................................................................
内部合伙人 ............................................................................................................................................................................................................................................
内部合伙人吸纳与股权激励 .................................................................................................................................................................................
内部合伙人的资格条件 .............................................................................................................................................................................................................. 内部合伙人的吸纳程序
..............................................................................................................................................................................................................
购股权额度确定 ................................................................................................................................................................................................................................ 公司资产价值及股价核算
........................................................................................................................................................................................................
股权认购系数确定 .......................................................................................................................................................................................................................... 认购权行使及个人奖励股份转换 ......................................................................................................................................................................................
超限额回购和内部转让
..............................................................................................................................................................................................................
利润分红 ..................................................................................................................................................................................................................................................
内部合伙人的权利和义务 ........................................................................................................................................................................................
经营权利与义务 ................................................................................................................................................................................................................................ 股份权利与义务 ................................................................................................................................................................................................................................ 其他合伙人共同决议事项
........................................................................................................................................................................................................
合伙人发展计划 ................................................................................................................................................................................................................
合伙人内部创业 ............................................................................................................................................................................................................................ 独立合伙人 ........................................................................................................................................................................................................................................ 分公司合伙人 ..................................................................................................................................................................................................................................
3
3 3
3
3 4 4 5 5
5
5 5 6 7 7 8 8 8
8
8 9 9
10 10 10
10
5.4
二、三级合伙人发展 ................................................................................................................................................................................................................ 10
第 6章
内部合伙人退出机制 ..................................................................................................................................................................................................
10
6.1 6.2
内部合伙人退出 ............................................................................................................................................................................................................................ 回购方式及回购价格确定
....................................................................................................................................................................................................
10 11
第 7章附则 ....................................................................................................................................................................................................................................................
11
第1章
总 则
1.1
内部合伙人制度的目的
第一条 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配
的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：
1)
实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。
2)
规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系
3)
确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营
1.2
内部合伙人制度的实施原则
第二条
合伙人制度实施遵循以下原则： 1) 遁序渐进原则；
2) 公开、公平、公正原则；
3) 收益与风险共担，收益延期支付原则； 4)
能力配比，增量激励的原则；
第三条
本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质
第 2 章@@ 事业计划与合伙人计划
2.1
@@ 未来三年事业计划
第四条
@@ 集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、
咨询顾问集团，为各参见《
@@ 集团发展战略及五年规划》 。
2007 年
20
产品定位
发展策略
经营目标
团队建设 连锁营销管理咨询
方案，连锁经营培训 巩固连锁行业优势， 拓展连锁行业客户， 建立品牌案例 培训：
咨询： 200 万 出版：
创始合伙人
连锁经营管理咨询 方案，连锁经营培训
树立行业标杆品牌 形成知识体系和案 例库
培训：
咨询： 400 万 出版： 合伙人
2009 年
企业业绩改进利润
分享
参与式咨询业务
咨询分公司的连锁
扩张
培训：
咨询： 800 万
出版：
核心合伙人团队
2012 年
连锁企业业绩改进 托管及常年顾问全 案咨询
培训：
咨询： 2000 万
出版：
加盟及上交费用 分公司分伙人 二三级合伙人
第五条
深圳 @@ 咨询公司是 @@ 集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏；围绕集团三年规划目
标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与
@@ 咨询事业计划匹配的长期激励方式，为达成目
@@ 咨询公司发展规划和未来组
标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《
织结构过渡方案》 。
2.2
员工职业发展规划
第六条 咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现 @@ 规划的保障，公司对鼓励员
工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等途
径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《
@@ 员工培养及职业生涯规划管理办法》
职
。
位
名
称
级数
业务拓展部
T1
营销副总
管理咨询部 咨询总监 首席顾问 部门经理 资深顾问 项目经理 高级顾问
研究院
研究院长 首席研究员 高级研究员 1 高级研究员 2
T2
高级经理
1 2
T3
高级经理 业务经理 业务经理 业务助理 业务助理
1 2
T4 T5 T6 T7 第七条
1 2 1 2
高级顾问
顾问
研究员 1
研究员 2
执行顾问 助理顾问
分析员 1
分析员 2
针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的
合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在
@@“飞速发展、畅享成长，共创未来”。
2.3
内部合伙人股权基本结构与配比
第八条 为确保合理的治理结构和竞争力能力组合， 未来三年 @@ 顾问内部合伙人股权基本结构与配
比方式如下表：
长期激励方式 合伙人人数
股权结构
能力结构
激励对象
持股方式
2007 年
认购权
3
50： 30： 20
拓展业务能力；
咨询业务管理能力； 学术能力和研发能力；
创业合伙人
出资
2008 年
分红权、参与权
6
过渡
拓展业务能力； 战略、组织、
营销、人力资源等专业咨询 能力
咨询总监、项目经理、资深
顾问
购买 +配送
2009 年
合伙经营权
9
30： 15： 15： 15
： 5： 5：5：5： 5 行业和新产品开发能力
能力互补
咨询总监、业务经理、项目经理、
研究员、资深顾问
购买 +配送
2.4
创始合伙人
第九条 接受本合伙人制度， 维补足《创始合伙人协议书》 ， 2007 年 9 月前出资并成为注册的股东，
称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务
1) 2) 3) 4)
按协议出资；
参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股； 按本制度第八条出让预留股份；
公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金；
2.5
内部合伙人
第十条 内部合伙人指认同
@@ 文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共
同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资者为合伙人。
第 3 章内部合伙人吸纳与股权激励
3.1
内部合伙人的资格条件
第十一条
内部合伙人的基本资格条件如下：
1) 2) 3) 4) 第十二条
在公司工作半年以上
职级 T3 级以上，并符合岗位任职资格条件 业务能力强，考核优秀
有成为合伙人的意愿，按协议商定的出资比例 合伙人品质要求：合伙人需要
@@ 共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有
牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意的。
第十三条
具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合
伙人会议破格吸纳；
3.2
内部合伙人的吸纳程序
第十四条
内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见《内部合伙人吸纳与股权配比流程》如下表：
1) 2) 3) 4) 5) 6)
符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表； 合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数； 合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认； 合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款；
公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更。 成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。
合伙流程
加入公司
说明 程序文件
1、必须承担
承担 3 级以上职务
3 级以上职务一个考核期以
《专业人员分级及晋升办法》
上，并取得绩效考核结果
《发展规划》及《未来组织结
提出合伙申请
2、符合条件员工向总办提出合伙申请，
填
构》等
附件：《内部合伙人申请表》 《合伙人制度》
其他激励
写有关表格，索要相关文件
3、根据准合伙人职位及公司规划确认职位
购股权额度确定
股权额度
核算当期资产 /股价
4、由财务部门负责核算当期资产价值及内
《公司资产价值动态核算办
部股价
认购系数确定
法》
《任职资格及能力评估办法》
5、根据准合伙人能力及绩效结果核确认购
出资认购
系数；
《绩效考核与激励办法》
也
附件：《内部合伙人协议书》
认购
业绩激励股份
6、合伙人可按购股额度一次出资认购，
可采取分期支付方式购买股权
当年度分红
7、公司年初按规定提取上年利润分配额，
本年内认购
《年度目标及分红方案》
合伙人实际股份比例享受年度分红。
完成
8、年度超额完成
KPI 者可按内部激励办法
职级变化
获得激励股权，参于下年度分红；
9、当年未完成股权认购的，
根据本年度核
定股价继续认购；
合伙经营
10 、获得合伙人资格，参与公司共同经营
3.3
购股权额度确定
第十五条 合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本制度第六条、第八条，具体职位可
购股权限额如下：
职位可购股权限额
= 公司资产总额 × 职位分配比例
第十六条
公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或
回购，其中：
1)
2) 合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价进行计算；
合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股份由公司负责回购，
回购价格亦按本年新股价进行计算。
第十七条
根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可
短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。
合伙人购股权限额
=
职位可购股权限额 + 可受让限额
3.4
公司资产价值及股价核算
第十八条 公司资产价值包括有形资产和无形资产， 有形资产以半年度财务报告显示，
无形资产包括，
品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，参见
《公司资产价值及股价核算办法》
，经合伙人会议同意每半年予以公布。
第十九条
公司资产实行存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存量值时，合伙人应同比
注资补足，当公司资产价值持续增长时，原合伙人可享受转让分红和股权转让所带来溢价激励。
第二十条
股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为内部合伙人购股
标准。
核定股价 =
公司资产价值
÷ 股份数
3.5
股权认购系数确定
第二十一条 合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数越高则代表相对重
要性越高，实际出资越少，计算公式如下表：
股权认购系数
= A ×K×K1十 B× K2十 C×K3
评分说明
L1 层级为 3 分， L2 层级为 2 分， L3
代号
A
评分项目
职务级别得分
权重 K
层级为
50%
备 注
1 分
K
任职匹配度得分
满分 100% ，由合伙申请人上级领导提出建 议，经总裁评审决定。
年度考核评估结果 A 为 3 分，B 为 2 分，C
B
40%
KPI 考核结果分
为 1 分
员工在本企业工龄每
C
工龄
分；
1 年加 1 分，最高为 3
10%
第二十二条
股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整，每年由合伙
人会议确定。
第二十三条
公司股权由合伙申请人有偿购买，合伙申请人实际购买价格和实际出资金额计算如
实际购买股价
实际认购出资额= 核定股价 ÷ 股权认购系数= 合伙人购股权额度
×
下：
实际购买股价
3.6
认购权行使及个人奖励股份转换
第二十四条
购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内，
根据认购系数确定实际认购出
资额，股权认购以实际到帐金额为准，到期未到帐则视为放弃本期购股权。
第二十五条
股价每半年重新核定，新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期
新核定股价购股。
第二十六条
公司当期未有足够股权出让合伙申请人的，下年度可按本期价格购持续认购，内部股
价下降时有权按新股价购买股权。
第二十七条
合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的，该激励股权可转入合伙人名下，参
；如合伙申请人已达到购股权最高限额，激励股权超出部分
与下年度分红，参见《绩效考核与激励制度》
将转为现金激励；
3.7
超限额回购和内部转让
第二十八条 公司每年提取利润 5% 为内部股权回购准备金，
从创始合伙人及超出职位可购股权限额
合伙人回购股权，以激励新合伙人，回购价为当期核定股价。
第二十九条
股权回购顺序依次为创始合伙人、降职合伙人、超额合伙人，合伙人应以公司长远利
益出发不得反对股权回购。
第三十条
股权可在合伙人间协议转让，转让股权应符合配比比例并经全部合伙人会议同意。
3.8
利润分红
第三十一条 为保证公司事业计划达成，合伙人在三年内分红不超过净利润的
30% ，每年实际利润
分红比率依据年初合伙人共同确定的《年度目标及分红方案》考核提取，按股权比例分配，三年后视企
业规模再行调整。
第三十二条
对未加入公司合伙人计划的专家、优秀员工，经合伙人会议同意的可采用分红权进行
长期激励，该员工离职则分红权自动失效，
《内部员工分红权配发通知书》 。
第 4 章内部合伙人的权利和义务
4.1
经营权利与义务
第三十三条
内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行
使合伙人权利；
1)
2)
公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决
3) 4) 5) 6)
公司组织变革及核心制度表决 就公司经营管理提出合理化建议
查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议 合伙人会议拟定的其他权力
第三十四条 为提高公司决策效率，合伙人可选举管委会代行合伙人会议权利，管委会成员由合伙人担任，任期一年。
第三十五条 经授权内部合伙人可代表公司拓展业务，组织谈判，具体规定参见《公司业务运作流程及职权划分明细表》 。
第三十六条
内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务；
遵守公司章程
履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标 按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策 接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调整 保守公司商业机密
1) 2) 3) 4) 5)
4.2
股份权利与义务
第三十七条
1)
内部合伙人持有公司股份，享有以下股份权利；
参与制定和修改公司章程；
对吸纳新合伙人行使表决权（一人一票） 监督公司内部及各分支机构经营活动；
按照股权比例分配红利，优先享有合伙人分红或股利等优惠政策 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产；
内部合伙人根据持有股权承担以下义务：
；
2)
3) 4) 5)
第三十八条
1) 2) 3) 4)
按本制度及合伙协议完成股权认购、转让 退出经营时出让持有股权
公司增发，存量不足或亏损时同比注资 以自己的出资承担风险
4.3
其他合伙人共同决议事项
第三十九条1)
2)
除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变公司的名称；
改变公司的经营范围、主要经营场所的地点；
3) 处分公司的不动产；
4) 转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利； 5) 以公司名义为他人提供担保；
6)
聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。
第 5 章
合伙人发展计划
5.1
合伙人内部创业
第四十条 内部合伙人可依据公司业务规划积极筹备、拓展咨询业务，承担业务单元的目标和激励，
详细规定参见《公司发展规划及内部创业计划》
。
5.2
独立合伙人
第四十一条 独立合伙人指的以个人身份与 @@ 顾问有限公司建立长期紧密合作关系，
对双方合作所
操作的项目实行公司化的操作，双方对项目收入采取按比例分成的方式，参见《独立合伙人协议》
。
第四十二条
内部合伙人有个人发展意向的，双方签定独立合伙人协议后，成为
@@ 咨询公司的独立
合伙人，自负盈亏、直接对公司总裁负责。双方在工作中采取平等协商的机制。
5.3
分公司合伙人
第四十三条 内部合伙人可随公司发展转做连锁分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司
60% 权，负责区域范围内的经营业务，参见《分公司合伙人协议》
。
5.4
二、三级合伙人发展
第四十四条 公司合伙人负责独立核算的业务团队的，
经合伙人会议批准可在自己股权范围内发展
二、三级合伙人，具体参见公司相关规范。
股
第 6 章内部合伙人退出机制
6.1
内部合伙人退出
第四十五条
合伙人正常退出程序
1) 当事人提前一个月书面提出离职和退伙 2) 所有合伙人签字同意
3)
办好必要的股权转让或退出手续
第四十六条
合伙人持有的股份，
在持有人脱离本公司
包括自动离职、被解聘、被开除或死亡等)
(
等情况下，不再参与内部持股，其已持有的股份由公司回购。
1) 合伙人自愿离职，提出申请后，不能行使股份购股权。
2)
自离职之日起不享受股东权利及分红权，已定分红由财务结算后，按劳动合同约定延期支付。
第四十七条
股份的回购程序：
申请人员工个人填写回购申请单；
人力资源部向合伙人会议提供该员工的工作交接清单； 合伙人会议确定回购方式和回购价格； 回购其个人出资部分；
1) 2) 3) 4)
6.2
回购方式及回购价格确定
第四十八条 根据内部合伙人不同退伙原因，将采取不同的回购方式：
不同退出原因的回购方式
原因
批准退伙
回购方式
当期回购
回购价格
当期核定股价
按或实际离开公司当天所在月
自动离职退伙
一年后自动回购 份上一个月公司账面每股净资
产值
解聘退伙
延期三个月回购
按工作交接日当天所在月份上
一个月公司账面每股净资产值
可延期回购
当期核定股价
丧失行为能力或死亡
第7章
附则
第四十九条
本方案的修改和解释权归公司合伙人管委会所有。
起。
第五十条 本制度每年修订一次，实施日期自
第五十一条
方案未尽事宜及实施细则，由管委会拟定合伙人会议审批。
参见附件
附件：
顾问任职资格标准
任
资格职级
职
项目洽谈 能独立地主
项目拓展
项目实施
导入培训
公
文章专著 出版过多本 业内影响力 个人专著
项目建设书制作
项目管理
能担任任意项目 的项目经理，独立 负责项目的进度 安排、质量控制、 效益保障
能担任中型或中 等难度项目的项 目经理，独立负责 项目的进度安排、 质量控制、效益保 障
方案设计
能独立负责项目 所有模块的方案 设计及实施
项目沟通
能与客户高层 进行项目规划 层面的沟通并 建立友好关系
能指导项目建议
能进行所有 模块的导入 培训
开发
咨询总监
持项目的全 程谈判
书及各种咨询方
熟的
首席顾问
案的设计
担 5
的讲
出版过 1 本以 上个人专著， 或在国家级 杂志上发表 5 篇以上文章
能基本独立 地主持谈判， 关键时需上 级支持
能独立地进行项 目建议书及各种 咨询方案的设计
能独立负责 8 以上模块的方案 设计及实施
个 能进行 8 个 以上模块的 导入培训
能与客户中高 层熟练进行具 体业务上的沟 通
开发
熟的
部门经理 资深顾问
担 4
的讲
能独立地进 项目联络
项目经理 高级顾问 1
能在标准模板基 础上进行项目建
能担任小型项目 的项目经理，独立 负责项目的进度 安排、质量控制、 效益保障
能独立负责 5 以上模块的方案 设计及实施
个 能进行 5 个 以上模块的 导入培训
能与项目管理 组人员熟练进 行业务沟通， 维持好关系 能与客户进行 相关模块业务 关系
能与客户进行 相关模块业务 关系
在省级以上 报刊发表 2 篇 以上文章
开发
熟的
议书及咨询方案
并
担 3
的设计
能在上级的
协助下 , 进行
的讲
在知名报刊 上发表 1 篇以 上文章
能在他人协助下 进行项目建议书 及咨询方案的设 计
能独立负责 3 以上模块的方案 设计及实施 能独立负责 2 以上模块的方案 设计及实施
个 能进行 3 个 以上模块的 导入培训
开发
高级顾问 2
熟的
项目联络
沟通，并维持好
担 3
的讲
能熟练地进 行项目文书 的编制和整 理
个 能进行 1 个 以上模块的 导入培训
能在
对已
顾问
沟通，并维持好
简单
承担
讲授
能进行项目 过程文书的 编制和整理
助理顾问
能独立负责 1 个 以上模块的方案 设计及实施
能与客户进行 相关模块业务 关系
能在对已
沟通 , 并维持好
简单
附件：
深圳市 @@ 企业管理咨询有公司
合伙人股权配发通知书
先生：
您好！
恭喜您！为感谢您对公司的忠诚，以及您在公司的辛勤劳动， @@ 公司经合伙
人会议讨论通过，决定给您配发
认购股权，以期您今后的工作更上层楼，
取得更好的成绩，与公司共同成长，共同发展！
股权比例
公司资产价值 股权认购系数
实际购买股价
此股权从您正式认购起开始生效，依据持有股权，可参与企业经营、股东分红，成为公司的正式合伙人，承担合伙人的责任，享受合伙人的权益，具体权益规定参见《 @@ 咨询合伙人制度》。
在公司的发展过程中，此股权基数将随着新合伙人的加盟而做相应比例的调
整。员工无论何种原因离开企业， 此股权必须由 @@ 公司回购。关于吸纳合伙人的管理办法请详见《 @@ 公司内部合伙人制度》！
特此通知！
深圳市 @@ 企业管理咨询有限公司
年 月
合伙人：
日
@@ 企业管理咨询公司
内部员工分红权配发通知书
_____________ 先生 / 女士：
您好！
恭喜您！ 为感谢您对公司的忠诚，
以及您在公司的辛勤劳动，
@@ 经公司董事会讨论通过，
决定给您配发 __________________
股分红权，以期您今后的工作更上层楼，
取得更好的成绩，
与公司共同成长，共同发展！
此分红权从
年开始生效，凡获此分红权者，可参与企业股东分红。此分红权
关于分红权的管
属无本配送， 无需员工购买。 员工无论何种原因离开企业分红权自动失效。
理办法请详见《
@@ 公司分红权配发管理规定》 ！
特此通知！
@@ 企业管理咨询有限公司
董事长：
年 月 日
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容