从国美之争看家族企业的困境

从国美之争看我国家族企业面临的困境

从“9.28临时股东大会”到现在，国美之争依旧是网络媒体炙手可热的讨论对象，不少报道中将这次陈晓与黄光裕的公司控制权之争称为“家族企业与现代企业制度的里程碑的一次较量”。然而“家族企业”这一名词不是严格法律意义上的一种法人概念。从法学的角度来看，家族企业这一称谓只是由于股权结构不同而产生的企业的一种特殊表现形式，即由家族控股，为家族所有和控制，所有权和经营权合一的企业。

不少人提起家族企业这个概念总会先入为主的认为这是一种落后的阻碍现代公司制度发展的，应尽早废除的一种传统经营模式。实际上这种经营模式从工业革命时在西方国家萌发后，一直在世界经济的广阔舞台上起着不可忽视的重要作用，至今在大多数国家企业中都以其庞大的数量和不可替代的优势扮演着重要的角色。根据《美国家族企业评论》杂志最近发表的一篇报道，在全球500强企业中37%是家族企业。世界上最成功的一些企业如沃尔玛，强生，杜邦，福特，宝洁，摩托罗拉，惠普，迪斯尼等都是从家族企业发展而来的。而在我国群体庞大的中小企业中，90%也都是家族企业，它们在我国市场经济体制的完善和经济的发展中发挥着主力军的作用。

一、 家族企业治理结构的存在基础和优势。

改革开放以来，随着市场经济制度的建立和不断完善，我国民族企业异军突起并迅速发展壮大，成为我国经济腾飞的一支重要力量。这说明在我国当前国情下，家族企业的存在是有其不容忽视的合理性和优势的。

（一） 我国家族企业的成长是依托于我国传统文化“差异格局”中以“血缘，亲缘，地缘”为纽带的社会关系网络的。一个人在创办企业之初首先想到的是寻求身边人的支持。

以“家”为核心的社会网络在创业初期不仅提供了大量人力物力支持，有助于企业较快完成创业初期原始资本的积累，而且在亲密的血缘关系和亲缘关系纽带的共同作用，使家族企业从一开始就在凝聚力方面具有了其他企业组织形式所没有的竞争优势。

（二） 组织结构简单，管理决策效率高。在家族企业中，所有权与经营权相统一，企业创始人经常作为整个公司经营策略和管理方式的最高决定者，把握着整个企业的发展方向。在这种经营模式下，当企业面临市场变化和重大决策时，能迅速有效的做出反映，有利于降低经营风险，促进企业发展。

（三） 家族成员间信任程度高，经营目标一致，抵御风险的能力强。这种由家族控制的企业组织中各成员间更容易达成一致目标，为“家族”战斗，也更容易对管理者和同事产生信任，避免了管理中的不必要成本。

二、 国美之争和家族企业自身的缺陷。

曾有西方报道称，欧美国家大型家族企业的平均寿命为23年。这也和我国“富不过三代”的说法类似，而在市场经济体制不发达的国情下，我国家族企业的发展状况比欧美企业更不容乐观。据调查，我国中小企业的平均寿命仅为三五年，而大企业的平均寿命也不过十年，及其少数的家族企业能延续超过三代。中国家族企业在规模上最多发展至亿元便难以继续扩大，更鲜有企业能占领全国市场，走向世界。国美2004年也在香港借壳上市，来进一步募集资金，扩大经营，由纯粹的家族企业转变为允许公众持股的股份有限责任公司。这些瓶颈的产生，是与家族企业自身的缺陷密不可分的。

（一） 从经济学角度来看，家族企业发展到一定程度后必将制约其进一步扩张发

展。在创业初期，由于企业规模不大，结构简单，决策灵活，家族式经营对于企业的筹资

发展无疑有着其他企业组织形式不可比拟的优势，但当企业发展壮大之后，形成了一定的规模，就会面临诸多瓶颈，如原来单一的经营模式无法适应企业规模的变化；集权式的决策方式面对瞬息万变的市场往往反应不灵敏和滞后；从而影响企业的进一步扩张和壮大规模。而随着企业不断做大，企业各内部成员也会产生各自利益，原本团结一致的内部凝聚力也遭到削弱。同时，一旦企业有了骄人的经营成果，急需外来人力和物力资本补充以壮大实力时，创业者往往固步自封，对外来资本和人员持怀疑态度，生怕自己的控制权落入外人之手。由此，即使家族企业在发展后期引进了外部资本甚至管理人员，但企业内部新产生的不信任仍然极大制约着企业的发展。在国美之争中，虽然黄光裕于2005年聘请陈晓成为国美CEO，但是黄光裕整个家族从始至终都是对陈晓作为最高管理者的地位持谨慎与怀疑态度的。陈和黄的关系已不只是法律上股东委托经营的代理关系，更多了体现了黄对陈要求对其忠诚的道义关系，这无疑是与现代公司制度相矛盾的。

（二） “一股独大”，股权结构不合理，具有单一性和高度集中性，不利于企业

科学经营决策的做出，缺乏集体的决策机制，导致企业经营风险加大。同时，由于家族式家长式管理模式和科学规范化的现代管理模式不符，以家族内部极少的核心人员控制管理一个庞大的公司将极为困难。而且对于上市公司来说，家族公司的董事仍大多是家族成员或董事长亲信，董事会受家族控制，无论是一般决议还是特殊决议，董事会往往体现了大股东的一致，由此导致公司实际控制人掏空公司，实施关联交易，董事会未能履行诚信义务，不勤勉尽责等损害其他中小股东权益的状况，这是不利于保护中小股东利益的。上市以来，即使黄光裕方面两次套现，减持国美股份至35.98%，他依然对整个国美具有控制权的。然而国美之争中他却失尽民心，不仅整个高层管理人员，甚至众多投资者中小股东都站在陈晓这边，这无疑是对黄光裕家族在国美企业独权，原公司管理缺乏民主的一种有力反抗。

（三） 家族式经营是排斥董事会，股东会，监事会三权分立的现代公司法人治理

结构的，可能造成企业决策过程中责，权，利含糊不清，缺乏透明性，掌管企业实权的家族核心成员也极有可能因为利益冲突影响公司运行。由此产生一系列关联交易，大股东控制等的局面是与现代公司理念完全不符的。在黄光裕入狱之前，国美也是一个家长式管理的典型例子。整个国美集团的经营权，决策权，管理权都是高度集中在“帝王”黄光裕及其家族成员手中的，如妻子杜鹃曾身兼包括国美执行董事内数职，亲妹夫张志铭曾任国美总经理等。国美的这种公司治理结构在其本身不断发展壮大并于2005年上市后实际上是不利于公司进一步发展的，而黄光裕似乎也认识到了家族治理带来的管理人才缺乏状况，于2006年引进陈晓作为公司的执行董事，丰富高级管理层血液。但即使黄光裕入狱，将董事会主席职位交给陈晓时，他也只不过是抱着“雇人管家”的心态，并没有真正理解现代公司治理结构理念，所以才会有之后“江山落入他人之手”的担忧。

（四） 家族企业继承人问题。针对家族企业的演进问题，国内学者看法不一，但

都大致认为家族企业是沿着家庭式企业，家族式企业，公众公司这一路径演进的。西方市场经济发达国家的众多家族企业最后无一例外都走向公众公司或者消亡，而我国市场经济发展水平不高，民营企业处在初步发展阶段，家族企业的传承依然是困扰着整个业界的难解之题。由于中国传统文化影响，我国民族企业家往往具有“集权情结”，不愿意将“自己辛苦打出的江山”拱手送人，所以一般都希望自己的子女亲戚继承企业，传承后继续发展壮大，然而这一希望在实践中是常常会遭遇很大阻碍，例如子女的个人理想，能力高低，家族间团结程度等众多因素。然而像西方一样引进职业经理人制度，将经营权与所有权分离，让子女只继承企业的股份，即所有权，这种方式的实现除了企业家内心的障碍外，还受到我国职业经理人市场发展不足，市场经济中信任缺失等国情的制约，所以才会有众多民族企业昙花一现的短命结局。试想如果国美之争的结局以陈晓黄氏家族分裂为结局，“两个国美”产生，必将极大削弱国美集团的整体实力，这时最大的受益者将是国美的最大同业竞争者苏宁，国美走向消亡的日子也将指日可待。

这说明，家族企业这种企业组织形式自身存在着难以克服的缺陷，要想将企业做大做强，必须走上向现代公司制发展的道路。

三、 从国美之争中对我国公司制度完善的启示。

国美之争给整个社会上了一堂有关我国家族企业转型和现代公司发展的生动一课，引起了各专业学者对职业经理人制度，公司治理结构以及家族企业何去何从的思考。

从法律层面上来讲，我们主要应借鉴国际有关公司法律制度和上市公司治理经验，结合我国目前资本市场和经济水平，特别是家族企业发展现状，进一步完善有关公司立法。推动建立完善的法制的公司治理结构，正确界定公司机关权力行使的界限，强化股东大会的最终决策和控制权，董事会的实际决策和控制权，经理人的经营权和监事会的监督权，规范决策过程，防止公司权力被内部人滥用，从而提高公司效益，促成现代公司制度在我国的最终确立。