实践中,如果有限责任公司与股份有限公司公司对外有⽋债的话,那么⼀般情况下是由公司以⾃⼰的独⽴财产承担责任的。但是在⼀些⽐较特殊的情况下,公司股东也需要对公司债务承担连带责任。到底是在哪些情况下股东需要承担连带责任呢?接下来,店铺⼩编就为⼤家就股东承担公司债务连带责任的情形有哪些进⾏讲解,希望能够解开⼤家的疑惑,具体内容请仔细阅读下⽂内容。
1:虚假出资
《公司法》第28条:股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户;以⾮货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移⼿续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司⾜额缴纳外,还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》第30条:有限责任公司成⽴后,发现作为设⽴公司出资的⾮货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补⾜其差额;公司设⽴时的其他股东承担连带责任。
2:出资不到位
《公司法解释⼆》第22条第2款:公司财产不⾜以清偿债务时,债权⼈主张未缴出资股东,以及公司设⽴时的其他股东或者发起⼈在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,⼈民法院应依法予以⽀持。
3:抽逃出资
《公司法》第35条:公司成⽴后,股东不得抽逃出资。
《公司法》第115条:公司不得直接或者通过⼦公司向董事、监事、⾼级管理⼈员提供借款。
《执⾏⼯作若⼲问题的规定(试⾏)》第80条:被执⾏⼈⽆财产清偿债务,如果其开办单位对其开办时投⼊的注册资⾦不实或抽逃注册资⾦,可以裁定变更或追加其开办单位为被执⾏⼈,在注册资⾦不实或抽逃注册资⾦的范围内,对申请执⾏⼈承担责任。
4:公司清算未依法履⾏通知和公告义务
《公司法》第185条规定:“清算组应当⾃成⽴之⽇起⼗⽇内通知债权⼈,并于六⼗⽇内在报纸上公告。债权⼈应当⾃接到通知书之⽇起三⼗⽇内,未接到通知书的⾃公告之⽇起四⼗五⽇内,向清算组申报其债权。”
《公司法解释⼆》第11条:
(1)公司清算时,清算组应当按照公司法第⼀百⼋⼗六条的规定,将公司解散清算事宜书⾯通知全体已知债权⼈,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进⾏公告;
(2)清算组未按照前款规定履⾏通知和公告义务,导致债权⼈未及时申报债权⽽未获清偿,债权⼈主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,⼈民法院应依法予以⽀持。
5:执⾏未经确认的清算⽅案《公司法解释⼆》第15条:
(1)公司⾃⾏清算的,清算⽅案应当报股东会或者股东⼤会决议确认;⼈民法院组织清算的,清算⽅案应当报⼈民法院确认。未经确认的清算⽅案,清算组不得执⾏。
(2)执⾏未经确认的清算⽅案给公司或者债权⼈造成损失,公司、股东或者债权⼈主张清算组成员承担赔偿责任的,⼈民法院应依法予以⽀持。
6:股东未在法定期限内进⾏清算
《公司法》第180条:公司因下列原因解散:
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东⼤会决议解散;(3)因公司合并或者分⽴需要解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5)⼈民法院依照本法第⼀百⼋⼗⼆条的规定予以解散。7:股东怠于履⾏义务,导致⽆法进⾏清算
《公司法解释⼆》第18条:(2)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履⾏义务,导致公司主要财产、帐册、重要⽂件等灭失,⽆法进⾏清算,债权⼈主张其对公司债务承担连带清偿责任的,⼈民法院应依法予以⽀持。
8:公司解散后恶意处置公司财产
《公司法解释⼆》第19条:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制⼈在公司解散后,恶意处置公司财产给债权⼈造成损失,债权⼈主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,⼈民法院应依法予以⽀持。
9:提供虚假清算报告骗取公司注销
《公司法解释⼆》第19条:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制⼈在公司解散后,未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法⼈注销登记,债权⼈主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,⼈民法院应依法予以⽀持。
10:股东在办理注销登记时承诺清偿债务
《公司法解释⼆》第20条:(2)公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三⼈在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权⼈主张其对公司债务承担相应民事责任的,⼈民法院应依法予以⽀持。
11:股东在清算或注销过程中有其他过错
《公司法解释⼆》第23条:清算组成员从事清算事务时,违反法律、⾏政法规或者公司章程给公司或者债权⼈造成损失,公司或者债权⼈主张其承担赔偿责任的,⼈民法院应依法予以⽀持。
12:公司被撤销、注销或歇业后,股东⽆偿接受公司财产的
《执⾏⼯作若⼲问题的规定(试⾏)》第81条:被执⾏⼈被撤销、注销或歇业后,上级主管部门或开办单位⽆偿接受被执⾏⼈的财产,致使被执⾏⼈⽆遗留财产清偿债务或遗留财产不⾜清偿的,可以裁定由上级主管部门或开办单位在所接受的财产范围内承担责任。
13:⼀⼈公司与股东财产混同
《公司法》第63条:⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
特殊说明:夫妻设⽴的有限责任公司在形式上属于两⼈设⽴的有限责任公司,不宜直接认定为⼀⼈有限公司,从⽽适⽤《公司法》第六⼗三条关于⼀⼈有限责任公司股东与公司财产混同举证责任倒置的规定。债权⼈能够提出⾜以证明夫妻财产与公司财产混同的初步证据的,夫妻股东应当就公司财产独⽴性承担举证责任,不能证明的,依据《公司法》第⼆⼗条第三款的规定应承担对公司债务承担连带责任。
14:股东过度控制、滥⽤公司⼈格⾏为《公司法》第20条:
(1)公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程,依法⾏使股东权利,不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益;
(2)公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;
(3)公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权⼈利益的,应当对公司债务承担连带责任。
因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分,控制股东对公司的债务承担连带责任:(1)公司的利益与股东的收益不加区分,致使双⽅财务账⽬严重不清的;(2)公司与股东的资⾦混同,并持续地使⽤同⼀账户的;
(3)公司与股东之间的业务持续地混同,具体交易⾏为、交易⽅式、交易价格受同⼀控制股东⽀配或者操纵的;(4)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分;
(5)⼀套⼈马两块牌⼦,⼀⼈组成多个公司,各个公司表⾯上独⽴,但实际上财务不分、⼈员不分、资产不分。综上所述,在上述⼗四种情况下,公司股东就需要对公司债务承担连带责任,这主要是因为股东的⾏为损害了公司、公司债权⼈以及其他股东的利益。如果您关于公司债务承担还有什么不理解的地⽅或者是还有其他⽅⾯的法律知识想要了解,⼩编建议您不妨登陆我们店铺的⽹站进⾏在线律师咨询,他们将针对您的问题为您做出详细解答。
因篇幅问题不能全部显示,请点此查看更多更全内容