财佘通 ・综合２０１２年第４期（下） 上市公司治理结构对会计信息质量影响分析术 廖小菲黄悠 （长沙理工大学经济与管理学院湖南长沙４１００００） 摘要：公司治理结构的优化是保证会计信．６－质量的基础。如何完善公司治理结构来提高会计信息质量已 成为上市公司股东、投资者、债权人等相关利益者非常关心的问题。本文通过对公司治理结构和会计信息质量 内涵的描述，从公司内部治理结构的股权结构、董事会特征、审计委员会、监事会以及激励机制等方面，探讨其 对上市公司会计信息质量的影响，并针对治理结构的缺陷提出相应提高公司会计信 ６－质量的对策。 关键词：公司治理结构会计信息质量股权结构董事会特征 一、引言 上市公司高质量会计信息的披露能够减少证券市场信息不对称，从而减少投资者、债权人等利益相关者搜寻决策相关信息的成 本和对公司治理层进行监督的成本。高质量的会计信息不仅有助于利益相关者做出正确的经济决策，还能提高市场效率，优化资本 市场资源配置，增加整个社会的净福利水平。这对于投资者利益保护、上市公司自身发展以及我国证券市场的健康发展都具有重要 意义。公司内部治理是一种对公司进行管理和控制的制度体系，其健全与否直接影响着上市公司与证券市场的健康发展。完善而有 效的公司内部治理结构是上市公司健康发展的基础，是上市公司披露的会计信息具有较高相关性和可靠性的体制保证。虽然目前我 国《公司法》、《证券法》、具体会计准则等法律法规对上市公司会计信息的披露内容、时间都作出明确规定，形成比较完善的会计信息 披露体系。但我国有些上市公司为了股票上市，为了影响股票市价，为了公司管理者的业绩评价，为了经营管理上的特殊目的，为了 避免退市等需要，披露的会计信息的质量仍旧不高。表现在定期报告和临时信息披露不及时，存在很多重大滞后事项。上市公司会计 信息披露内容过于简略，经常发生招股说明书、上市公告书及定期报告中对不利于公司形象的重大事件隐瞒的现象，许多公司未能 对重组事项、担保事项、诉讼事项、关联交易、股东股权转让等事项以充分说明。上市公司对一些重要事项的披露前后明显不一致，投 资项目、盈利或亏损预测以及亏损原因的说明经常发生变更。更有甚者，大量地运用关联交易、滥用会计政策来粉饰会计信息，进行 盈余管理，造成严重的会计信息失真问题。这些上市公司一般是与审计其单位财务报告的注册会计师或会计师事务所勾结在一起， 披露和出具不合法合规的财务报告和无保留意见的审计报告。在境外成熟证券市场，中介机构和证券监管部门共同监督上市公司的 信息披露，保证其出具的报告准确、及时、完整。而在我国却出现中介机构在信息披露问题上的功能错位，会计师事务所和上市公司 一道与监管部门周旋，使低质量的会计信息也贴上“质量合格”的标签，让众多利益相关者遭受蒙骗的现象。 公司治理有广义和狭义之分，狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排，主 要包括董事会的结构与功能、董事与经理层的权利和义务，以及相应的选聘、激励与监督方面的安排，是以公司治理结构为基础的内 部治理。广义的公司治理不仅包括内部治理，还包括公司与其他利益相关者之间的关系、经理市场、产品市场、控制权市场以及有关 的法律、法规和上市规则等形式的外部治理。因此，公司治理结构（即法人治理结构）是基于狭义的公司内部治理的组成结构，是一种 对公司进行管理和控制的体系。不仅规定了公司的各个参与者，如董事会、经理层、股东和其他利害相关者的权力、责任、利益分布， 而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。会计信息质量是会计信息满足明确和隐含需要能力的特征总和。通俗的理解就 是会计信息质量应该是会计信息能够满足各个信息使用者需求特征的总和。会计信息质量特征是指为了实现会计目标而要求会计 信息应具备的品质，是对会计目标的具体化，强调什么样的会计信息才算有用或有助于决策。会计信息质量的高低就可以根据会计 信息所具备的质量特征能否满足人们的需要及其满足的程度来衡量。会计信息质量特征是会计人员在提供会计信息时所追求的质 量标志，也可作为评估会计信息质量高低的标准。 二、上市公司治理结构对会计信息质量影响分析 （一）公司股权结构对会计信息质量的影响 股权结构是公司治理结构的产权基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形 式。由于不同的会计行为将生成不同的会计信息从而影响不同主体的利益，所以不同股权结构下的不同权力的安排必将影响公司会 计行为，进而影响到会计信息质量。我国上市公司股权结构一般可以分为三类：国家股、法人股、流通股。对国家股而言，各级政府和 行业主管部门是产权主体。由于行政机关并不享有剩余索取权，因而缺乏足够的经济利益驱动去有效地监督和评价经营者。经营者 则很可能利用政府产权上的“超弱控制”，借助于失真的会计信息，来谋取个人与小集团利益，损害股东的利益。因此，我国的国有股 比例越高，会计信息质量越低。与国家股相比，社会法人股东出于自身单位利益的考虑，更具有“经济人”人格化特征，相对来说具有 更大的动力和能力对经理人的行为进行监督和控制，对于抑制上市公司的会计信息失真具有良好的促进作用。因此，我国的法人股 比例越高，会计信息质量越高。流通股股东虽然可以“用脚投票”，抛售或拒绝购买上市公司的股票，对内部人产生了一定的制约作 作者简介： 廖小菲（１９７６一），女，湖南郴州人，长沙理工大学经济与管理学院副教授 黄悠（１９８６一），女，湖南株洲人，长沙理工大学经济与管理学院硕士研究生 ４７ 廖小菲 黄悠：上市公司治理结构对会计信息质量影响分析 用。但是我国上市公司中流通股比例过低，流通股股东没有能力去监督上市公司的行为，表现为股东大会的出席率极低，股票市场较 高的换手率。再加之我国投资者的基本素质并不高，分析和评价财务信息的能力有限，对财务信息的相关性的要求不高，投机心理大 于投资心理。因此，流通股比例的增加并不能有效减少管理者操纵会计信息来侵害中小股东的利益。 （二）董事会特征对会计信息质量的影响 董事会是公司治理的中心，对上市公司的会计信息负有主要责任。董事会独立性、构 成等特征影响着董事会效率，进而影响会计信息质量。董事会中董事的人数对董事会的功效有很大的影响。规模过小的董事会容易 被少数几个内部人所操纵，规模过大则有可能会引起董事会的行动过于迟缓，内部容易产生分歧而使决策效率低等问题。因此，根据 公司具体情况保持适当的董事会规模有利于会计信息质量提高。执行董事是指在公司高级管理层中兼任职务的董事。由于经理层具 有信息优势，兼任经理人员会使公司的董事更容易掌控信息来源、披露程度以及信息的真实性，从而有可能通过损害其他中小股东 的利益来保障自身利益。因此，执行董事比例越高，会计信息质量越低。由于我国上市公司独立董事的选聘机制不完善，独立董事大 多是凭“关系资源”产生的，且没有建立起独立董事问责机制，独立董事缺乏风险意识和责任感。因此，独立董事对公司的治理价值几 乎没有贡献，独立董事比例的提高不会对会计信息质量的提高有显著影响。“内部人控制”现象是指独立于股东或投资者的公司经营 管理人员掌握了企业实际控制权，利用控制权在公司决策中谋取个人利益，甚至联手谋取小集团利益，架空股东的控制和监督，使股 东的权益受到侵害。所以，内部人控制的程度越高，会计信息质量越低。 （三）审计委员会对会计信息质量的影响 审计委员会是在董事会下专门设立的委员会，由独立董事占多数（至少有一名独立 董事是会计专业人员）的成员组成，它的主要职能是审核公司的会计信息及披露，使董事会、高层管理者与内、外部审计员关注财务 报告的有效性与风险管理（关键风险的识别和控制）的重要性，监督财务报告的形成及其相关控制，保证会计信息的质量。我国颁布 的《上市公司治理准则》建议上市公同设立审计委员会。审计委员会的设立应该是有助于公司会计信息及其披露的质量，提升对董事 会尤其是对公司财务的监督功能。但对于我国上市公司，审计委员会的设立与否与会计信息质量关系不显著。审计委员制度在中国 的发展尚未真正起到其作用，但这并不能否认审计委员会本身对公司提高会计信息质量的积极作用。审计委员会在我国仍然处于发 展的初级阶段，其制度本身所隐藏的巨大治理潜力还没有得到充分的挖掘。 （四）监事会对会计信息质量的影响 监事会是上市公司监督机构，监事会的作用主要是监督董事会成员的所作所为有没有违 反法律法规和公司章程条款。但是监事会实质上缺乏对董事行为的制约力，《公司法》虽然赋予监事会对董事和经理的监督权，却没 有对董事和经理违反法律法规和公司章程的行为的处置权。而且，在上市公司中，又存在监事会成员由公司内部人员兼任的现象，缺 乏独立监督能力。从我国上市公司看，监事会的监督职能更多的是形同虚设，监事会对会计信息质量无显著的影响。 （五）激励机制对会计信息质量的影响 会计信息是经营者报酬激励机制实施的基本前提，会计业绩指标在激励报酬机制中被 广泛的应用。因此，会计信息质量往往受经营者报酬激励机制效用的影响。我国大多数上市公司的经营者报酬由固定工资加奖金组 成，报酬激励形式比较单一，只有少数公司实施了基于股权的长期激励计划。报酬结构中，短期激励报酬远大于长期激励报酬。这容 易导致经营者不用考虑长期的利益，滥用控制权提供虚假的会计信息，来谋取合法收入之外的灰色收入。所以，需要建立合理有效的 约束和激励机制来全面调控所有者、经营者和公司员工的行为并使其充分发挥各自的积极性，防止他们利用失真的会计信息获取个 人利益。总之，合理有效的激励机制能促进会计信息质量的提高，反之，则使会计信息质量降低。 三、上市公司治理结构对会计信息质量的影响因素及治理对策 （一）上市公司治理结构对会计信息质量的影响因素 （１）上市公司股权结构不合理。我国上市公司大多是经国有企业改造而成 的，国家股在公司总股本中占有绝对优势，形成一股独大的局面。社会流通股比重却太低，使中小股东无法参与经营管理，普遍存在 着“搭便车”的问题。这种不合理的股权结构容易导致控股股东利用优势地位操纵上市公司的决策，为自己谋取不当利益。（２）董事会 中内部人控制现象严重。目前我国有相当多的上市公司董事由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东事实上控制了董事会，在 董事会的人员结构上表现为内部董事人数占绝对优势，其结果容易产生内部人控制现象。而且我国上市公司中董事长和总经理由一 人兼任的情况很普遍，这更容易造成内部人控制状态。（３）审计委员会的独立性和有效性缺失。我国大多数上市公司为了迎合监管当 局的要求设立审计委员会，但大多数时候是形同虚设。审计委员会中独立董事未占审计委员会成员的多数，会计专业人员的比例不 够，对审计委员会成员的选择、激励和监督工作也没有实施到位，这些都严重影响着审计委员的独立性和有效性，使其职能的发挥受 到限制，不能高质量的对董事会进行监督。（４）监事会监督职能的弱化。我国《公司法》中虽然对监事会的职责做出了明确规定，但是， 就如何充分发挥监事会的职权和作用，《公司法》中缺乏行之有效的操作细则。监事会成员虽有批评权却没有处置权，监督能力薄弱。 在上市公司中，监事会成员由公司内部人员兼任的现象严重，缺乏独立监督能力，监督职能形同虚设。（５）经营者激励机制的不合理。 目前经理的报酬往往根据利润等财务指标来考核确定，在激励的业绩评价选择上更多地倾向于会计业绩指标而非市场业绩指标。单 一、不合理的业绩评价指标与报酬激励相挂钩就导致了经理人为了取得高报酬，对财务报表进行包装粉饰，以提高自己的业绩。大多 数上市公司的报酬形式单一，报酬结构不合理，也导致了激励效应低下。 （二）上市公司治理结构及会计信息质量的治理对策（１）优化上市公司股权结构我国目前的股权结构中“一股独大”的现象很 突出，我们只有改善我国上市公司的治理结构，调整现有的股权结构，才能为提高我国上市公司会计信息质量提供良好的产权制度 基础。建议国有股持减，引进多种投资主体，增加法人股比例。通过国有股的减持，形成多员化的结构，促进各类股东对公司治理的参 财会通 ・综合２０１２年第４期（下） 与和股东大会作用的发挥，以此加强对董事会和经理层的监督和控制，特别是制约其操纵会计信息的行为，促进上市公司会计信息 质量的提高。同时，我国应借鉴发达国家的经验，积极培育机构投资者，引入社会保障基金、养老基金、捐赠基金以及保险机构、信托 机构等专业性金融机构，增加机构投资者的持股比例。机构投资者的成长对于强化公司治理结构具有重要作用。机构投资者拥有资 金、信息、技术、人才等方面的相对优势，更具有信息收集分析能力，能促使上市公司加强会计信息披露。（２）抑制“内部人控制”，完善 董事会制度。一是在独立董事的选择问题上，不应由控股股东或其控制的董事会选择或决定独立董事候选人。在独立董事的选举产 生上，虽由股东大会选举，但应采取一人一票制，而不是根据股东所持股份来决定投票权的多少。中小股东与大股东在独立董事的选 举上有同等表决权，这样才能让独立董事代表全体股东，特别是中小股东的利益。以上做法可以有效抑制“内部人控制”。二是完善 独立董事制度，建立独立董事的问责机制或风险承担机制。借鉴ＣＰＡ协会的模式，建立独立董事协会。让独立董事加入自己自律的组 织时，刻提高自己的能力和规范自己的行为。ｊ是完善董事会制度，在董事会中建立共同决策机制，包括股东董事制度、独立董事制 度、员工董事制度、债权人董事制度等有关利益相关者董事制度。（３）提升审计委员会的独立性和有效性。我国上市公司应提高独立 董事占审计委员会成员的比例，并且要求审计委员会成员不能为所属公司及其关联企业的“关联人士”。虽然我国现行的《上市公司 治理准则》规定“审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士”，但没有对会计专业人士做出明确的资格限定。会计专业人 士占审计委员会成员的比重和其专业性往往不够。要提升审计委员会的工作有效性就应该提高会计专业人士占审计委员会成员的 比重，提高审计委员会成员的专业性水平。大多数审计委员会成员应该具有丰富的财务、会计的实践经验和理论基础，这样才能监察 公司的财务风险和经营风险，评价公司管理层的财务决策和内部控制政策。建立审计委员会治理绩效评价的配套机制也是提升审计 委员有效性的重要途径。科学、合理地评价审计委员会绩效，根据评价结果进行报酬激励，并作为对审计委员会成员解聘、续聘的重 要依据，以此促进他们更好地履行审计委员会的职责。（４）加强监事会制度的建设。我国上市公司监事会的监督职能目前为止并没有 发挥出最有效的作用，表明我国上市公司的监事会制度还不完善，在规范和监督公司行为和财务报告舞弊上的作用还很不足。笔者 提出以下建议：一是加强监事会的独立性。因为监事对董事没有实质意义上的罢免权，法律没有赋予监事会直接调整公司董事和经 理人行为的能力和手段。所以，只有通过法律法规、职业道德规范等途径来加强监事的独立性，才能保证监督作用的有效实施，从而 保证所披露的会计信息的质量。二是进一步规范监事会成员的任免制度。避免公司内部人员兼任监事，加强对监事任职资格的认定， 从而限制公司的财务舞弊行为。三是要加强对上市公司监事会 作的监督。要求证券监督管理部门加强对上市公司监事会］二作的监 督和指导，同时在监事会下设审计监督职能部门，加强对监事ｌＩ作的考核，力促上市公司监事会工作从实质上要到位。（５）完善经理 人激励机制。目前，我国上市公司经理人的报酬一般采取固定工资加奖金或年薪制形式，这种与短期企业业绩相挂钩的激励方式容 易引发经理操纵财务报告的动机。我们应参照国际惯例，使经营者报酬包括年薪、年度奖金、长期激励和福利计划四种激励方式。这 样，才能使经营者不仅在乎短期利益，同时也在乎长期利益，经营目标与股东、投资者的目标趋同。因此，对报酬机制的改革应该把股 权激励与年薪制结合起来，并辅之以合理的退休金、养老保险等社会福利待遇，建立基于股权激励的多元化薪酬体系。此外，还应建 立以外部董事为主体的薪酬考核委员会制度，健全科学的薪酬制定计划和绩效考核办法，强化对企业经营者的激励。建议由中国证 券业协会设立上市公司薪酬和考核委员会专项基金，基金的资金来源于各上市公司。该基金专门用于发放各上市公司的激励考核委 员会成员的报酬，使成员与上市公司没有直接的利害关系，从而保证经理人激励机制的独立性和有效性。最后，应当建立和完善公开 竞争的经理人才市场。明晰上市公司产权，克服经理人市场缺位的制约，使得人才的流动和交易顺畅。这样才能保证优秀人才资源在 上市公司的优化配置，激励经理人更好的为公司服务。 四、总结 要提高上市公司披露的会计信息质量不仅要从内部治理角度来解决股权结构不合理、董事会的内部人控制、审计委员会缺乏独 立性和监事会监督不力等问题，还应从公司外部治理的角度解决我国资本市场、经理人市场、产品市场等应有功能难以发挥，法律法 规还需改善等问题。因此，完善公司治理结构，提高会计信息质量是一个庞大复杂的社会系统工程。需要在立法上、制度改革上、外部 监督上不断努力和完善，协调好各种影响会计信息质量因素的关系，达到各项治理机制的配合和协助，以此来解决我国上市公司中 普遍存在的会计信息质量问题，从而保护投资者利益，促进我国证券市场的健康持续发展。 本文系湖南省自科基金项目‘‘基于实务期权法的企业投融资耦合决策机理及应用研究”（项目编号：ｌＯＪＪ４０４９）的阶段性成果 参考文献： ［１］刘立国、杜莹：《公司治理与会计信息质量关系的实证研究》，《会计研究））２００３年第２期。 ［２］杨向阳、王文平：《股权结构、董事会特征与会计信息质量关系的实证研究》，《商业研究））２００９年第５期。 ［３］熊善丽：《会计信息与经营者报酬激励机制研究》，《财会通ｉ￣））２ｏｌｏ年第６期。 ［４］杨清香、俞麟、陈娜：《董事会特征与财务舞弊——来自中国上市－＇２－￣的经验证据》，《会计研究））２００９年第７期。 ［５］胡苏：《审计委员会的治理路径及过程控制》，《会计与审计））２ｏｌｏ年第８期。 ［６］暴金玲：《上市公司高管盈余管理行为的原因探析》，《财会研究））２００７年第７期。 （编辑聂慧丽） ４９