深圳科士达科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则
（2011年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事（非独立董事）职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，报董事会批准，负责主持委员会工作 。
第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
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并由委员会根据上述第四至第六条补足委员人数。
第八条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格： （一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的； （四）不宜担任委员会委员的其他情形。
第九条 公司董事会办公室为战略委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 公司董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司管理层上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；
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（二）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性研究报告等洽谈并上报公司董事会办公室；
（三）由董事会办公室向战略委员会提交正式提案。
第十三条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十四条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，应于定期会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十五条 出现下列情形之一的，主任委员应于事实发生之日起三日内签发召开临时会议的通知：
（一）董事会提议； （二）主任委员提议；
（三）两名以上委员会委员提议； （四）董事长提议。
第十六条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或电话等方式发出，会议通知应包括：
（一）会议的地点和时间； （二）会议期限；
（三）会议议程及讨论事项，及相关详细资料； （四）会议联系人及联系方式； （五）发出通知的日期。
第十七条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
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人。
第十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。委员会连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十一条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十二条 会议表决方式为举手表决。
第二十三条 董事会办公室可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十六条 会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不低于10年。
第二十七条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明； （三）会议议程； （四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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第六章 附 则
第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本工作细则由董事会负责解释。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一一年四月
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