央企董事会这些年

央企董事会这些年

企业如果没有规范的董事会，没有规范的治理结构，无论是董事长挂帅，还是总经理挂帅，都得倒。从最初的历时12载的央企董事会建设，究竟取得了哪些进展，又将有怎样的新发展

7家试点到如今85家推进建设规范董事会，文/ 本刊研究员 严学锋

如果没有规范的董事会，没有规范国资委副主任邵宁对《董事会》表示，“2004年国资的治理结构，无论是董事长挂帅，委推董事会试点，目标非常明确，就是解决企业的决还是总经理挂帅，都得倒，都是不策体制问题，是出于非常现实的考虑。当时国资委监可持续的。历史已经证明，不仅在管的央企分两种。大多数是按企业法注册的国有独资中国会倒，外国同样会倒，雷曼倒企业，领导体制是总经理负责制；少数是按公司法注下如此，安然倒下同样如此。”时册的国有独资公司，有董事会，但完全由企业内部人任国务院国资委主任李荣融如是指组成，且跟经营班子高度重合，董事长往往兼党委书出。2005年，宝钢集团、神华集

记、法人代表，实际上是董事长负责制。这两种体制团等7家中央企业率先进行外部董事占比过半的董事都是一把手负责制。中央企业这么大的体量，面临这会试点，这一度被视为国资委的生命线。

么复杂的经营情况和外部环境，如果企业发展主要依时间转眼到了2017年。国务院国资委主任肖亚赖于个人，这样的制度是不科学的，不利于企业长期庆在年初的中央企业、地方国资委负责人会议上进一稳定发展。国资委建立规范董事会工作的出发点就是步指出，大力推进规范董事会建设，加快形成权责对

改变这种情况。通过董事会试点改变董事会的组成结等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。

构，派出外部董事并占董事会成员的一半以上。一从7家到85家、

从占比4%猛增到83%、从“董半以上非常关键，否则不能否决一些不合理的议案。”事会试点”到“建设规范董事会”，12年间，央企董地方国企的情况类似。

事会建设从无到有，从有到优，在探索建立现代企业三九集团是国企一把手体制弊病的典型案例。以制度之路上，硕果累累。随着国企改革进入爬坡过坎、500万元贷款办起的小药厂起家，三九集团发展成滚石上山的关键阶段，央企董事会建设将面临怎样的

为总资产200多亿元的“中国制药之王”、明星央新挑战和新机遇？

企。赵新先一人身兼三九集团党委书记、总裁、董事长、监事会主席四个核心职位——权力集中程度可见国企改革“牛鼻子”

一斑。然而至2003年，三九集团债台高筑、陷入巨2003年国务院国资委成立之前，国企大多没有大财务危机、经营难以为继。2005年赵新先被刑拘，设立董事会；设有董事会的，董事会普遍和经理层高2007年以“国有公司人员滥用职权”被判刑。庭审中，度重合：基本都是“一把手”体制。2004年，国务赵新先坦言自己在三九集团大权独揽，存在“个人说院国资委发布《关于中央企业建立和完善国有独资公了算”的所谓“三九体制”。

司董事会试点工作的通知》，宝钢集团、神华集团等董事会试点获得不少央企主要负责人的高度认7户企业为首批试点企业。值得一提的是，正是在这同。新兴际华董事长刘明忠对《董事会》表示：“推一年，

《董事会》杂志创立，自此成为中国公司董事进董事会建设是完全正确的，这是一次革命。通过这会治理的变迁的见证者、参与者。

次革命，把出资人代表真正落实到外部董事大于内部国企建设规范董事会，出发点明确。时任国务院

董事的董事会，出资人代表层层落实，这完全符合国

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“

”国机集团董事长任洪斌认有企业改革发展的路径。

为，“没有董事会这种更加完善的体制，耍个小聪明，企业能够发展，甚至有时候成长性更好。但是，如果想活得更长、走得更好，必须建立完善董事会。有董事会是大智慧，是靠制度让企业走得更稳、更远。”中国建材集团董事长宋志平指出，国资委在央企中大力推进规范的董事会试点是抓住了央企体制改革的牛鼻子。

当然，也有不同的声音。中国长江三峡集团公司顾问、原总经理李永安称，“2010年中组部的领导说(三峡集团)要实行董事会负责制，我说我不同意，中央到三峡集团巡视我也不同意。三峡集团是国有独资，搞什么董事会。”

中石化集团总经理陈同海案发后，中石化领导班子成员反映他“朝纲独断”，企业是他个人的独立王国，数千万、上亿元的项目，他经常一支笔批示决定，重大工程的招投标形同虚设，党组成员谈工作要排队求见。李荣融曾透露，“陈同海出事之后，高层要求我加快进度（推进央企董事会试点）”。

李荣融称，建立规范的董事会，是国有企业改革的核心问题，“国有企业改革的宝就押在这个上面，这个问题不解决，国有企业改革最关键、最核心的问题就没办法解决，所以必须成功，不能失败”。“真正要实现政企分开的关键是董事会制度，而且要让独立的外部董事占大多数，政府部门讲话它可以研究，但最终决策权在董事会，这样才能做到政企分开”。

2004年6月，李荣融率队赴新加坡淡马锡总部访问时说：“我们这次是带着国有全资企业该怎么建立好董事会这个问题来的。通过考察学习，我们得到了圆满的答案。”他总结认为，淡马锡最核心部分是企业治理结构和相互制约、负责高效的董事会制度。2005年起，很多地方国资委开始在所属国企推行董事会试点，大多是借鉴了国务院国资委的做法。由此，一场影响深远的国企治理变革，就此展开。

“探索出了新路”

董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。央企建设规范董事会，进行了诸多制度创新。

国务院国资委出台了一系列措施，形成了指导董事会规范运作的制度体系。为加强对试点工作的组织领导，国资委成立了董事会试点工作领导小组。相关央企制定了本企业董事会规范运作的相关制度，如公司章程、董事会议事规则、总经理工作规则等。

董事会试点的一个关键措施是外部董事占董事会成员的多数；董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成；董事长与总经理原则上分设，总经理进入董事会，其他高级管理人员原则上不进入董事会；职工董事经过民主程序选举产生。以7人董事会为例，标配是：董事长、总经理、职工董事各1人，外部董事4人（含央企专职外部董事1人）。

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外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事，由国资委选聘。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付；外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行；至少1名外部董事有企业财务负责人的工作经历或者是企业财会专家。实践中，外部董事多为退休的国企高管，少数是在任跨国公司高管、民企高管。专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理；专职外部董事在任期内，不在任职企业以外的其他单位任职。

制度设计中，外部董事的履职具有很强的独立性。一位央企外部董事对《董事会》说，他们外部董事支持董事长的工作，但不用看董事长的眼色说话：整体来看，这在国企中已属很难得。由于决策权与执行权分开得较为彻底，一把手体制、内部人控制的空间受到遏制，科学决策、高效执行的可能性很大提高。对于外部董事制度，中国中铁董事长李长进告诉《董事会》，这项制度有利于真正实现决策权与执行权的分权制衡，使决策更民主，真正实现集体决策。“各国公司大同小异都有董事会，但董事会的内涵、构成有所不同。国务院国资委在总结全球董事会实践基础上推动的规范董事会建设，有很多新的创意和见解，做了很多制度性探索，包括外部董事占多数，建立规范的专门委员会，赋予董事会重大决策的权力，尤其是对经理层的选聘、考核权。科学的顶层设计和统筹、协同推进实施，能够更好地让央企董事会成为真正的董事会”。中国恒天董事长张杰认为。

2009年，国务院领导对国资委上报的《关于中央企业董事会试点工作情况的报告》作出批示：“近几年，央企董事会试点工作是成功的，经验十分宝贵，为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构，探索出了新路。希望巩固和扩大试点，积极探索，认真总结，使这项制度日臻完善”。

近年来，董事会制度一直在循序渐进地深化、完善中，并成为国企改革的关键一环。2014年，国药集团、新兴际华、中国节能、中国建材等四家央企开展落实董事会行使中长期发展战略规划、高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额管理和重大财务事项管理等六项职权试点。这是做实做强董事会的重要举措。2016年，

国务院国有企业改革领导小组开展“十项改革试点”。其中关于落实董事会职权试点：进一步完善原有试点，同时扩大试点范围，再选择3-5户

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企业进行试点，同时指导推动各地开展这项试点。关于企业薪酬分配差异化改革试点：计划选择处于竞争性行业或领域、公司治理机制建立健全、董事会建设和运作比较规范、已实行或正在试点职业经理人制度的中央企业开展试点。关于国有企业信息公开工作试点：计划在中央企业围绕董事会信息披露、财务信息公开等方面开展试点，指导地方国资委选择若干重点企业试点。

为保证企业党组织参与企业重大问题的决策，董事会试点时，党委有关成员与董事会成员中的非外部董事实行“双向进入、交叉任职”，其中董事长兼任党委书记成为主流模式。另一方面，明确党组织参与决策的内容。2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，

“把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位”，“坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任。”

12年来，央企建设规范董事会带来了怎样的改革成效？

2017年2月，国务院国资委主任肖亚庆在中国企业改革发展论坛表示，大多数中央企业建立了外部董事占多数的规范董事会，董事会选人用人、重大决策、薪酬分配等职权逐步落实，企业各治理主体的权责进一步明晰，适应市场竞争要求的决策、执行、监督机制也进一步完善。数据显示，至2016年底，85家央企建设规范董事会、占比83%，央企下属独立法人单位建立董事会的企业占51%。

谈及改变，邵宁曾称：

“最重要的变化是改变了企业的决策机制。原先是一把手个人说了算，现在完全改变了，对企业的重大决策进行非常认真的审议和把关。我们觉得董事会制度对央企来说是非常好的制度。董事会制度使得决策科学化、民主化有了制度保证，企业出现重大决策失误的可能性降低，企业长期稳定发展的制度基础更加稳固”、“董事会制度为国资

“四两拨千斤”

委履行出资人职责打开了一个能够符合企业特点的通道”、企业的改革和结构调整的力度加大了。

按国务院国资委副主任孟建民的说法，初步探索出一条适合中央企业的公司治理之路，董事会在决策把关、内部管理、防范风险、深化企业改革等方面发挥了较好的作用，进一步促使出资人监管向以管资本聚焦。

据了解，很多董事会试点企业都有议案被董事会否决、缓议或多次审议才予以通过的情况。曾经，神华集团董事会在讨论收购东南亚某国一家电厂项目

时，外部董事认为项目面临社会风险，否决了收购议案。2011年，国机集团的董事会会议上，经理层提交了设立新能源公司的议案。外部董事觉察到中美贸易摩擦可能带来的不利影响，提出应该重新审视市场环境；其他董事也提出要完善项目风险预案，落实资金来源等问题。董事会最后认为，发展新能源产业的思路与方向值得肯定，但应该结合市场形势的新变化对新能源市场进行重新评估，因而暂缓审议该项目。不久后，美国发起对中国光伏产品的双反调查，欧盟

“通过董事会试点改变董事会的组成结构，派出外部董事并占董事会成员的一半以上。一半以上非常关键，否则不能否决一些不合理的议案。”——国务院国资委时任副主任 邵宁

“董事会试点不是出资人用以制约企业的紧箍咒，而是企业自身发展的内在需求，运用好这个实践平台，可以取得四两拨千斤的成效。”——新兴际华董事长 刘明忠

“没有董事会这种更加完善的体制，耍个小聪明，企业能够发展，甚至有时候成长性更好。但是，如果想活得更长、走得更好，必须建立完善董事会。有董事会是大智慧，是靠制度让企业走得更稳、更远。”——国机集团董事长 任洪斌

“国务院国资委在总结全球董事会实践基础上推动的规范董事会建设，有很多新的创意和见解，做了很多制度性探索，包括外部董事占多数，建立规范的专门委员会，赋予董事会重大决策的权利，尤其是对经理层的选聘、考核权。科学的顶层设计和统筹、协同推进实施，能够更好地让央企董事会成为真正的董事会。”——中国恒天董事长 张杰

“我们集团尝到了董事会试点的甜头，外部董事都是富有经验的，也有宏观的经验，过去都是央企的负责人。这些同志进入董事会，他们的经验都用于企业的重大决策上，应该说使我们集团决策的水平和质量有了本质上的提高。同时，有外部董事在里边，防止了过去单位里一把手说了算，大家就是有意见也不能说的倾向，使决策更加科学、公平和透明”。——中国建材集团董事长 宋志平

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对中国企业也开展了反倾销诉讼。

中国建材董事长宋志平称：“我们集团尝到了董事会试点的甜头，外部董事都是富有经验的，也有宏观的经验，过去都是央企的负责人。这些同志进入董事会，他们的经验都用于企业的重大决策上，应该说使我们集团决策的水平和质量有了本质上的提高。同时，有外部董事在里边，防止了过去单位里一把手说了算、大家就是有意见也不能说的倾向，使决策更加科学、公平和透明”。中国恒天董事长张杰认为，外部董事大多是具有多年大型企业丰富实战经验的退休老同志，可以独立发表意见，极大地提高了决策的科学性和有效性，是上市公司推行的独立董事制度难以企及的。邵宁称：经过对比，外部董事制度比上市公司独立董事制度要好，效果确实不错。

“金圆桌奖”之“最具战略眼光董事长”获得者、

中国铁建董事长孟凤朝亦表示，中国铁建董事会中，外部董事占多数的制度安排，确保了董事独立客观发表意见；打造勤勉尽责、畅所欲言、科学决策、合规运作的董事会文化；董事会围绕保增长、调结构、促转型，以战略引领实现企业持续发展，以科学决策实现企业稳定发展，以风险管控引领企业健康发展，以文化塑造促进企业基业长青。国机集团总经理徐建认为，董事会建设促进了集团的快速健康发展，董事会运行机制和文化理念逐步深入人心。

“2006年以来，我们在探索以董事会为核心的公司治理上取得显著成效。特别是外部董事在指导经营、决策咨询以及沟通桥梁等方面发挥了突出作用。这也是我们实现持续快速发展的重要法宝”。新兴际华董事长刘明忠称，“这十年，从一个亏损企业走到世界500强，

赢在体制机制上”。他对《董事会》表示，“董事会试点不是出资人用以制约企业的紧箍咒，而是企业自身发展的内在需求，运用好这个实践平台，可以取得四两拨千斤的成效。”

董事会是公司价值的源泉。国务院国资委2003年成立时，不少央企因资不抵债、亏损、发不出员工工资而发愁。2004年，央企总资产9.19万亿元，实现利润4785亿元。2016年，央企累计实现营业收入23.4万亿元，同比增长2.6%；实现利润12326.7亿元，增长0.5%。

2017年2月，国务院国资委主任肖亚庆在中国

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企业改革发展论坛表示，在经济发展的新常态下，国有企业改革发展已进入了爬坡过坎、滚石上山的关键阶段，迫切需要通过坚定不移深化改革，加快释放改革红利，特别是要在重点领域和关键环节尽快取得新的进展和突破；要大力推进规范董事会建设，切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，加快形成权责对等、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构。可以预期，国企改革进入关键阶段后，公司治理、特别是董事会治理将迎来发展新局面。

其一，股权多元化取得进一步突破。

目前，国务院国资委监管的102家央企，5家实现了股权多元化，其余为国有独资；其他国资监管机构直接监管的企业同样大多是国有独资。国有独资情况下，规范公司治理存在瓶颈。“在央企推行现代企业制度，本来是很好的设想，但现在受产权制度的影响，现代企业制度没有达到预期效果。”中国恒天董

“新的发展”

事长张杰称，正是央企集团层面没有推行股权多元化，造成了一系列不足。

在时任山东省长郭树清看来，真正建立起现代企业制度是国企改革的核心任务，即使是国有独资企业也要积极引入其他国有股权，因为没有股权多元，就没有股东会。2015年，山东在全国率先开展国有资本划转充实社保基金工作，将18户省管企业30%的国家资本划转至省社保基金理事会，省国资委、省社保基金理事会各持股70%、30%，在集团层面实现了股权多元化。这种格局下，山东省属国企的董事会治理得到较大规范。运作不到一年，山东社保基金理事会的股权董事已投出反对票数张。另外具有参考意义的做法是，《山东省国资委关于省属国有企业混合所有制改革发挥中小股东作用的指导意见》2017年1月发布，提出，“充分发挥中小股东在董事会建设方面的作用。中小股东依照投资比例或协议约定，按分配席位推选董事。经股东协商，可就董事会成员数量、构成比例和选举程序进行特别约定，可赋予持股比例较低的中小股东董事提名权，也可约定中小股东董事提名表决权合并计算。严格执行董事回避制度。鼓励有条件的混合所有制企业实行独立董事制度。”

肖亚庆指出，“要深入推进公司制股份制混合所有制改革。公司制股份制改革，是建立中国特色现代国有企业制度的重要基础，要加大力度全面完成国有企业公司制改革，积极引入各类投资者实现股权多元化，探索集团层面股权多元化改革。混合所有制改革是国有企业改革的重要突破口，要按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐。”

其二，进一步落实董事会职权。

曾经，国企董事会的职权普遍弱化，董事会“有限职能”“无限责任”的矛盾突出。

中国建材集团董事长宋志平告诉《董事会》，现代公司制的基础是公司的独立性，而公司的独立性要通过具有一定独立性的董事会来实现；董事会试点方向是朝着给董事会更大的独立性和权力空间，朝着建设规范的董事会这个方向积极探索。

北京求是管理公司董事长安林则对《董事会》表示，关于建设规范董事会，其最大的期待是董事会能依法享有公司法规定的职权。

2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企

业改革的指导意见》指出，“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预”。当年，新兴际华成首个董事会直接选聘总经理的央企，开了个好头。

2017年2月，肖亚庆表示，切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权：这无疑是切实落实董事会职权的积极信号。进一步落实董事会职权、提高董事会的独立性，是董事会真正成为公司治理核心、董事会做强做优的一大关键。其三，建设规范董事会的相关制度会进一步健全。

在去年12月举行的中国上市公司董事会“金圆桌”论坛上，国务院国资委资本运营与收益管理局局长李冰表示，“我相信，在《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的指引下，在即将出台关于进一步完善国有企业法人治理结构有关文件的要求推动下，国有企业的法人治理结构水平会有进一步提升，国有企业的董事会建设将会有一个新的发展。”

2017年1月，肖亚庆指出，将建立健全外部董事独立报告、董事会述职并接受质询、董事会决策失误问责追责、董事会内部制衡等制度。

企业做强做优做大，公司治理是关键支撑，其中董事会是公司治理的核心、企业价值的源泉。从最初的借鉴新加坡淡马锡开始，中国央企建设规范董事会已12载，在供给侧结构性改革背景下，理该实现更大突破，真正发挥引领“新常态”的先锋作用。

有央企外部董事坦言，央企搞了很多董事会，不能说所有的都搞好了，最后的差距在于谁在真搞董事会，谁在虚虚实实地搞。央企专职外部董事吴晓根对建设规范董事会，关键在一个“真”字，要真信、真讲、真做，要做细、做实建设规范董事会的工作，要有“功成不必在我，建功必须有我，谋求长远”的胸怀。

“国有企业最大的使命，就是不断提升中华民族伟大复兴的经济竞争力。而企业经营的好坏跟产权无关，关键是怎么经营好。如果用计划经济的办法，什么企业都管不好，用市场经济的办法就可以，跨国公司早已证明了这一点。”一位央企董事长对《董事会》表示，“只要思想解放，积极推动，加强制度创新，更好地推动市场化监管和经营，央企为什么不可以建成伟大的董事会，为什么不能成为伟大的企业？”

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《董事会》也表示，