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北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司
二○一○年第五次临时股东大会的法律意见书 康达股会字[2010]067号
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司二○一○年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现
北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN 场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2010年第五次临时股东大会的通知》，公司董事会于2010年11月11日发布了关于召开本次会议的通知公告。
2010年11月23日，公司在本次会议召开前三个交易日内刊登了本次会议的提示性公告。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、召开方式、出席对象、会议地点、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2010年11月26日下午14:30在浙江杭州市望江东路299号冠盛大厦公司19楼会议室召开，会议由公司董事长丁欣欣先生主持。
本次会议的网络投票时间为2010年11月25日－2010年11月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年11月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年11月25日15:00至2010年11月26日15:00期间的任意时间。
经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员资格的合法有效性
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议的股东代表及股东代理人共9名，均为2010年11月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份13593.3000万股，占公司有表决权股份总数的64.423%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次临时股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共32名，代表股份14298.8744万股，占公司有表决权股份总数的67.767%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、 本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为： 1、《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用部分超募资金对浙江亚厦幕墙有限公司增资的议案》；
2、《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用部分超募资金出资成立浙江亚厦机电安装有限公司的议案》；
3、《浙江亚厦装饰股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。 经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会的公告内容及本次会议的通知公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议审议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议审议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次临时股东大会依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，通过了以下议案：
1、审议通过《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用部分超募资金对浙江亚厦幕墙有限公司增资的议案》，表决结果：赞成14296.2444万股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.982%；反对2.63万股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.018%；弃权0万股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用部分超募资金出资成立浙江亚厦机电安装有限公司的议案》，表决结果：赞成14296.2444万股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.982%；反对2.63万股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.018%；弃权0万股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《浙江亚厦装饰股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》，表决结果：赞成14292.7944万股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.957%；反对6.08万股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.043%；弃权0万股，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0%。
本次临时股东大会会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司2010年第五次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：
付 洋
经办律师：
周 群
张宇佳
二○一○年十一月二十六日
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