广东广大律师事务所关于
广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买的
法 律 意 见 书
（2008）广大股证字第015号
致：广东锦龙发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《证券公司管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（下称“《重组规定》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》[2008年9月修订]（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，广东广大律师事务所(下称“本所”)作为广东锦龙发展股份有限公司(下称“锦龙股份”或“公司”)聘请的专项法律顾问，对锦龙股份收购东莞证券有限责任公司（下称“东莞证券”）合共40%股权的重大资产购买事项(下称“本次重大资产购买”)所涉及的有关法律问题，出具本法律意见书。
根据本所与锦龙股份签订的《专项法律顾问合同》，本所律师对锦龙股份本次重大资产购买所涉及的文件资料进行了核查，并获授权出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所声明如下：
1、本所已经得到公司的保证：即锦龙股份已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；锦龙股份向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产购买事项有关的问题，根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见，
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并不对有关审计、资产评估、财务顾问等专业事项发表意见。
4、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本法律意见书。
5、本所律师已经对本次重大资产购买有关当事人的主体资格、本次重大资产购买的授权及批准、本次重大资产购买方案及作价依据、本次重大资产购买所涉及的协议文本、本次重大资产购买标的资产的权属状况、本次重大资产购买所涉及的债权债务处理、本次重大资产购买的信息披露、本次重大资产购买应具备的实质性条件、本次重大资产购买完成后锦龙股份的上市条件、中介机构证券从业资格等有关方面的文件、事实及对本次重大资产购买有重大影响的法律问题发表法律意见，并保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
6、本法律意见书仅供锦龙股份为本次重大资产购买之目的使用，不得用于任何其他目的。
7、本所同意本法律意见书作为公司本次重大资产购买所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对锦龙股份提供的与本次重大资产购买有关的文件和事实进行了核查和验证。现根据有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，出具法律意见如下：
一、关于本次重大资产购买相关各方的主体资格 （一）资产购买方—锦龙股份 1、锦龙股份的历史沿革
1997年3月25日，经广东省人民政府“粤办函（1997）11号”文批准，由清远市纺织工业总公司、清远金泰化纤股份有限公司、清远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂和深圳市清泰威贸易公司作为发起人以募集方式设立“广东金泰发展股份有限公司”（下称“金泰发展”）。经中国证监会[证监发字（1997）087、088]号文批准，金泰发展采取“全额预缴、比例配售”的形式在广州、清
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远两地定点发行人民币普通股，发行总流通股1,670.7万股(其中：内部职工股167.07万股),每股发行价7.38元，募集资金121,626,960元。1997年4月9日金泰发展领取了注册号为23112910-0号的企业法人营业执照。社会公众股1,503.63万股于1997年4月15日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码000712。
2001年7月16日金泰发展更名为“广东锦龙发展股份有限公司”并办理了工商变更登记手续。
2001年12月21日，经广东省工商行政管理局核准，锦龙股份经营范围变更为：纺织、化纤长丝生产、房地产开发，并换领了新的企业法人营业执照，注册号为4400001000152。2004年11月15日公司经营范围变更为：实业投资、房地产开发。
2006年3月27日，锦龙股份股权分置改革方案实施。
锦龙股份2007年中期资本公积金转增股本方案经股东大会批准后实施，以当时公司总股本152,311,524 股为基数，向全体股东每10股转增10股。转增方案实施后，公司总股本由152,311,524股增加至304,623,048股。
截止本法律意见书出具日，锦龙股份持有广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440000000021235，税务登记号码：441801617971800，住所为广东省清远市经济开发试验区2号区内，办公地址为广东省清远市新城方正二街1号，注册资本人民币叁亿零肆佰陆拾贰万叁仟零肆拾捌元，法定代表人：杨志茂，核定的经营范围为：实业投资、房地产开发（凭资质证经营，有效期至2009年10月31日）。
经核查，锦龙股份自成立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况。
2、公司股本结构及其股权变动情况 （1）公司设立时股本结构
锦龙股份（原名金泰发展）由清远市纺织工业总公司、清远金泰化纤股份有限公司、清远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂和深圳市清泰威贸易公司作为发起人共同投入资本150,288,845.32元设立，其中股本50,096,300元，资本公
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积100,192,545.32元。并向社会公开发行人民币普通股1,670.7万股，募集资金121,626,960元，其中转入股本16,707,000元，其余转入资本公积。完成社会公众股发行后，锦龙股份总股本增加至6,680.33万股，其中广东金泰企业集团公司（由清远市纺织工业总公司全资改组成立）持有国有法人股3,925万股，占公司总股本的58.76%；清远金泰化纤股份有限公司及其他三家公司合共持有社会法人股1,084.27万股，占公司总股本的16.24%；内部职工股167.07万股，占公司总股本的2.5%；社会公众股1,503.63万股，占公司总股本的22.5%。
（2）公司上市后股本结构及股权变动情况
① 1997年10月23日，公司内部职工股上市(其中高级管理人员持股2,280股被锁定)，内部职工股上市后，公司总股本保持不变，社会公众股增加至1,670.7万股，占公司总股本的25%。
② 1997年11月21日，公司向全体股东每10股送1股转增8股，送股和转增完成后，锦龙股份总股本增至12,692.627万股。其中：境内法人股9,518.297万股，占公司总股本的75%；社会公众股3,174.33万股，占公司总股本的25%。
③ 1999年6月1日，公司向全体股东每10股送2股，送股完成后，公司总股本增至15,231.15万股。其中：境内法人股11,421.956万股，占公司总股本的75%；社会公众股3,809.196万股，占公司总股本的25%。
④ 2000年12月19日，清远市奥美制衣厂与广州市锦麟投资有限公司（下称“锦麟公司”）签定了《股份转让合同》，向锦麟公司出让所持社会法人股228,000股。2000年12月19日，深圳市清泰威贸易有限公司与锦麟公司签定了《股份转让合同》，向锦麟公司出让所持社会法人股228,000股。2001年1月11日，清远金泰化纤股份有限公司与锦麟公司签定了《股份转让合同》，向锦麟公司出让所持社会法人股24,037,356股。2001年4月3日，清远市远德针织制衣厂与锦麟公司签定《股份转让合同》，向锦麟公司出让其所持有的社会法人股228,000股。上述转让完成后，各出让方均不再持有公司股份，股份受让方锦麟公司合共持有公司社会法人股24,721,356股，占公司总股本16.24%。
⑤ 2000年9月28日，根据清远市中级人民法院（1999）清中法执字第9号民
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事裁定书，广东金泰企业集团公司持有的金泰发展国有法人股300万股划转东莞市荣富实业有限公司（下称“荣富公司”）所有。另根据广州市黄埔区人民法院（1999）黄法其他执字第773、774号之一民事裁定书，广东金泰企业集团公司持有的金泰发展国在法人股400万股划转荣富公司。
2001年1月15日根据清远市中级人民法院（2001）清中法执字第1号民事裁定书，广东发展银行清远分行作为债权人和质押权人，在民事执行程序中提出申请，强制变卖广东金泰企业集团公司持有并提供为质押担保物的金泰发展国有法人股82,498,208股，以清偿清远金泰化纤股份有限公司和广东金泰企业集团公司对广东发展银行清远分行的债务。东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）作为买受方之一，以每股2.8元价格，受让其中的45,327,866股，荣富公司作为另一买受方，以每股2.75元价格，受让其中的37,170,342股。
上述变卖完成后，广东金泰企业集团公司不再持有金泰发展股权。新世纪公司持有公司法人股45,327,866股，占公司总股本29.76%，为公司第一大股东，荣富公司持有公司法人股44,170,342股，占公司总股本29%，为公司第二大股东。
2001年10月26日经广东省工商局核准，公司非流通股股东变更为新世纪公司、荣富公司、锦麟公司。此时公司的股权结构如下：
股份类别
非流通股
其中：国有法人股
社会法人股 流通股 总股本
股份数量（股） 114,219,564
0
114,219,564 38,091,960 152,311,524
占总股本比例（%）
75 0 75 25 100
其中，公司非流通股股东持股情况如下：
序号 1 2 3
股东名称 新世纪公司 荣富公司 锦麟公司
股份数（股） 45,327,866 44,170,342 24,721,356
持股比例（%）
29.76 29 16.24
股份性质 社会法人股 社会法人股 社会法人股
⑥ 2006年3月27日，公司股权分置改革方案实施，公司原流通股东每持有10
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股流通股获得非流通股股东支付的3.3股对价股份，原非流通股股东持有的股份性质变更为有限售条件流通股。股权分置改革后公司股本总额不变。公司原非流通股东新世纪公司、荣富公司及锦麟公司在股改时承诺：自获得流通权之日（2006年3月27日）起，在12个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后的12个月内，通过深交所竞价交易出售股份的数量不超过锦龙股份总股本的5％，在24个月内不超过10％。上述股东均能遵守股改时的相关承诺。
⑦公积金转增股本
公司2007年中期资本公积金转增股本方案经2007年9月6日召开的2007年第三次临时股东大会审议通过，以公司总股本152,311,524 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由152,311,524股增至304,623,048股，资本公积金由158,501,241.24元减至6,189,717.24元。
截止2007年10月8日（资本公积转增除权日），公司股权结构如下：
股份名称及类别
一、有限售条件股份合计
其中：1、境内法人持股
2、高管持股 二、无限售条件股份
合 计
股份数量（股） 172,881,132 172,836,132 45,000 131,741,916 304,623,048
比 例(%) 56.75 56.745 0.005 43.25 100
⑧股东偿还股改垫付对价
2008年6月6日公司董事会发布关于股东偿还垫付股改对价的公告称：新世纪公司已按照股权分置改革期间签订的《垫付对价偿还协议》约定，于2008年6月6日偿还了荣富公司代垫对价全部股份9,977,048股(占锦龙股份总股本的3.28%)，相关代垫股份过户手续已办理完毕。
截止本法律意见书出具日，最近三年公司控股权未发生变动。公司的控股股东是新世纪公司，目前持有公司26.48%的股份。
3、公司近三年来的重大资产重组情况
2007年8月20日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司以6,000
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万元的价格出售所持有清远冠富化纤厂有限公司（下称“冠富化纤”）75%的股权，同时公司控股子公司清远市自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）以2,000万元的价格出售所持有冠富化纤25%的股权；公司以4,250万元的价格出售所持有的清远市华冠大酒店有限公司(下称”华冠酒店”)85％的股权，同时自来水公司以750万元的价格出售所持有的华冠酒店15%的股权。上述股权的受让方均为公司的第一大股东新世纪公司。
交易价款总额为13,000万元，由股权受让方以现金方式分三期向公司和自来水公司分别支付。上述交易定价均以经广东联信评估公司评估的截止2007年6月30日冠富化纤和华冠酒店的净资产值为依据，并结合溢价等因素确定交易价格。
股权转让前，锦龙股份及自来水公司除分别持有冠富化纤75％和25％的股权外，还分别持有华冠酒店85％和15％的股权，冠富化纤和华冠酒店均列入公司合并报表范围。2006年度，公司实现主营业务收入25,013.73万元，冠富化纤实现主营业务收入13,662.14万元（华冠酒店2006年度对外承包经营，因此没有体现主营业务收入），占公司2006年度主营业务收入的54.62％。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司上述股权出售构成上市公司重大资产出售行为。同时，股权交易受让方新世纪公司为公司第一大股东，根据深交所《股票上市规则》（2006年修订）的相关规定，上述股权出售构成关联交易行为。
上述重大资产出售暨关联交易事项于2007年11月23日经中国证监会审核无异议，并于2007年12月17日经公司2007年第四次临时股东大会审议通过，上述股权出售事项实施完毕，相关工商变更登记手续也已办理完毕。公司就此及时发布了实施结果公告。
4、公司业务情况
公司及其控股子公司自来水公司已将原持有的冠富化纤和华冠酒店全部股权转让给新世纪公司，与之相关的纺织、酒店业务已被全部剥离出公司。公司现有的主要业务有房地产开发业务、自来水业务。其中：
（1）房地产业务范围分布在广州市、东莞市、清远市等，2002年以来，已
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开发了广州“东山锦轩现代城”、东莞市凤岗“蓝山锦湾花苑”等房地产项目并取得了较好的收益。公司现透过其下属多个房地产项目公司拥有数个房地产开发项目，此外还拥有位于清远市城区的约8.3万平方米商住用地资产。
（2）公司控股子公司自来水公司的业务范围为清远市城区，供水人口约40万人，日最大供水量为18万立方米。
5、公司的组织结构
前述重大资产出售完成后，公司组织机构情况见下图及附注：
广东锦龙发展股份有限公司 董事会监事会 股东大会 资金部 工程合约部 发展部 房地产办公室人力资源部 财务部 法律事务部董事会秘书室 总经理 副总经理、财务总监 金舜 公司 51% 正荣 公司 51% 正达 公司 51% 自来水 公司 注：金舜公司51%股权出售给新世纪公司；正达公司51%股权出售给锦麟公司,
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上述资产出售暨关联交易事项项经锦龙股份2008年第一次临时股东大会审议通过。上述股权过户手续已于2008年12月26日办理完毕。该次交易的具体核查意见请阅本法律意见书第十项。
6、公司控股股东及实际控制人概况 （1）公司控股股东情况
公司控股股东为东莞市新世纪科教拓展有限公司，住所：东莞市凤岗雁田村镇田北路，注册资本：15,000万元人民币，营业执照注册号：441900000209386，法定代表人：朱凤廉。企业类型：有限责任公司，经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资，成立日期：1997年1月14日，公司股东及持股比例：杨志茂持有80%股权、朱凤廉持有20%股权。 （2）公司实际控制人情况
公司实际控制人是杨志茂先生，男，45岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长，现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事长。
7、锦龙股份参股证券公司的股东资格认定
依据《管理办法》第九条的规定，本所律师经核查后认为锦龙股份符合《管理办法》所规定的参股证券公司的条件。由于锦龙股份拟持有东莞证券股权比例超过5%，故公司参股东莞证券的股东资格须报经中国证监会审核认定。
本所律师经核查后认为，锦龙股份系依法设立并合法存续的股份有限公司，公司发行上市后的历次股本结构的变动已经履行了必要的法定批准、登记等程序，历次股本变动均合法、合规、真实、有效。没有出现《公司法》第一百八十一条、一百八十三条、《民事诉讼法》第一百九十九条和锦龙股份《公司章程》规定的需要解散、终止的情形，合法存续；也没有出现《管理办法》第九条所规定的不得成为证券公司持股5%或以上股东资格的情形。根据《公司法》、《管理办法》、《重组办法》的规定，在报经中国证监会认定公司具备持有东莞证券5%及以上股权的股东资格后，锦龙股份具备本次重大资产购买主体资格。
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(二) 资产出售方
本次重大资产购买的资产出售方有：东莞市西湖大酒店（下称“西湖酒店”）拟出售所持东莞证券4%股权；中国汇富控股有限公司（下称“汇富公司”）拟出售所持东莞证券5%股权；东莞市金银珠宝实业公司（下称“珠宝公司”）拟出售所持东莞证券20%股权；东莞市东糖实业集团公司（下称“东糖实业”）拟出售所持东莞证券11%股权。以上四方拟向公司出售东莞证券股权比例合计占东莞证券总股本40%。其中：
1、资产出售方—西湖酒店 （1）西湖酒店概况
①西湖酒店成立于1994年11月7日，注册地址：东莞市南城区西平水库旁，注册资本：105万元，企业类型：集体所有制，法定代表人：魏英辉，主营范围：旅业，卡拉OK歌舞厅，泳池、网球场、保龄球、桌球、乒乓球，中、西餐制售，桑拿按摩；兼营范围，零售：卷烟、日用百货、礼品、酒类，现持有东莞市工商行政管理局颁发的注册号为4419001100923的《企业法人营业执照》，税务登记证号码：44190028184425X。
东莞市金荣实业公司持有西湖酒店100%股权。东莞工商银行工委会持有东莞市金荣实业公司100%的股权，为西湖酒店实际控制人。
②西湖酒店与锦龙股份之间不存在股权关系或控制关系，西湖酒店也未直接或间接持有公司股票，不存在向公司推荐董事及高级管理人员的情况。
③2007年6月28日，东莞证券召开股东会同意西湖酒店将其持有的东莞证券4%股权转让给锦龙股份，东莞证券（除西湖酒店外）全体股东均承诺放弃对以上股权的优先认购权。
④西湖酒店及其主要管理人员最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
⑤根据东莞市君企科技有限公司（下称“君企公司”）与西湖酒店签署的《关于代持东莞证券有限责任公司股权的协议》，西湖酒店所持有的东莞证券4%的股
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权的实际权利人为君企公司，西湖酒店为股权代持人。在西湖酒店代持东莞证券股权期间，由君企公司实际行使东莞证券的股东权利并承担相应的义务。
据核查，西湖酒店自成立至今，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，未发现有依法可能被终止的情形，系合法设立并有效存续的企业法人。
（2）君企公司概况
①君企公司成立于2000年11月14日，注册地址：东莞市南城区白马路段，注册资本：100万元，企业类型：有限责任公司，法定代表人：李小军，经营范围：新技术产品开发、投资；财务顾问咨询服务，现持有东莞市工商行政管理局颁发的注册号为4419002006237的《企业法人营业执照》。君企公司的股东为李小军和李小清，分别出资60万和40万。
②君企公司与锦龙股份间不存在股权关系或控制关系，也未直接或间接持有公司股票，不存在向公司推荐董事及高级管理人员的情况。
③君企公司及其主要管理人员最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
④君企公司已召开股东会审议并批准了以西湖酒店名义向锦龙股份转让东莞证券4%股权事项。
经核查，君企公司自成立至今，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，未发现有依法可能被终止的情形，系合法设立并有效存续的企业法人。
（3）西湖酒店与君企公司东莞证券股权代持关系形成过程及代持协议的主要内容：
①西湖酒店与君企公司间标的股权代持关系形成过程
东莞证券于2001年进行股权重组时，西湖酒店向东莞证券出资2200万元。2001年3月15日，西湖酒店向君企公司借款2500万元，2002年3月借款到期后，西湖酒店无力偿还上述借款。双方经协商确定西湖酒店将其持有的东莞证券股权转让给君企公司以抵偿其对君企公司的欠款。由于当时证券市场行情低迷，故当时双方没有按照规定及时办理股权转让变更登记手续。为此，双方于2002
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年4月5日签署了《关于代持东莞证券有限责任公司股权的协议》，确定西湖酒店投资东莞证券的所有权益转归君企公司，损失及责任亦由君企公司承担。
②《关于代持东莞证券有限责任公司股权的协议》主要内容有： 君企公司委托西湖酒店代持有东莞证券股权，总投资额为2400万元，占东莞证券4%的股权；
君企公司在委托西湖酒店持有东莞证券股权期间，由君企公司行使股东的权利和义务，西湖酒店协助办理投资东莞证券的有关手续，君企公司全权参与股东会、董事会、监事会，决定有关事宜；
投资东莞证券的所有权益归君企公司，损失和责任一律由君企公司承担； 当君企公司需要办理股权质押、转名等涉及股权问题的手续时，西湖酒店应无条件协助办理。
本所律师认为，东莞证券股东西湖酒店为向君企公司偿还债务，经双方协商确定以股抵债，双方当时未能就股权变动事项依规定办理股权变动登记备案手续，而商定股权代持关系，导致股权关系不规范。但当事人双方通过订立代持协议明确界定了东莞证券4%股权的权属关系。从代持关系形成至今，代持双方未因东莞证券股权代持协议的履行发生争议，也不存在法律纠纷。
（4）锦龙股份、西湖酒店和君企公司三方间权利义务关系。
2007年6月29日锦龙股份与西湖酒店签署《股权转让合同》确定西湖酒店转让其所持东莞证券4%股权。2007年6月29日西湖酒店、锦龙股份及君企公司三方签署《确认书》约定：包括君企公司在内的前述三方对《股权转让合同》所确定的西湖酒店转让其所代持的东莞证券4%股权事项予以确认。
《确认书》还确定，公司与西湖酒店签署的《股权转让合同》项下约定的由西湖酒店收取的转让价款归君企公司所有，该《股权转让合同》约定的西湖酒店承担的税费，由君企公司承担。公司已向君企公司支付了该《股权转让合同》项下转让价款4,180万元，应视为公司已付清了该《股权转让合同》项下公司应付的全部转让价款。
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（5）本次股权转让事项履行批准程序情况
由于西湖酒店为集体企业，且其系代表君企公司持有东莞证券4%股权，根据其公司章程，西湖酒店转让其代持的东莞证券4%股权事项经其公司总经理决定即可进行。
本次西湖酒店转让东莞证券4%股权事宜，作为股权实际持有人的君企公司已签署《确认书》对公司与西湖酒店订立的股权转让合同事宜予以了确认。
经核查，本次东莞证券股权转让过程中，公司作为股权受让方与西湖酒店及君企公司三方订立《确认书》，对相关股权转让及办理变更登记事项依法进行了确定，且不存在争议及潜在法律纠纷。代持人西湖酒店、实际持有人君企公司均已依法履行了股权转让必要的批准程序，前述股权转让不存在法律障碍。
本所律师认为，西湖酒店已取得君企公司的必要授权，具备相关资产出售的主体资格。
2、资产出售方—汇富公司 （1）汇富公司的概况
汇富公司成立于1988年3月4日，住所：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦B座17楼17-11房 ，注册资本：6,600万元，企业类型：有限责任公司，法定代表人：麦伟成，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403011025267号的《企业法人营业执照》，税务登记证号：440300192179438。汇富公司的股东为富国投资有限公司（持股90%）及深圳万安投资有限公司（持股10%）。
（2）汇富公司与锦龙股份之间不存在股权关系或控制关系。汇富公司也未直接或间接持有锦龙股份股票，不存在向公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（3）汇富公司及其主要管理人员最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
（4）2007年12月7日，东莞证券召开股东会同意汇富公司将其持有的东莞证
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券5%股权转让给锦龙股份，东莞证券除汇富公司外的其他全体股东均承诺放弃对以上股权的优先认购权。
经核查，汇富公司自成立至今，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，未发现有需要终止的情形出现，系合法设立并有效存续的企业法人。
本所律师认为，汇富公司具备本次重大资产出售的主体资格。 3、资产出售方—珠宝公司 （1）珠宝公司概况
珠宝公司成立于1994年6月30日，公司住所：东莞市东城区主山村，注册资本：人民币35,000万元，企业类型：集体所有制企业，法定代表人：阮德辉，经营范围：工艺美术品（含黄金饰品），珠宝玉器，钟表。现持有东莞市工商行政管理局颁发的注册号为4419001101192的《企业法人营业执照》，税务登记证号码：441900281843361。
珠宝公司的投资者为东莞市财贸资产经营有限公司，持有其100%股权。东莞市财贸资产经营有限公司为国有独资有限责任公司，珠宝公司的实际控制人为东莞市国有资产监督管理委员会（下称“东莞市国资委”）。
（2）截止本法律意见书出具日,珠宝公司与锦龙股份之间不存在股权关系或控制关系，珠宝公司也未直接或间接持有锦龙股份股票，不存在向锦龙股份推荐董事及高级管理人员的情况。
（3）珠宝公司及其主要管理人员最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
（4）珠宝公司持有东莞证券11,000万股（占东莞证券总股本20%）股权，出售东莞证券股权事项经珠宝公司总经理办公会同意后，向东莞市国资委报告，已取得东莞市国资委批准与核准，并确定依照《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》规定程序在东莞市产权交易中心公开挂牌转让。
本所律师认为，东莞市国资委是珠宝公司的实际控制人，其批复应作为工商登记持名为集体企业性质的珠宝公司转让东莞证券20%股权的有效批准文件。
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（5）2007年11月6日，东莞证券召开股东会同意珠宝公司以公开挂牌方式转让其持有的东莞证券20%股权，东莞证券除珠宝公司以外的其他全体股东均承诺放弃对以上股权的优先认购权。
经核查，珠宝公司系合法设立并有效存续的企业法人，未发现有依据有关法律、法规规定需要终止的情形，也未发现其他限制其出售资产的情形。珠宝公司虽挂名集体所有制企业，但实为国有独资公司，且并不存在其他权益主体提出的权益主张。珠宝公司所持东莞证券股权转让事项依照国有资产管理规定权限和程序履行了必要的批准程序，东莞市国资委的批复可作为珠宝公司转让股权的有效批准文件。珠宝公司就该股权转让已履行完整适当的批准程序。
本所律师认为，珠宝公司具备本次重大资产出售的主体资格。 4、资产出售方—东糖实业 （1）东糖实业概况
东糖实业成立于1992年12月4日，住所：广东省东莞市中堂镇中麻路槎窖大桥西南侧，营业执照注册号：4419001009343，税务登记证号码：441900281814050，注册资本：4,390 万元人民币，法定代表人：陈尧燊，企业类型：全民所有制企业，经营范围主营：本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件等商品及技术的进口（具体按“粤”外 经贸进字[1998]178 号文经营），经营范围兼营：制糖，糖加工，酵母产品生产，火力发电，机制纸生产， 酵母抽取物，冷冻食品，食品和食品添加剂，磁性器件，水泥。
东糖实业的控股股东是东莞市经贸资产经营有限公司，该公司持有东糖实业100%的股权。
东莞市经贸资产经营有限公司的住所：东莞市城区运河东二路20号，营业执照注册号：4419001100017，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人：莫耀东，企业类型：有限责任公司（国有独资），成立日期：1999年1月19日，经营范围：投资开办企业、资本营运管理。
东莞市国资委持有东莞市经贸资产经营有限公司100%股权，东糖实业的实际
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控制人是东莞市国资委。
东糖实业目前除持有东莞证券15.6%的股权外，最近三年来未开展其他业务。 （2）截止本法律意见书出具日，东糖实业与锦龙股份之间不存在股权关系或控制关系，东糖实业也未直接或间接持有公司股票，不存在向公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（3）东糖实业及其主要管理人员最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
（4）东糖实业持有东莞证券8,580万股（占东莞证券总股本15.60%）股权，出售东莞证券股权事项已取得东莞市国资委批准，并依照《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》规定程序在东莞市产权交易中心公开挂牌转让。
（5）东莞证券召开股东会同意东糖实业以公开挂牌方式转让其持有的东莞证券15.60%股权，东莞证券除东糖实业以外的其他全体股东均承诺放弃对以上股权的优先认购权。
经核查，东糖实业系合法设立并有效存续的企业法人，未发现有依据有关法律、法规规定需要终止的情形，也未发现其他限制其出售资产的情形。
本所律师认为，东糖实业具备本次重大资产出售的主体资格。 二、关于锦龙股份本次重大资产购买方案 （一）本次重大资产购买的方案
1、本次重大资产购买包括四个交易，即：锦龙股份购买西湖酒店所持东莞证券4%股权；锦龙股份购买汇富公司所持东莞证券5%股权；锦龙股份购买金银珠宝公司所持东莞证券20%股权；锦龙股份购买东糖实业所持东莞证券11%股权。
2、本次重大资产购买的资金来源全部为公司的自有资金。公司2006年以来加大了资产和业务整合力度，剥离了牛仔布生产、化纤生产等纺织业务和酒店业务等盈利能力低下甚至亏损的业务，并转让了部分下属房地产公司的股权。目前公司利用回笼资金已按本次重大资产购买相关《股权转让合同》履行了大部分付款义务，剩余应付的股权收购价款公司也能保证按照相关《股权转让合同》的约
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定进行支付。
3、本次重大资产购买方案不涉及人员安置。 4、本次重大资产购买事项不涉及土地租赁等情况。
5、本次重大资产购买完成后，锦龙股份将持有东莞证券40%的股权。为保持东莞证券经营管理稳定，目前公司没有制定东莞证券高级管理人员变动的计划和安排。
根据《管理办法》规定，本次重大资产购买事项将可能导致东莞证券持股5%及以上股东人员的变化，锦龙股份持有东莞证券5%以上股权之股东资格须经中国证监会认定。
（二）本次重大资产购买按《重组办法》规定计算的相关指标
本次重大资产购买方案中，公司向西湖酒店、汇富公司、珠宝公司、东糖实业累计收购其持有的东莞证券40%的股权。根据《重组办法》，公司收购东莞证券40%股权累计计算的相关指标如下：
（单位：元）
项目 锦龙股份 东莞证券 东莞证券40%
股权 收购金额 占公司比重
资产总额 1,271,526,491.367,010,592,607.022,804,237,042.80683,160,000.00
220.54%
营业收入（2007年度）
255,960,139.88 1,856,706,651.30 742,682,660.52
290.16%
资产净额 690,773,776.23 1,407,202,550.43 562,881,020.17 683,160,000.00
98.90%
注：上表中，东莞证券的资产总额、资产净额为其截止2008年9月30日的合并报表数据，东莞证券的营业收入为其2007年度的数据。锦龙股份的资产总额、营业收入和资产净额均以其2007年度的年度报告合并数据为准。
本次累计购买的东莞证券40%股权收购总金额为68,316万元，占公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为98.90%，且超过5,000
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万元人民币；对应东莞证券40%股权的资产总额占公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为220.54%；对应的东莞证券40%股权2007年度营业收入占公司2007年经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为290.16%；因此，根据《重组办法》，本次累计购买东莞证券40%股权的交易构成上市公司重大资产购买行为。
根据《重组办法》的相关规定，本次重大资产购买事项须向中国证监会申报经核准后方可实施。
（三）本次重大资产购买方案所涉及交易的主要内容
本次重大资产购买方案业经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，本次重大资产购买方案所包括的交易内容如下：
1、锦龙股份购买西湖酒店所持东莞证券4%股权 （1）资产购买方案
锦龙股份于2007年6月29日与西湖酒店签订《股权转让合同》，收购西湖酒店代君企公司持有的东莞证券4%的股权。公司已取得君企公司对该《股权转让合同》予以确认的文件。该项交易为非关联交易。
因西湖酒店转让所持东莞证券股权事项，东莞证券股东会于2007年6月28日签署临时股东会决议批准了西湖酒店所持东莞证券股权进行转让，各股东均同意放弃在本次股权转让中的优先受让认购权。
（2）该项交易购买价格以东莞证券的注册资本为参考依据，并结合溢价因素由双方协商确定为4,180万元，即每股价格1.9元，交易价格比4%股权所对应的东莞证券注册资本溢价90%。
（3）该项交易经公司与西湖酒店协商一致，并经双方与君企公司签署《确认书》，对合同订立及合同履行事实均予以了确认，对各方均具备法律约束力。
2、锦龙股份购买汇富公司所持东莞证券5%股权 （1）资产购买方案
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经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，锦龙股份于2007年12月7日与汇富公司签订《股权转让合同》，购买汇富公司持有的东莞证券5%股权。该项交易为非关联交易。
因汇富公司转让所持东莞证券股权事项，东莞证券股东会于2007年12月7日签署临时股东会决议批准了汇富公司所持东莞证券股权进行转让，各股东均同意放弃在本次股权转让中的优先受让认购权。
（2）该项交易的购买价格以东莞证券的注册资本为参考依据，并结合溢价因素由交易双方协商确定为5,825万元，即每股价格2.12元，交易价格比5%股权所对应的东莞证券注册资本溢价112%。
（3）公司董事会审议通过了以上股权收购事项。公司独立董事何诚颖先生、梁笑莲女士、黄伟成先生对上述股权收购事项出具了独立意见，认为公司收购东莞证券5%股权的交易事项有利于公司未来提高收入和利润来源，有利于公司的持续发展，没有损害公司全体股东的利益。
3、锦龙股份购买珠宝公司所持东莞证券20%股权 （1）资产购买方案
锦龙股份第四届董事会第十四次会议（临时）于2007年11月8日以通讯方式表决，审议通过了《关于竞投东莞市金银珠宝实业公司所持有的东莞证券有限责任公司20%股权的议案》。珠宝公司持有的东莞证券20%股权经在东莞市产权交易中心挂牌公开转让程序，锦龙股份被确定为该20%股权（计11,000万股）的受让人。经公司第四届董事会第十七次会议（通讯方式）审议通过，锦龙股份于2007年12月11日与珠宝公司签订了《股权转让合同》，购买珠宝公司持有的东莞证券20%股权。该项交易为非关联交易。
东莞证券股东东莞市财信发展有限公司（下称“东莞财信”）、 东莞市城信电脑开发服务有限公司（下称“城信电脑”）、东糖实业、东莞市金源实业发展公司、汇富公司、西湖酒店于2007年12月10日均出具了《关于放弃优先受让权的函》，确认在珠宝公司通过公开挂牌方式转让东莞证券股权时，各股东均同意放弃在本次股权转让中的优先受让认购权。
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（2）交易作价依据
本次公开转让，挂牌交易价格以经立信羊城会计师事务所有限公司评估的截止评估基准日2007年6月30日东莞证券的股权价值为依据，本次公开转让珠宝公司持有的东莞证券11,000万股（占东莞证券总股本20%）的转让底价为37,620万元，锦龙股份以挂牌价受让上述股权。
资产审计及评估情况
中审会计师事务所有限公司出具的《东莞证券有限责任公司2007年中期财务报表审计报告》（中审审字［2007］第7326号）确定：2007年6月30日东莞证券的总资产977,067.13万元，总负债874,836万元，净资产102,231.13万元。
立信羊城会计师事务所有限公司出具的《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（2007）羊评字第11750号确定：截止2007年6月30日评估基准日，东莞证券的全部股权价值为188,223.39万元，每股价值3.42元。本次公开转让珠宝公司持有的东莞证券11,000万股的转让底价为37，620万元，即每股底价为3.42元。
（3）公司董事会审议通过了以上股权收购事项。公司独立董事何诚颖先生、梁笑莲女士、黄伟成先生对上述股权收购事项出具了独立意见，认为公司收购东莞证券20%股权的交易事项有利于公司未来提高收入和利润来源，有利于公司的持续发展，没有损害公司全体股东的利益。
4、锦龙股份购买东糖实业所持东莞证券11%股权 （1）资产购买方案
锦龙股份第四届董事会第二十七次会议于2008年12月8日在公司召开，审议通过了《关于竞投东莞证券有限责任公司股权的议案》。东糖实业持有的东莞证券15.6%股权经在东莞市产权交易中心挂牌公开转让程序，锦龙股份被确定为其中11%股权（计6,050万股）的受让人。2008年12月15日，公司第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购东莞市东糖实业集团公司持有的东莞证券有限责任公司11%股权的议案》。锦龙股份于2008年12月15日与东糖实业签订了《股权转让合同》，购买东糖实业持有的东莞证券11%股权。该项
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交易为非关联交易。
因东糖实业转让所持东莞证券股权事项，东莞证券股东会于2008年12月15日签署临时股东会决议批准了东糖实业以公开挂牌方式进行股权转让，各股东均同意放弃在本次股权转让中的优先受让认购权。
锦龙股份与公司控股股东新世纪公司组成联合竞买人，竞买东糖实业委托东莞市产权交易中心公开转让其持有的东莞证券15.6%股权。本次公开转让的东莞证券 15.6%股权没有其他竞买人。经过东莞市产权交易中心公开转让程序，除公司被确定为其中占东莞证券11%股权的受让人外，公司控股股东新世纪公司被确定为其中占东莞证券另4.6%股权的受让人。受让上述东莞证券股权的价格均为东莞市产权交易中心公开转让的底价，公司本次购买东莞证券11%股权（6,050万股）的价格确定为人民币20,691万元；新世纪公司受让东莞证券4.6%（计2,530万股）股权的受让价格为8,652.6万元。
（2）交易作价依据
根据中审会计师事务所有限公司出具的《东莞证券有限责任公司2008年9月30日财务报表审计报告》（中审审字［2008］第8314号）及广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司（由立信羊城会计师事务所有限公司分立而成）出具的《东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号）东莞证券的股东权益价值作为参考依据，并结合溢价因素，对应东莞证券11%股权的比例确定。
以2008年9月30日为基准日，评估报告书中确定的东莞证券股东权益价值为175,794.31万元，对应每股股东权益为3.20元。公司本次购买东莞证券11%股权（6,050万股）的价格确定为人民币20,691万元，收购价格比东莞证券经评估的股东权益价值溢价了6.88%。锦龙股份以挂牌价受让上述股权。
（3）根据《重组办法》的要求，公司在与东糖实业订立《股权转让合同》后，双方还订立了关于盈利预测补偿的《协议书》。约定如东莞证券2009年度、2010年度和2011年度实际合计净利润数没有达到《资产评估报告书》中的盈利预测数，差额部分由东糖实业按照11%的比例以现金全额补偿给锦龙股份。
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经核查，关于盈利预测补偿的《协议书》具有合理性，东糖实业具备履行盈利预测补偿《协议书》的能力。
（4）公司董事会审议通过了以上股权收购事项。公司独立董事姚作为先生、刘平先生、黄伟成先生对上述股权收购事项出具了独立意见，认为公司收购东莞证券股权交易事项有利于加快公司战略转型和改善公司资产质量，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本所律师认为，锦龙股份本次重大资产购买方案已经公司董事会及股东大会审议通过，独立董事已发表意见，本次重大资产购买事项及其作价依据没有违反现有法律、法规和规范性文件的规定，没有损害公司及其股东的利益，已取得必要的批准与授权。在公司成为东莞证券持股5%以上股东的资格经中国证监会认定，且本次重大资产购买事项经中国证监会核准后，本次重大资产购买方案实施不存在法律障碍。
三、关于本次重大资产购买协议的主要内容 （一）锦龙股份与西湖酒店之《股权转让合同》
2007年6月29日锦龙股份与西湖酒店签署《股权转让合同》（下称“《股权转让合同》A”）。
《股权转让合同》A的主要内容： 1、购买资产的范围
锦龙股份购买西湖酒店合法持有的东莞证券4%的股权（计2,200万股）。 2、购买资产的价格
协议约定，本次资产购买的价格以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，确定交易价格为人民币4,180万元。
3、支付方式及支付期限
锦龙股份于合同签订后10日内，一次性以现金支付总价款（计4,180万元）。 4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
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合同生效后，公司按出资比例及东莞证券公司章程规定分享公司利润和分担亏损。西湖酒店所转让股权在合同生效前后的所有损益，全部归公司享有和承担。
为完善过渡期的损益安排，保障上市公司利益，西湖酒店已根据锦龙股份的要求就东莞证券利润分配事项向东莞证券出具了相关《委托书》，明确授权东莞证券如进行利润分配，相应的分配款项将直接向锦龙股份支付并划至公司账上。
5、购买资产的交付及过户
在向证券监管部门办理报批手续后，向工商部门办理股权过户手续，将所转让东莞证券股权过户至公司名下。
6、与购买资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及东莞证券的人员安排问题。
7、西湖酒店保证所转让给公司的股份，是西湖酒店在东莞证券的真实出资，是西湖酒店合法拥有的股权，西湖酒店拥有完全的处分权。西湖酒店保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由西湖酒店承担。
君企公司签署的《确认书》对上述西湖酒店所作出的保证及保证责任范围予以确认，《确认书》是《股权转让合同》A的组成部分。
8、《股权转让合同》A的生效
合同双方确认，本合同经转让双方签字盖章，经证券监管部门审查批准后生效。
9、公司、西湖酒店及君企公司三方签署《确认书》，对上述《股权转让合同》A的内容、签署及履行的事实予以了确认。《确认书》是《股权转让合同》A的组成部份。除《确认书》及合同的生效条件外，相关合同不附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
经本所律师核查，《股权转让合同》A已由交易双方代表签字并加盖了单
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位公章，股权实际持有人已对全部交易事项出具了确认书。该合同内容已经公司股东大会审议批准。在报中国证监会认定公司具备持有东莞证券股权的股东资格，并对本次重大资产购买事项审核批准后，该合同可以履行。 （二）锦龙股份与汇富公司之《股权转让合同》
2007年12月7日锦龙股份与汇富公司签署《股权转让合同》（下称“《股权转让合同》B”）。
《股权转让合同》B的主要内容： 1、购买资产的范围
锦龙股份购买汇富公司合法持有的东莞证券5%的股权（计2,750万股）。 2、购买资产的价格
协议约定，本次资产购买的价格以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，确定交易价格为人民币5,825万元。
3、支付方式及支付期限
锦龙股份于合同签订后10日内，一次性以现金支付总价款（计5,825万元）。 4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
汇富公司所转让股权在合同生效前后的损益（包括2007年度及之前在东莞证券已分及应分而未分的所有利润，汇富公司已分配的利润11,122,645.78元除外），全部归公司享有和承担。
为完善过渡期的损益安排，保障上市公司利益，汇富公司已根据锦龙股份的要求就东莞证券利润分配事项向东莞证券出具了相关《委托书》，明确授权东莞证券如进行利润分配，相应的分配款项将直接向锦龙股份支付并划至公司账上。
5、购买资产过户的时间安排
合同生效后，汇富公司应协同锦龙股份立即向证券监管部门办理报批手续并向工商部门办理股权过户手续，将所转让股权过户至公司名下。汇富公司转
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让其股权后，其在东莞证券原享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由锦龙股份享有和承担。
6、与购买资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及东莞证券的人员安排问题。
7、汇富公司保证所转让给公司的股份，是汇富公司在东莞证券的真实出资，是汇富公司合法拥有的股权，汇富公司拥有完全的处分权。汇富公司保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由汇富公司承担。
8、《股权转让合同》B的生效
合同双方确认，本合同经转让双方签字盖章，经证券监管部门审查批准并经锦龙股份股东大会审议通过后生效。
9、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
合同不存在除生效条件以外的其他附带的保留条款、补充协议和前置条件。
经本所律师核查，《股权转让合同》B已由交易双方代表签字并加盖了单位公章，该合同内容已经锦龙股份股东大会审议批准。在报中国证监会认定公司具备持有东莞证券股权的股东资格，并对本次重大资产购买事项审核批准后，该合同可以履行。
（三）锦龙股份与珠宝公司之《股权转让合同》
2007年12月11日锦龙股份与珠宝公司签署《股权转让合同》（下称“《股权转让合同》C”）。
《股权转让合同》C的主要内容： 1、购买资产的范围
锦龙股份通过在东莞市产权交易中心竞投购得珠宝公司以公开转让方式出售的其合法持有的东莞证券20%的股权。
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2、购买资产的价格
协议约定，本次公开转让的价格以立信羊城会计师事务所有限公司出具的《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》[（2007）羊评字第11750号]所确定的公开转让价为依据，本次资产购买的价格确定为人民币37,620万元。
3、支付方式及支付期限
锦龙股份于合同签订后10日内，支付总价款的60%（计22,572万元）。在本次股权转让事项获得中国证监会批准之日起十日内，另支付总价款的40%（计15,048万元）。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
除珠宝公司在评估基准日（2007年6月30日）前从东莞证券已分配的利润外，评估基准日前以及评估基准日至股权交割日的东莞证券经营盈亏均由公司按受让股权比例享有和承担。
为完善过渡期的损益安排，保障上市公司利益，珠宝公司已根据锦龙股份的要求就东莞证券利润分配事项向东莞证券出具了相关《委托书》，明确授权东莞证券如进行利润分配，相应的分配款项将直接向锦龙股份支付并划至公司账上。
5、与购买资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及东莞证券的人员安排问题。 6、购买资产的交付及过户
本合同签订后，东莞证券及珠宝公司签署办理股权转让报批和变更登记手续所需的文件给公司，由公司办理股权转让所需要的报批和变更登记手续。
自股权转让经中国证监会批准并完成股权变更登记之日起，公司正式成为东莞证券的股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。
7、珠宝公司保证其按本合同的约定转让给公司的股权，是珠宝公司合法
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拥有的股权，珠宝公司拥有完全、有效的处分权。珠宝公司保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，珠宝公司承担由此而引起的所有经济和法律责任。
8、违约责任条款
（1）如果合同任何一方未按合同的规定适当、全面地履行其义务，应该承担违约责任；
（2）如果公司未按合同的约定按时支付转让价款，每迟延一天，应按迟延部分价款的1‰支付违约金；迟延超过30天，珠宝公司有权解除合同；
（3）公司应在股权转让得到中国证监会批准之日起3个月内将注册地迁至东莞市，否则无条件向东莞市国资委支付5,000万元人民币的违约金。
9、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
合同不存在除生效条件以外的其他附带的保留条款、补充协议和前置条件。
10、《股权转让合同》C的生效
合同双方确认，本合同经转让双方签字盖章，并经中国证监会批准后生效。 经本所律师核查，《股权转让合同》C已由交易双方代表签字并加盖了单位公章，相关交易事项已经东莞市国资委审批及锦龙股份股东大会审议批准。在报中国证监会认定公司具备持有东莞证券股权的股东资格，并对本次重大资产购买事项审核批准后，该合同可以履行。 （四）锦龙股份与东糖实业之《股权转让合同》
2008年12月15日锦龙股份与东糖实业签署《股权转让合同》（下称“《股权转让合同》D”）。
《股权转让合同》D的主要内容： 1、购买资产的范围
锦龙股份购买的标的资产是东糖实业所持有的东莞证券11％的股权。
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2、购买资产的价格
根据中审会计师事务所有限公司出具的《东莞证券有限责任公司2008年9月30日财务报表审计报告》（中审审字[2008]第8314号）及广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号）所确定的东莞证券的股东权益价值作为参考依据，并结合溢价因素，对应东莞证券11%股权的比例确定。东莞证券以2008年9月30日为基准日，经评估的股东权益价值为175,794.31万元，对应每股股东权益为3.20元。公司本次购买东莞证券11%股权（6,050万股）的价格确定为人民币20,691万元，每股价格为3.42元，收购价格比东莞证券经评估的股东权益价值溢价了6.88%。
3、付款方式、时间安排
公司于《股权转让合同》D签订后5个工作日内，支付总价款的60%，即12,414.6万元；在本次股权转让获得中国证监会批准之日起10个工作日内，另支付总价款的40%，即8,276.4万元。
4、标的资产过户的时间安排
合同签订后，东糖实业签署办理股权转让报批和变更登记手续所需的文件给公司，由公司办理股权转让所需要的一切报批和变更登记手续。自股权转让经中国证监会批准并完成股权变更登记之日起，公司正式成为东莞证券的股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
除东糖实业在评估基准日（2008年9月30日）前从东莞证券已分配的利润外，评估基准日前以及评估基准日至股权交割日的东莞证券经营盈亏均由锦龙股份按受让股权比例享有和承担。
为完善过渡期的损益安排，保障上市公司利益，东糖实业已根据锦龙股份的要求就东莞证券利润分配事项向东莞证券出具了相关《委托书》，明确授权东莞证券如进行利润分配，相应的分配款项将直接向锦龙股份支付并划至公司账上。
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6、与购买资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及东莞证券的人员安排问题。
7、东糖实业保证其按本合同的约定转让给公司的股权，是东糖实业合法拥有的股权，东糖实业拥有完全、有效的处分权。东糖实业保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，东糖实业承担由此而引起的所有经济和法律责任。
8、合同的生效条件及生效时间
《股权转让合同》D由双方签字、盖章，经公司股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。
9、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
根据《重组办法》的规定，公司与东糖实业订立有关盈利预测补偿《协议书》，除此以外合同不存在除生效条件以外的其他附带的保留条款、补充协议和前置条件。
10、违约责任条款
（1）如果合同任何一方未按合同的规定适当、全面地履行其义务，应该承担违约责任；
（2）如果公司未按合同的约定按时支付转让价款，每迟延一天，应按迟延部分价款的1‰支付违约金；迟延超过90天，东糖实业有权解除合同。
经本所律师核查，《股权转让合同》D已由交易双方代表签字并加盖了单位公章，相关交易事项已经东莞市国资委审批及锦龙股份股东大会审议批准。在报中国证监会认定公司具备持有东莞证券股权的股东资格，并对本次重大资产购买事项审核批准后，该合同可以履行。
综上所述，本所律师认为，上述《股权转让合同》的形式和内容真实、合法、有效，上述《股权转让合同》的签订已取得必要的授权和批准。根据《合同法》之规定，在上述股权转让合同具备合同规定及法律要求的生效条件后，上述合同将成为对合同签署各方具有法律约束力的法律文件。
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四、本次重大资产购买产权情况 （一）东莞证券的基本情况如下： 1、东莞证券概况
（1）东莞证券持有东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证号441900000076744，企业性质：有限责任公司，法定代表人：游锦辉，法定地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心，注册资本：55,000万元人民币，税务登记证号码：441900281887188。
东莞市工商行政管理局已核发《核准变更登记通知书》，确认变更登记事项完成后的东莞证券股东为：珠宝公司（持股20%）、东莞发展控股股份有限公司（持股20%，以下称“东莞控股”）、东莞财信（持股20%）、东莞市金源实业发展公司（持股15.4%）、东糖实业(持股11%)、汇富公司（持股5%）、新世纪公司（持股4.6%）、西湖酒店（持股4%）。
经核查，该通知载明东莞证券股东变更登记完成后的股东信息。此次股东变更事项为：东莞控股受让城信电脑所持东莞证券20%股权；新世纪公司受让东糖实业所持东莞证券4.6%股权。除此以外，东莞证券工商登记备案的股东信息尚没有发生其他变化。
（2）东莞证券持有中国证监会于2007年9月26日颁发的《经营证券业务许可证》，编号Z26144000。东莞证券的业务范围为：证券（含境内上市的外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。本许可证的有效期：2007年9月26日至2010年9月26日。
经核查，上述文件为真实有效的法律文件，复印件与原件一致
（3）东莞证券现行有效的章程为2007年5月10日第三次修订版《东莞证券有限责任公司章程》
2008年12月25日东莞证券向中国证监会提交了《关于东莞证券有限责任公
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司变更公司章程重要条款的申请》，上述章程条款变更事项尚在行政许可审批过程中。经中国证监会批准及广东证监局备案，东莞市工商行政管理局核准东莞证券变更股东登记[见本条（1）项]，上述章程的相关股东记载内容尚应依规定程序进行变更。
经本所律师核查，该章程系依法制定且经东莞证券股东会审核批准，并在各级证券监管部门报备，为东莞证券现行有效章程。
（4）东莞证券于2003年被中国证监会核定为综合类证券公司；2004年9月被中国证监会核准开办开放式证券投资基金代销业务资格；2006年11月被评审为规范类证券公司。东莞证券是东莞市属国有控股的综合类证券公司，也是全国首批承销保荐机构之一。东莞证券业务范围涵盖了证券经纪、资产管理、投资银行、投资管理、研究资讯等多个领域，下设证券营业部10家，证券服务部10 家，分别为：东莞莞太路证券营业部、东莞运河西证券营业部、东莞石龙证券营业部、东莞塘厦证券营业部、东莞常平证券营业部、东莞长安证券营业部、东莞虎门证券营业部、东莞厚街证券营业部、深圳证券营业部、上海证券营业部；以及东莞市东城区证券服务部、东坑证券服务部、东泰证券服务部、高步镇证券服务部、石碣证券服务部、黄江镇证券服务部、大朗证券服务部、凤岗证券服务部、清溪镇证券服务部、桥头镇证券服务部。东莞证券于2007年收购参股了华联期货经纪有限公司，开辟了新的业务领域。
2、东莞证券的历史沿革
东莞证券是1988年6月11日经中国人民银行广东省分行（88）号银管字第120号批复成立的非银行金融机构，原名“东莞证券（有限）公司”。1992年7月13日经中国人民银行银复（1992）261号文批复，同意东莞证券重新登记。当时，东莞证券的唯一出资人是中国人民银行东莞分行，出资金额是1,000万元。根据1996年7月5日东莞证券股东会决议第一项，中国人民银行东莞分行同意收回对东莞证券的投资1,000万元。东莞市金源实业发展公司出资700万元，城信电脑出资250万元，珠宝公司出资50万元，成为东莞证券公司的三位新股东。根据1996年7月5日东莞证券股东会决议第二项，前述三位新股东按照投资比例追加投资4,000万元。即东莞市金源实业发展公司增资2,800万元，城信电
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脑增资1,000万元，珠宝公司增资200万元。1996年11月11日经中国人民银行非银司（1996）179号批复，东莞证券的注册资本增至5,000万元。
1999年，根据中国证监会的重新核定，东莞证券获得了证券业务经营许可证。
根据东莞证券股东会2001年度第二次会议决议，东莞证券审议通过了增资扩股的议案。2001年12月经中国证监会核准增资扩股，东莞证券的注册资本由5,000万元增至55,000万元，股东由3名增至7名，增资扩股完成时东莞证券的股东情况如下表：
（单位：元）
股 东 名 称
东莞市城信电脑开发服务有限公司
东莞市金银珠宝实业公司 东莞市财信发展有限公司 东莞市东糖实业集团公司 东莞市金源实业发展公司 中国汇富控股有限公司 东莞市西湖大酒店 合 计
金 额 110,000,000 110,000,000 110,000,000 85,800,000 84,700,000 27,500,000 22,000,000 550,000,000
所占比例 20% 20% 20% 15.6% 15.4% 5% 4% 100%
3、东莞证券与锦龙股份的关系
本次重大资产购买完成前，东莞证券与锦龙股份无关联关系。 4、东莞证券的业务和经营情况 （1）经纪业务
经纪业务是东莞证券的核心业务之一，是东莞证券重要的基础业务。2007年在全国106家券商中排名45位，跻身行业中上游。
东莞证券以营业网点为服务前端，通过完善发达的电子化网络服务系统、合规高效的服务流程、三位一体的客服中心，为客户提供柜台委托、自助委托、电话委托、网上委托和手机委托等交易方式。
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经纪业务为客户提供深沪A股、B股，权证、债券、回购、基金等齐全的证券投资品种，业务范围覆盖了目前深、沪证券市场全部的业务品种。在东莞、深圳、上海等城市设有20家营业网点。
经过多年发展，东莞证券经纪业务取得了长足发展。现已拥有近50万客户。截至2008年11月份客户托管资产超过211亿元，占东莞地区份额为59％；股票基金交易量逐年稳步提升，2008年前11月代理交易量达到了3143亿元，全国市场份额超过0.5%，占东莞地区份额近60％；2008年经纪业务前11个月共实现营业收入68160.23万元。
（2）投资银行业务
东莞证券投资银行业务主要由投资银行总部独立负责。投资银行总部是东莞证券专业从事证券承销与保荐、财务顾问等投资银行业务的部门，目前已拥有金融证券、法律、财务、企业管理等方面的专业人员近40人，其中90%以上人员具有硕士以上学历，70%以上拥有律师、注册会计师、经济师等专业技术职称和资格，所有业务人员均具有证券执业资格。截至2008年10月31日，完成5家股权分置改革保荐项目和4家非公开发行股票项目以及多家改制辅导和并购重组财务顾问项目。近几年，东莞市推出了系列企业上市的扶持政策，立志打造东莞板块，东莞证券已与数十家企业签订了上市协议。
投资银行总部业务开展以项目管理为中心，形成由该公司、内核小组、投行总部、项目小组相结合的项目管理和风险防范体系。部门建立了严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度，并根据各项融资业务和证券品种的不同特点制订了不同的操作流程、作业标准和风险防范措施。同时，制订了《业务管理纲要》、《业务管理暂行规定》、《内核小组工作规则》、《发行人质量评价标准指引》、《中小企业质量评价标准指引》、《辅导工作管理细则》、《尽职调查工作管理细则》、《工作底稿管理细则》、《持续督导管理细则》等一系列规章制度，建立起以保荐代表人为核心的专业化、规范化的投行业务模式和与之配套的完整运行机制。
（3）资产管理业务
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东莞证券资产管理业务的开展始于2003年2月，从事该业务的员工综合素质较高，50%以上的员工拥有硕士学位，具有专业的教育背景。该业务的部门架构完善，制度健全，有良好的决策流程和有效的风险控制机系。几年来凭借专业的理财能力与经验，强而有力的风险控制体系和组合投资手段，始终秉承服务客户、服务东莞经济的经营理念为客户提供多样化的理财品种，实现共赢。
东莞证券已于2008年9月获得定向资产管理业务与集合资产管理业务资格，产品设计、系统搭建、业务流程制订等工作也已完善，大规模的业务推广整装待发。定向资产管理业务根据高端客户的个性化需求及资金特点，提供一对一的理财服务，合同条款较为灵活，风险可控，从而实现客户资产的保值增值；集合理财业务是通过设立集合理财计划，为一批客户提供同一种理财服务，它将是今后东莞证券的业务发展方向之一；投资顾问业务为企业、大客户和金融机构提供合理的投资建议，目前已与东莞信托、东莞银行签订了多个项目，已开展的策略优选项目运作良好。
（4）投资管理业务
东莞证券的投资管理业务拥有一支从业经验丰富、投资理念先进和操作技能娴熟的专业投资人才组成的管理团队，具有良好的职业操守和较高的道德水准。投资管理部沿着“规范稳健”的思路，坚持价值投资和成长性相结合的投资理念，坚持基本分析与技术分析相结合，确保了资产增长的稳定性。
东莞证券投资管理业务采用以“董事会的最高决策管理、投资决策委员会的运作管理、投资管理部负责日常操作管理”的三级管理体系；在风险控制方面同样制定了由“风险控制委员会控制总体风险为第一级防控、内审合规部的监督稽核管理为第二级防控、投资管理部的自律管理为第三级防控”组成的三级风险控制体系；同时，根据中国证监会要求，已制定了《自营业务管理暂行办法》，《自营业务运作相关风险防控指标》，《投资决策委员会工作流程》，《网下电子申购工作流程》等一系列的部门制度，以科学的决策操作流程、完善合规的内控制度坚实地保障了投资管理业务的稳健高效的开展。
（5）固定收益业务
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2007年6月，东莞证券成立了固定收益部。目前其已取得了全国银行间同业拆借债券资格、银行间交易资格和登记结算公司的结算资格等业务资格，为全国银行间同业拆借市场会员单位。2008年，固定收益部业务发展渐入轨道，在人才的引进培养、制度流程再造、产品研发创新、拓展投资业务等方面都取得了不俗的成绩。同时，结合2008年的市场环境，固定收益业务盈利模式日渐丰富，目前固定收益部以自营投资、放大投资、撮合、代持、申购新股等业务为主，后期拟进行趋势投资和跨市场套利的尝试，以提高部门盈利能力。
2008年固定收益业务预计全年实现营业收入3,580万元，人均创收近600万元。东莞证券在银行间债券市场已经具有了一定的知名度和影响力。
5、东莞证券最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，东莞证券及其主要管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）东莞证券拥有资产的产权、对外担保及负债情况 1、东莞证券房地产权属情况
东莞证券的房屋建筑物类资产位于东莞市、上海市，总建筑面积27,380.72平方米，房屋建筑物的建筑面积25,392平方米。具体包括位于东莞市的金源中心、东盛大厦裙楼4楼、长安惠如楼201、501号以及3-14号商铺、石龙西湖商业铺位D座2楼、石龙西湖K楼四至六层A2方向、塘厦营业部办公用房、东莞虎门城市大厦4楼以及位于上海市里昂花园601、602室的写字办公楼。
东莞证券总部所在地金源中心是一座三十五层高的写字楼，东莞证券拥有金源中心地下一、二层、地上一层及十五层至三十三层的物业，全部取得（共22本）《房地产权证》（粤房地证字第C1360872号至粤房地证字第C1360893号），总建筑面积为19,057.09平方米。
塘厦营业部所在地塘厦镇文化新屯 35号二楼（建筑面积994平方米）和四楼（建筑面积84.46平方米），取得《房屋所有权证》（粤房字第4547174号）和《房地产权证》（粤房地证字第0246583号）。
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上海仙霞路营业部所在地里昂花园的第六层601号（建筑面积131.58平方米）及602号（建筑面积99.59平方米），取得《上海市房地产权证》沪房地市字(2000)第006159号、沪房地市字(2000)第006160号。
东莞长安证券营业部的所在地长安惠如楼201、501号以及3-14号商铺目前无政府部门颁发的正式房地产权证，但有长安镇锦夏管理区发放的《房屋所有权证》。
东莞虎门证券营业部的所在地城市大厦第四层因物业开发商的历史遗留原因，暂未能取得购销合同及产权证明。
东莞石龙证券营业部的所在地石龙西湖K楼四至六层A2方向由于物业开发商已破产，至今仍未能取得相关产权证明。
运河西营业部所在地东盛大厦裙楼第四层，未取得《房地产权证》，但有（粤）房买卖契字第038412号《房地产买卖契约》。
2、东莞证券部分营业部未确权房地产具体情况
（1）目前东莞证券营业网点没有办理出房地产权证的物业有：
①运河西营业部（东盛大厦裙楼4楼）,该营业场所是东莞证券自主购买的商业用途物业，由于开发商资金周转不灵原因而未能如期取得房地产权证。
②长安营业部（惠如楼201号，501号，惠如楼3到14号铺位），长安营业部房产是长安镇锦厦村委所建，土地性质是集体所有。目前该房地产无政府房地产管理部门颁发的正式产权证，但有长安镇锦厦管理区发放的《房屋所有权证》。
③石龙营业部（西湖商业铺D座4楼、西湖K楼四至六层A2方向），石龙营业部的房产由于开发商已经在1997年破产，因而无法办理房地产权证。
④虎门营业部（虎门城市大厦4楼），虎门营业部房产系购买物业，但由于开发商资金周转原因，暂时未能取得房地产权证。
（2）办理房地产权证进展情况
①运河西营业部房地产权证办理进展情况，东莞证券已于07年交纳房产契
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税并已由税务部门出具完税证明，根据办理房产证的相关流程，除了需东莞证券提供购房完税发票外，还需由开发商向房管所缴纳确权费及服务费等相关费用，东莞证券才能向房管所提交资料申请办理房产证。但由于种种原因，开发商至今仍未向房管所缴纳相关费用，经东莞证券多次进行交涉仍无效，导致至今还没有办理出房地产权证。
②长安营业部房地产因未办理国家建设征用手续，根据现行相关法律法规，该物业不能办理房地产权证。
③石龙营业部房地产权证办理情况，经东莞证券向石龙国土局和房管局了解，由于开发商已经破产，该开发商在石龙西湖地区所有开发的商品房和铺位均未办理土地证，导致其所有商品房和商业铺位均不能申请办理房产证。根据现行法律法规，该物业不能正常办理房地产权证。
④虎门营业部房地产权证办理情况，东莞证券已积极与开发商沟通，开发商承诺先将大楼5楼以上住户房产证报批下来，再对包括东莞证券物业等商业性质物业进行报批。据了解，开发商已开始帮部分业主办理申办房产证事宜，按此进度，估计开发商办理东莞证券房产权证的时间不会太远。东莞证券也将与开发商加紧协商，务求尽快办理出房地产权证。
（3）确权工作的后续安排
东莞证券运河西营业部用房办理产权证事宜，东莞证券将加紧与开发商进行交涉，敦促开发商尽快缴纳相关费用，只要开发商缴纳费用后，东莞证券提供相关资料将能办理出房产证。
针对石龙、长安、虎门三网点的房地产现状，东莞证券将积极与相关部门沟通寻求解决确权问题，若在一个合理的期限内仍无法取得权证，东莞证券考虑寻求合适的途径把房产作出售处理，以避免财产损失。
经律师核查后认为，前述运河西、石龙、虎门营业部房产虽暂未能取得房地产权证，但东莞证券已根据购买房地产协议履行了全部付款义务，未能取得房屋产权证的原因均是由于开发商违约或破产等原因，目前相关法律规定及司法实践中对相关问题的处理，均突出了对无过错购房业主的司法保护。因此，东莞证券
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所拥有的房地产权益不存在重大法律风险。长安营业部房产用地为集体所有土地，解决权证问题较复杂，但可使用，尚未发现权利遭受重大损失的情况。评估机构对石龙、长安、虎门三网点的房地产评估时已考虑该房地产权证不全的瑕疵对评估价值的影响，东莞证券上述房地产不存在重大价值损失的风险。
3、对外担保情况
东莞证券不存在对外担保情况。 4、主要负债情况
东莞证券在2007年12月28日向东莞市金源实业发展公司借入次级债20,000万元，合同约定借款期限自2007年12月28日至2013年12月27日，贷款利率每年参照同期银行贷款利率调整一次，第一年为10％。
根据中国证监会广东证监局【2007】56号《关于对东莞证券有限责任公司次级债务计入净资本有关意见的函》，东莞证券将次级债务自借入之日起按100％的比例计入净资本。
东莞证券不存在影响资产独立性的协议或其他安排。 5、资产许可使用情况
东莞证券不存在资产许可他人使用的情况。 6、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。 (三)东莞证券资产评估情况
1、锦龙股份收购珠宝公司20%股权时的评估情况 （1）资产评估方法
锦龙股份收购珠宝公司20%股权时，立信羊城会计师事务所有限公司受东莞市财政局的委托，出具了以2007年6月30日为评估基准日的《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2007]羊评字第11750 号），该评估报告采用成本法和收益法进行评估，并根
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据本次资产评估的目的和项目特点，采用收益法的评估结果作为评估结论。
（2）资产评估结果
①采用成本法评估的结果如下：
资产总计：帐面值为977,067.13万元，调整后帐面值为978,447.23万元，评估价值为人民币993,559.97万元，增值1.54%；
负债总计：帐面值为874,836.00万元，调整后帐面值为876,208.78万元，评估价值为人民币876,208.78万元，评估无发生增减值；
净资产：帐面值为102,231.13万元，调整后帐面值为102,238.45万元，评估价值为人民币117,351.19万元，增值14.78%。
②采用收益法评估的结果如下：
东莞证券于2007年6月30日的全部股东权益价值为188,223.39万元。 本次评估收益法与成本法的评估结论存在差额为70,872.20万元，产生差异的主要原因为企业存在未在帐面列示的企业的无形资产，如商誉、企业管理水平及销售网络等。
2、锦龙股份收购东糖实业11%股权时的评估情况 （1）资产评估方法
锦龙股份收购东糖实业11%股权时，广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司受东糖实业委托，出具了以2008年9月30日为评估基准日的《东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号），该评估报告采用成本法和收益法进行评估，并根据本次资产评估的目的和项目特点，采用收益法评估结果作为评估结论。
（2）资产评估结果
①采用成本法评估的结果如下：
资产总计：帐面值为687,997.39万元，调整后帐面值为687,961.18万元，评估价值为人民币694,196.09万元，增值0.91%；
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负债总计：帐面值为552,465.42万元，调整后帐面值为552,465.42万元，评估价值为人民币552,467.33万元，增值0.0003%；
净资产：帐面值为135,351.96万元，调整后帐面值为135,495.76万元，评估价值为人民币141,728.76万元，增值4.6%。
②采用收益法评估的结果如下：
东莞证券于2008年9月30日的股东全部权益价值为175,794.31万元。 本次评估收益法与成本法的评估结论存在差额为34,065.55万元，产生差异的主要原因为企业存在未在帐面列示的企业的无形资产，包括经营资质、客户资源、经营网点资源、品牌等无形资产。 （四）东莞证券盈利预测情况
东莞证券编制了东莞证券2008年度、2009年度的合并盈利预测，东莞证券的盈利预测是以业经中审会计师事务所有限公司审计的东莞证券2005年度、2006年度、2007年度及2008年1-9月会计报表与东莞证券2008年10-11月未审会计报表所反映的实际经营业绩，在充分考虑预测期间东莞证券的经营计划、各项业务收支计划、原来已有的客户资源、已签订的业务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎的原则，经过分析研究而编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面与东莞证券按照企业会计准则编制的财务报表时实际采用的会计政策无任何重大的差异。
广东大华德律会计师事务所对该盈利预测报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。
东莞证券2008年度及2009年度的盈利预测结果如下： （单位：万元）
2007年度已审实现数
185,670.67
134,884.42
2008年度预测数
2008年1-11月实际发生数
35,619.29
64,430.56
40
项 目 2008年12月预测数
8,675.53
6,750.98
2009年度预测
2008年预测数
44,294.82
71,181.55
数
52,085.16
44,938.33
一、营业收入
手续费及佣金净收入 其中：代理买卖证券业
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务净收入 证券承销业务净收入 受托客户资产管理业
务净收入 利息净收入 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 其他业务收入
134,448.45
225.42 - 7,007.59
20,746.53
- 18,270.65
-182.47
4,943.95
42,244.86
7,534.71
33,821.44
-383.53
1,272.23
143,425.81
93.16 108.27 143,410.69
34,030.10
109,380.60
109,346.02
34.58
62,229.76
2,200.80
- 5,138.42
-8,558.70
- -27,508.45
-158.06
2,275.51
32,823.96
3,661.06
28,884.11
- 278.80
2,795.32
155.02
149.14
2,801.20
701.78
2,099.42
2,063.70
35.72
41
6,750.98
- - 345.50
-4,179.68
- 5,644.69
- 114.03
5,712.67
385.62
5,294.96
- 32.10
2,962.86
- - 2,962.86
813.14
2,149.72
2,144.95
4.77
68,980.75
2,200.80
- 5,483.92
-12,738.38
- -21,863.75
-158.06
2,389.54
38,536.63
4,046.67
34,179.06
- 310.90
5,758.18
155.02
149.14
5,764.06
1,514.93
4,249.14
4,208.65
40.49
43,128.53
1,300.00
509.80
3,104.70
2,667.00
- - - 1,375.13
31,075.69
2,750.35
28,146.42
- 178.91 21,009.46
- - 21,009.46
5,330.79
15,678.68
15,646.80
31.88
二、营业支出
营业税金及附加
业务及管理费
资产减值损失
其他业务成本 三、营业利润（亏损以
“-”号填列） 加：营业外收入
减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以
“-”号填列） 其中：归属于母公司股
东的净利润 少数股东损益
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广东大华德律会计师事务所对盈利预测的审核意见是：
广东大华德律会计师事务所对东莞证券2008年12月及2009年度的盈利预测情况出具了《盈利预测审核报告》，认为：根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则、后附盈利预测编制基础所述的规定进行了列报。
（五）东莞证券章程可能对本次重大资产购买产生影响的主要内容
1、经东莞证券其他全体股东同意并放弃优先认购权，锦龙股份购买西湖酒店所有的东莞证券4%股权。在双方所签订的《股权转让合同》中，西湖酒店经君企公司确认作出了如下承诺：其保证所转让的股权，是其在东莞证券的真实出资，拥有相应股权的处分权。并保证所转让股权没有设置任何质押或担保，并免受任何第三人的追索。否则，由此引起的所有法律责任，将由转让方承担。
东莞证券证明：截止2007年6月28日前，西湖酒店合法持有东莞证券4%股权，拥有完全处分权，相关股权均未设置质押或其他担保责任，未有任何第三人对上述股权提出主张或进行追索。
公司、西湖酒店及君企公司三方共同签订《确认书》，对上述西湖酒店转让东莞证券4%股权而与锦龙股份订立《股权转让合同》的行为及合同履行的后果予以确认，并明确由君企公司承担该项股权转让的法律后果。
2、经东莞证券其他全体股东同意并放弃优先认购权，锦龙股份购买汇富公司所有的东莞证券5%股权。在双方所订立《股权转让合同》中，汇富公司保证所转让股权没有设置任何质押或担保，并免受任何第三人的追索。否则，由此引起的法律责任由汇富公司承担。
东莞证券证明：截止2007年12月7日前，汇富公司合法持有东莞证券5%股权，拥有完全处分权，相关股权均未设置质押或其他担保责任，未有任何第三人对上述股权提出主张或进行追索。
3、经东莞市国资委批准，经东莞证券其他全体股东同意并放弃优先认购权，锦龙股份通过公开竞投方式购买珠宝公司所有的东莞证券20%股权。珠宝公司保
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证所转让股权没有设置任何质押或其他担保责任，并免受任何第三人的追索。否则，珠宝公司承担由此而引起的所有经济和法律责任。
东莞证券证明：截止2007年12月10日前，珠宝公司合法持有东莞证券20%股权，拥有完全处分权，相关股权均未设置质押或其他担保责任，未有任何第三人对上述股权提出主张或进行追索。
4、经东莞市国资委批准，经东莞证券其他全体股东同意并放弃优先认购权，锦龙股份通过公开竞投方式购买东糖实业所有的东莞证券11%股权。东糖实业保证所转让股权没有设置任何质押或其他担保责任，并免受任何第三人的追索。否则，东糖实业将承担由此而引起的所有经济和法律责任。
东莞证券证明：截止2008年12月15日前，东糖实业合法持有东莞证券15.60%股权，拥有完全处分权，相关股权均未设置质押或其他担保责任，未有任何第三人对上述股权提出主张或进行追索。
经本所律师核查，本次重大资产购买所涉及股权转让合同签订前，已按照东莞证券章程的相关规定履行了应履行的全部通知及决策程序，相关股权转让决策符合章程的规定。东莞证券以上转让股权不存在处分权的争议，不存在被抵押或担保情形，不存在法律纠纷或权利争议。
（六）东莞证券不存在可能对本次重大资产购买产生影响的相关协议。 （七）东莞证券原高管人员的安排
本次重大资产购买不涉及东莞证券的人员安排问题，目前也无制定高管人员变动的计划或安排。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次重大资产购买涉及东莞证券股权交易事项已完成目前必需的管理部门审批手续，已完成东莞证券章程所规定的批准程序。本次重大资产购买所涉及的资产产权清晰，也不存在权属争议及其他债权、债务纠纷情况。资产定价符合有关法律、法规和规范性文件的规定。目前不存在东莞证券出资不实的情况，也不存在影响其合法存续的其他情况。 五、本次重大资产购买的实质条件
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（一）本次重大资产购买符合《重组办法》的要求
1、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次重大资产购买完成后，公司的主营业务除原有房地产业务和自来水业务外，将增加证券经营业务。
2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，公司参入证券业务符合国家产业政策。
经核查，本次重大资产购买方案及其实施没有发现与国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律或行政法规规定相抵触的情况。
2、本次重大资产购买完成后锦龙股份仍具备股票上市条件。
本次重大资产购买完成后，公司股本总额和股权结构不发生变化，公司具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股票上市条件，不会出现不符合上市条件的情形。
3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）西湖酒店所持东莞证券4%股权定价是以东莞证券的注册资本55,000万元为依据，公司以4,180万元现金收购西湖酒店所持有东莞证券4%的股权，交易价格比4%股权所对应的东莞证券注册资本溢价90%。
（2）汇富公司所持东莞证券5%股权定价是以东莞证券的注册资本55,000万元为依据，公司以5,825万元现金收购汇富控股所持有东莞证券5%的股权，交易价格比东莞证券5%股权所对应的东莞证券注册资本溢价112%。
（3）珠宝公司所持东莞证券20%股权定价是根据立信羊城会计师事务所有限
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公司出具的《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2007]羊评字第11750号）评估结论为依据，东莞证券截止2007年6月30日的股权价值为188,223.39万元，每股评估价值为3.42元。公司以37,620万元收购珠宝公司持有的东莞证券20%的股权，即每股交易价格3.42元。
（4）东糖实业所持东莞证券11股权定价是根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号）评估结论为依据，东莞证券截止2008年9月30日的股权价值为175,794.31万元，每股评估价值为3.20元。公司以20,691万元收购东糖实业持有的东莞证券11%的股权，即每股交易价格为3.42元，每股收购价格比东莞证券经评估的股东权益价值溢价了6.88%。
（5）根据《重组办法》的相关规定，锦龙股份与东糖实业订立了关于盈利预测补偿的《协议书》，明确了在东莞证券未来三年内实际盈利额与评估报告中相关预测数有差额的，东糖实业应以现金对公司进行差额补偿的责任。
（6）锦龙股份董事会认为，公司2007年以来多次收购东莞证券股权的定价合理，未损害公司及股东利益。公司独立董事审议通过本次重大资产购买事项并发表了独立董事意见。公司2009年第一次临时股东大会对本次重大资产购买事项进行了审议并获通过。
经核查，本次重大资产购买相关交易定价遵循等价、公平的原则。价格制定决策符合国家法律、法规及相关规范性文件规定，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
4、本次重大资产购买涉及的股权产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权、债务纠纷。
本次重大资产购买所涉及的资产为东莞证券合共40%股权。
经核查，本次重大资产购买涉及的东莞证券股权产权清晰，不存在任何质押、担保及其他潜在利益主张，不涉及债权债务纠纷。东莞证券不存在出资不实或者
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影响其合法存续的情况。本次重大资产购买已取得东莞证券其他股东同意并放弃优先购买权，本次重大资产购买不涉及债权债务处理情况。在履行了法律、法规及规范性文件所规定的后续审批手续后，办理股权过户手续不存在法律障碍。
5、本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重大资产购买完成后，锦龙股份将持有东莞证券40%的股权，锦龙股份主营业务将在原有自来水业务和房地产业务基础上增加投资参股证券公司的业务。东莞证券优良的资产质量、较强的盈利能力及持续的经营能力可望为公司带来较大的投资收益，成为公司新的利润增长点。本次重大资产购买完成后对改善锦龙股份资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力将起到积极的作用。本次重大资产购买有利于锦龙股份增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的情形，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产购买有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次重大资产购买不涉及公司法人治理结构变化，本次重大资产购买完成后，公司与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，具备独立运营能力。
（1）人员独立
公司及其下属子公司拥有独立的劳动、人事和工资管理体系，与员工均签署劳动合同，高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在公司工作并领取薪酬，未在股东及其控制企业中担任职务。 （2）资产完整
公司及其下属子公司资产完整，拥有独立的土地使用权、房屋产权、设备。不存在股东及其关联公司占用锦龙股份资金、资产及其他资源，也不存在为股东及其关联公司提供借款担保行为。
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（3）业务独立
公司及其下属子公司具有独立完整的业务，拥有独立的采购、销售系统，有独立的房地产开发体系，生产经营均自主决策，不存在与控股股东及关联方的同业竞争和重大关联交易情况。 （4）财务独立
公司及其下属子公司均设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户；依法独立纳税。
（5）机构独立
公司及其下属子公司设立了独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
锦龙股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，锦龙股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产购买不影响锦龙股份保持健全有效的法人治理结构。
8、本次重大资产购买按规定进行了盈利预测及会计师审核。
东莞证券管理层编制了东莞证券2008年度、2009年度的东莞证券合并盈利预测，公司聘请广东大华德律会计师事务所对该盈利预测进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。
经核查，本次重大资产购买符合《重组办法》的规定。
（二）锦龙股份符合《管理办法》规定的证券公司持股5%及以上股东条件 根据《管理办法》第九条规定，锦龙股份作为直接持有东莞证券5%及以上股份的股东，应符合法律法规和中国证监会规定的持股资格，不存在下列任一情形：
1、申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚；
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2、累计亏损达到注册资本百分之五十； 3、资不抵债或不能清偿到期债务； 4、或有负债总额达到净资产百分之五十。
经核查，锦龙股份不存在前列不得成为证券公司持股5%及以上股东的情形。 本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组办法》及其他相关规范性文件所规定的原则和实质性条件，本次重大资产购买须报经中国证监会审核批准。
锦龙股份具备《管理办法》所规定的成为东莞证券持股5%及以上股东的条件，尚须报经中国证监会认定。
六、本次重大资产购买所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务处理 （一）本次重大资产购买所涉及债权债务处理
本次重大资产购买标的物为东莞证券股权，东莞证券股权的转让不改变东莞证券原有债权债务的处理与安排。
锦龙股份收购东莞证券股权所需资金以公司自有资金作支付安排，不涉及其他重大债权债务安排。
（二）本次重大资产购买所涉及的其他相关权利、义务处理。
（1）本次重大资产购买所涉及的交易相对方均在《股权转让合同》中作出承诺，其所出让的股权，均是其所持有东莞证券的真实出资，是出让方合法拥有的股权，拥有完全的处分权。出让方同时保证对其所出售的股权没有设置任何质押或其他担保，并不会被任何第三人所追索。否则，由此所引起的所有责任，将由出让方承担。
（2）锦龙股份与东莞证券相关股权出让方就转让股权在过户前的股东权益处置办法及方式在各自订立的《股权转让合同》中已作出了明确的约定。
（3）本次重大资产购买不涉及人员安排及东莞证券主要管理人员的安排。 （4）公司主营业务变化
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本次重大资产购买前公司通过转让原持有冠富化纤和华冠酒店的股权，已将纺织、酒店业务全部剥离，并出售了部分房地产项目股权。现公司只留下了房地产业务和自来水业务。本次重大资产购买完成后，公司将持有东莞证券40%的股权，公司的主营业务将在原有房地产业务和自来水业务基础上增加投资参股证券公司的业务。
经核查，本所律师认为，公司主营业务变化没有违反现行国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍。
（5）公司注册地址变更情况
根据锦龙股份在东莞市产权交易中心参与竞拍东莞证券相关股权时的承诺，公司取得东莞证券相关股权后，需把公司注册地迁往东莞市。
关于公司注册地址变更的议案已经公司2009年第一次临时股东大会审议批准。
经核查，上述承诺不违反国家法律、法规及有关规范性文件的规定，公司注册地的迁移不存在法律障碍。
本所律师认为，本次重大资产购买所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法、有效。 七、关联交易及同业竞争 (一) 关于关联交易
1、本次重大资产购买涉及交易的相对方均为锦龙股份的非关联企业，在制定本次重大资产购买方案时，锦龙股份与东莞证券间也不存在其他关联关系，本次重大资产购买不构成上市公司关联交易。
2、除本次重大资产购买涉及交易外，东莞证券、西湖酒店、汇富公司、珠宝公司及东糖实业与锦龙股份在截止本法律意见书出具日前12个月内均没有发生过其他重大交易。
3、本次重大资产购买完成后，东莞证券将成为锦龙股份的参股公司，锦龙股份与东莞证券、西湖酒店、汇富公司、珠宝公司及东糖实业间将不存在直接与
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经常性的业务往来的情况，没有可预见的重大关联交易。
4、本次重大资产购买前十二个月内公司向新世纪公司出售金舜公司51%股权，向锦麟公司出售正达公司51%股权均构成了上市公司关联交易，该二项关联交易事项经提交公司股东大会审议批准并按规定进行了披露。
5、锦龙股份在本次重大资产购买完成后将采用如下措施减少和避免关联交易：
（1）在不影响公司正常生产经营的前提下,尽量减少与关联方的关联交易。 （2）对于不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的审批及披露程序，并确保有关关联交易的公平、合理。
经核查，本次重大资产购买不构成关联交易。本次重大资产购买完成后，也不会增加公司的关联交易。锦龙股份制定的减少关联交易的措施符合公司的实际情况，切实可行。 (二)关于同业竞争
1、锦龙股份不存在因本次重大资产购买而导致新的同业竞争问题产生。 本次重大资产购买完成后，公司关联方没有制定与锦龙股份可能发生同业竞争的经营发展规划，不在相同区域内直接或间接从事与锦龙股份主营业务有竞争的业务。锦龙股份与关联方及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。本次重大资产购买前，公司与新世纪公司及其关联人之间不存在同业竞争。本次重大资产购买后，公司与新世纪公司及其关联人之间不会产生新的同业竞争。
2、为避免未来可能与公司存在的同业竞争问题，新世纪公司已承诺：其本身及新世纪公司控股企业和参股除公司以外的其他企业目前没有以任何形式从事与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，将来除以下情形外也不以任何形式从事与公司及公司控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动：
（1）在新世纪公司作为公司的控股股东期间内，如果新世纪公司发现任何
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与公司或公司控股企业主营业务构成，或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，新世纪公司立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知新世纪公司准许公司或公司的控股企业参与上述之业务机会。新世纪公司应当尽力确保有关新业务机会按公平合理的条款，优先提供给公司或公司的控股企业。新世纪公司承诺尽最大努力促使其控股企业、参股企业按照本条的规定将任何与公司或公司控股企业主营业务构成，或可能构成直接或间接竞争的机会提供给公司或公司的控股企业。
（2）如公司拒绝收购竞争业务，或者在规定时间内未就出让通知作出答复，新世纪公司可以自行，或以其控股企业及参股企业以不优于提供予公司或公司控股企业的条件，经营有关的竞争业务。在公司或公司的控股企业认为必要时，新世纪公司应按照合理和公平的条件将该等业务出售给公司或公司的控股企业。公司有权随时一次性或者多次向新世纪公司收购该业务。收购价格应当依据双方共同指定的独立专业评估机构评估后作出的评估值，并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由双方协商决定。新世纪公司承诺保障其控股、参股企业依照承诺向公司提供优先受让权。
（三）资金占用、担保和负债结构问题 1、资金占用问题
截止本法律意见书出具日，公司资金、资产不存在被新世纪公司占用的情形，也不存在被其他关联人占用的情形。
2、担保问题
截止本法律意见书出具日，公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
3、负债结构问题
2007年以来，公司陆续增加对东莞证券的股权投资，但其主要资金来源于公司自有资金。公司通过资产整合和业务调整，剥离了盈利能力不强的牛仔布生产、化纤生产等纺织业务及酒店业务，并转让了部分房地产公司的股权，回笼了大量
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资金。公司在加大对东莞证券股权投资的同时，还归还了部分银行借款。
截止2008年9月末，公司总资产为126,098.81万元，总负债为55,579.00万元，资产负债率为44.08％，负债结构较为合理。由于公司对东莞证券的股权投资全部来自于公司自有资金，完成本次重大资产购买后，公司货币资金将相应减少，长期股权投资将相应增加，对公司的资产结构会产生一定的影响，但不会对公司的负债结构产生影响。
公司在本次重大资产购买完成后，不会出现大幅度增加负债或或有负债的情况，公司负债结构合理。
本所律师认为，本次重大资产购买不构成上市公司关联交易。本次重大资产购买完成后，不会导致产生新的关联交易，也不会发生新的同业竞争问题。
截止本法律意见书出具日，锦龙股份与其控股股东及实际控制人之间不存在关联交易（已按规定进行披露的除外）及同业竞争事项。不存在大股东占用公司资金问题，不存在其他关联方资金占用问题，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、关于本次重大资产购买的授权和批准
(一) 本次重大资产购买已经获得如下授权和批准：
1、东莞证券股东会同意西湖酒店、汇富公司、珠宝公司及东糖实业出售其各所持有的全部东莞证券股权，其他全体股东同意放弃对相关股权的优先认购权；
2、东莞市国资委批准珠宝公司以挂牌方式出售其持有的东莞证券20%股权并核准了相关评估报告；东莞市国资委批准东糖实业以公开挂牌方式出售其持有的东莞证券15.6%股权并核准了相关评估报告；
3、通过公开挂牌方式所进行的交易均已取得东莞市产权交易中心股权转让鉴证书；
4、锦龙股份董事会审议批准了公司与西湖酒店、汇富公司、珠宝公司及东糖实业四方各自签订《股权转让合同》；
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5、君企公司股东会批准转让西湖酒店代持东莞证券股权并签署了对西湖酒店转让东莞证券股权的《确认书》；
6、2009年1月8日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》；
7、合计收购东莞证券40%股权的本次重大资产购买事项于2009年2月6日提交公司2009年第一次临时股东大会审议，本次股东大会开设了网络投票平台。综合股东大会现场会议及网络投票表决结果，本次重大资产购买事项获得有表决权股份三分之二以上多数同意通过。
(二) 本次重大资产购买尚须获得如下授权和批准：
1、中国证监会对锦龙股份持有东莞证券5%及以上股权的股东资格认定； 2、中国证监会对锦龙股份本次重大资产购买报告予以核准。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次重大资产购买已取得了当前应取得的必要授权与批准文件，履行了必要的授权法律程序。在公司持有东莞证券5%及以上股权的股东资格经中国证监会认定，及本次重大资产购买报告经中国证监会核准后，本次重大资产购买方案的实施不存在法律障碍。 九、关于本次重大资产购买事宜的信息披露
（一）经审查，公司董事会应在向中国证监会提交本次重大资产购买报告书（草案）前披露并备查如下主要文件：
1、锦龙股份董事会就本次重大资产购买事项作出的各项董事会决议； 2、锦龙股份就本次重大资产购买进展情况的公告； 3、锦龙股份重大资产购买报告书(预案)；
4、锦龙股份独立董事就本次重大资产购买发表的独立意见； 5、浙商证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》； 6、中审会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；
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7、立信羊城会计师事务所有限公司及广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告书》；
8、相关《股权转让合同》；
9、东莞证券2008年度、2009年度盈利预测报告及广东大华德律会计师事务所对该盈利预测进行审核并出具的《盈利预测审核报告》；
10、公司《2009年第一次临时股东大会决议公告》；
11、《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》； 12、本所为本次重大资产购买事项出具的《法律意见书》。
（二）公司董事会应对中国证监会就公司参股东莞证券股东资格认定情况、中国证监会对本次重大资产购买报告批准情况，本次重大资产购买实施结果情况等信息进行持续披露。
经本所律师核查，本次重大资产购买交易各方已履行法定的披露和报告义务，未发现与本次重大资产购买事项有关的、应披露而未披露的重大合同、协议或安排。
十、公司最近十二个月内发生的资产交易情况
最近十二个月内，锦龙股份向公司第一大股东新世纪公司出售了东莞市金舜房地产投资有限公司（下称“金舜公司”）51%的股权，锦龙股份向公司第三大股东锦麟公司出售了清远市锦龙正达置业有限公司（下称“正达公司”）51%的股权，上述资产出售的具体情况如下： （一）交易概述
1、锦龙股份转让公司持有的金舜公司和正达公司各51%的股权，股权收购方分别为新世纪公司和锦麟公司，转让价格以经具有证券从业资格的广东大华德律会计师事务所审计的金舜公司和正达公司截止2008年9月30日的净资产价值为依据，并结合资产评估溢价因素确定。公司于2008年12月2日与新世纪公司及锦麟公司分别签订合同，将公司持有的金舜公司51%股权转让给新世纪公司，将公司持有的正达公司51%股权转让给锦麟公司。
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2、上述相关交易的股权收购方新世纪公司和锦麟公司分别为锦龙股份的第一大股东和第三大股东，根据《上市规则》的有关规定，转让公司持有的金舜公司和正达公司各51%股权的交易构成关联交易。
3、公司2008年12月2日召开的第四届董事会第二十六次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决。审议表决转让金舜公司51%股权的议案时，新世纪公司关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士按规定进行了回避，非关联董事一致通过了该议案。审议表决转让正达公司51%股权的议案时，锦麟公司关联董事陈建深先生按规定进行了回避，非关联董事一致通过了该议案。2008年12月18日公司召开2008年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东新世纪公司和锦麟公司放弃在股东大会上对相关关联交易议案的表决权。 （二）收购方情况
1、转让金舜公司51%股权的交易项目
上述股权收购方新世纪公司为锦龙股份的第一大股东，根据《上市规则》的相关规定，新世纪公司收购金舜公司51%股权的交易构成关联交易。
2、转让正达公司51%股权的交易项目
收购方企业名称：东莞市锦麟实业有限公司；成立时间：2000年12月19日；注册地址：东莞市凤岗镇雁田村镇田西路12号；注册资本：6,000万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：邓仲良；主要经营范围为自有资金投资实业、企业投资咨询等。
锦麟公司为锦龙股份第三大股东，根据《上市规则》的相关规定，锦麟公司收购正达公司51%股权的交易构成关联交易。 （三）交易标的基本情况
1、转让金舜公司51%股权的交易项目
（1）金舜公司基本情况：企业名称：东莞市金舜房地产投资有限公司；成立日期：2006年11月30日；住所：东莞市凤岗镇雁田村镇田北路；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨志茂；注册资本：1,000万元；经营范围：房地产
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投资。金舜公司的股权结构为：锦龙股份占51%股权，东莞市华远房地产投资有限公司占49%股权。
本次股权转让暨关联交易完成后，金舜公司的股权结构变更为：新世纪公司占51%股权，东莞市华远房地产投资有限公司占49%股权。
（2）金舜公司是一家成立于2006年11月30日的房地产项目公司，拥有位于东莞市凤岗镇雁田村8.7万平方米的商业用地，周边配套设施完善，由于凤岗镇雁田村是东莞市距离深圳最近的区域，因此该片商业用地未来存在一定开发潜力。金舜公司计划将该片商业用地开发成凤岗镇的大型商住小区，该房地产项目目前处于筹建阶段。金舜公司拥有的8.7万平方米的商业用地，经广东中广信资产评估有限公司根据区域条件、经济概况和土地状况等因素评估的价值为2,062元/平方米，商业用地总价值为20,539.02万元。
（3）金舜公司的财务状况
经广东大华德律会计师事务所审计,截止2008年9月30日，金舜公司总资产为16,831.29万元，总负债为0,净资产为16,831.29万元，资产负债率为0。金舜公司2008年1-9月未取得营业收入。
2、转让正达公司51%股权的交易项目
（1）正达公司基本情况企业名称：清远市锦龙正达置业有限公司；成立时间：2007年5月17日；住所：清远市新城方正二街一号锦龙大厦七层B区706室；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨志茂；注册资本：人民币1,000万元；经营范围：房地产项目投资；房地产开发经营（凭有效资质证书经营）。正达公司的股权结构为：锦龙股份占51%股权，东莞市华远房地产投资有限公司占49%股权。
本次股权转让暨关联交易完成后，正达公司的股权结构变更为：锦麟公司占51%股权，东莞市华远房地产投资有限公司占49%股权。
（2）正达公司是一家成立于2007年5月的房地产项目公司，是公司以2001年取得的位于清远市新城东29号区的国有土地使用权出资成立的。正达公司拥有位于清远市新城东29号区11.25万平方米的商业用地，该商业用地处于清远市区
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交通要道—清远大道旁，周边配套设施完善，开发条件良好。正达公司计划将该片商业用地开发成商住小区，该房地产项目目前处于筹建阶段。正达公司拥有的11.25万平方米的商业用地，经广东中广信资产评估有限公司根据区域条件、经济概况和土地状况等因素评估的价值为1,443元/平方米，商业用地总价值为16,234.16万元。
（3）正达公司的财务状况
经广东大华德律会计师事务所审计,截止2008年9月30日，正达公司总资产为8,179.70万元，总负债为244.33万元,净资产为7,935.37万元，资产负债率为2.99%。正达公司2008年1-9月未取得营业收入。 （四）交易合同的主要内容和定价政策 1、转让金舜公司51%股权的交易项目
（1）签订合同主体为广东锦龙发展股份有限公司（股权转让方）与东莞市新世纪科教拓展有限公司（股权受让方）。
（2）签订合同的日期和地点
合同于2008年12月2日在广东省清远市签订。 （3）评估基准日为2008年9月30日。 （4）交易标的评估情况的说明
根据广东中广信资产评估有限公司出具的关于金舜公司的评估报告，以2008年9月30日为基准日，金舜公司净资产的评估值为20,578.80万元，评估值比账面值增值22.27%。以上评估主要运用的方法是成本法。
（5）交易内容与定价
交易内容为公司转让金舜公司51%的股权给新世纪公司。经双方协商一致，定价以评估基准日2008年9月30日经广东中广信资产评估有限公司评估的金舜公司的净资产价值为依据，按照51%的股权比例，并结合溢价因素确定。
（6）交易金额和支付方式
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经评估的金舜公司的净资产价值为20,578.80万元，对应金舜公司股权51%的比例，并结合溢价因素，新世纪公司应支付给锦龙股份的价款为10,500万元。
新世纪公司将以现金的方式分三期支付以上收购价款：股权转让合同签订后10天内支付定金500万元，经公司股东大会审议通过后10天内支付5,000万元，上述股权过户至受让方名下后4个月内（最迟不超过2009年4月30日）支付剩余的转让价款5,000万元。
（7）合同生效条件：股权转让合同经交易双方签字盖章，并自锦龙股份股东大会批准之日起生效。
2、转让正达公司51%股权的交易项目
（1）签订合同主体为广东锦龙发展股份有限公司（股权转让方）与东莞市锦麟实业有限公司（股权受让方）。
（2）合同于2008年12月2日在广东省清远市签订。 （3）评估基准日为2008年9月30日。 （4）交易标的评估情况的说明
根据广东中广信资产评估有限公司出具的关于正达公司的评估报告，以2008年9月30日为基准日，正达公司净资产的评估值为15,995.66万元，评估值比审计账面值增值101.57%。以上评估主要运用的方法是成本法，评估增值较高的原因为正达公司拥有的土地使用权是2001年取得，当时取得的成本比较低。
（5）交易内容与定价
交易内容为公司转让正达公司51%的股权给锦麟公司。经双方协商一致，定价以评估基准日2008年9月30日经广东中广信资产评估有限公司评估的正达公司的净资产价值为依据，按照51%的股权比例，并结合溢价因素确定。
（6）交易金额和支付方式
经评估的正达公司的净资产价值为15,995.66万元，对应正达公司股权51%的比例，并结合溢价因素，锦麟公司应支付给锦龙股份的价款为8,200万元。
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锦麟公司将以现金的方式分三期支付以上收购价款：股权转让合同签订后10天内支付定金200万元，经公司股东大会审议通过后10天内支付4,000万元，上述股权过户至收购方名下后4个月内（最迟不超过2009年4月30日）支付剩余的转让价款4,000万元。
（7）合同生效条件：股权转让合同经交易双方签字盖章，并自锦龙股份股东大会批准之日起生效。
（五）本次关联交易涉及的其他事项
1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。 2、除本次关联交易以外，新世纪公司、锦麟公司2008年初至本法律意见书签署日与锦龙股份未发生过其他关联交易。
（六）本次关联交易的目的以及与本次重大资产购买的关系
本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，目的是在目前房地产业务发展前景不明朗的形势下，通过转让金舜公司和正达公司两个房地产项目公司各51%的股权，减少房地产投资业务在公司业务中的比例。本次关联交易有利于改善公司的财务状况，有利于公司集中资源拓展盈利前景良好的自来水业务和投资参股东莞证券有限责任公司的业务，有利于公司未来的稳健经营和实现股东权益的最大化。
公司持有金舜公司51%股权的投资成本为9,185.01万元，正达公司51%股权的投资成本为4,047.04万元。公司分别以10,500万元和8,200万元溢价出售金舜公司和正达公司各51%股权，预计能为公司2008年度分别带来投资收益1,314.99万元和4,152.96万元，合计5,467.94万元。以上股权转让暨关联交易有利于公司实现良好投资收益，并可回收资金用于未来公司业务的发展。 （七）独立董事意见
公司独立董事黄伟成先生、刘平先生、姚作为先生对本次关联交易发表了意见，认为公司以上股权转让关联交易事项的决策程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易作价公平合理，没有损害中小股东的利益。本次公司转让金
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舜公司和正达公司各51%股权，有利于公司的稳健经营和持续发展，没有损害中小股东的利益。
（八）资产出售事项实施情况
公司2008年第一次临时股东大会根据公告内容于2008年12月18日召开，本次股东大会审议并批准了上述关联交易并进行了公告，上述交易相关协议的履行及资产的交割手续已办理完毕。
经核查，上述资产出售暨关联交易方案的制定及所订立的合同符合国家法律、法规的规定，符合国家产业政策，符合公司及公司股东的利益。取得了法律所要求的授权与批准，上述资产出售方案的实施不存在法律障碍。 十一、相关人员买卖锦龙股份股票情况
（一）本次重大资产购买发生之日起前6个月至本法律意见书签署日期间相关人员购买公司股票情况
1、公司于2008年3月20日及2009年1月5日二次向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“登记公司”)提交《关于查询信息披露义务人持有及买卖我公司流通股份的申请报告》。本次查询的人员范围包括：公司股东、董事、监事和高级管理人员及亲属；东莞证券及股东董事、监事和高级管理人员及亲属；相关中介机构、经办人员及亲属。
2、经核查登记公司分别于2008年3月24日出具的股东股份变更信息报表（起止日期2007/06/27-2007/12/27）和2009年1月5日出具的股东股份变更信息报表（起止日期2008/06/10-2008/12/30日）及相关交易的交割单，查询范围内相关公司股票交易及收益情况如下：
（1）东莞证券股东东莞财信董事长王兆鹏的配偶祁佩芳在2007年10月10日至2007年11月6日期间，共13次买卖公司股票，期间最高持有公司股票数量为3,000股，期终全部卖出。经核查交易清单，前述交易获利6,037.25元。
（2）参与东莞证券股权转让相关评估工作的立信羊城会计师事务所有限公司工作人员邱军的配偶李畅在2007年10月18日买入公司股票3,800股，2007
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年12月14日卖出，后于2007年12月27日买入公司股票3,900股。经核查相关交易清单，前述交易盈亏基本持平。
（3）东莞证券总裁张运勇的配偶王嫩霞在2008年12月1日至2008年12月3日期间，2次共买入公司股票44,900股，期终全部卖出。经核查相关交易清单，前述交易亏损20,761.60元。
（4）东莞证券股东东莞财信董事何锦成的配偶谢小燕在2008年7月8日买入公司股票44,200股，2008年7月10日全部卖出。经核查相关交易清单，前述交易盈利73,626.31元。
（5）现任公司董事、副总经理邓志强的配偶林丁玉于2008年6月12日卖出原持有的全部公司股票。经核查相关交易清单，前述各项交易亏损45,906元。
除前述买卖公司股票情形外，前述查询范围内的企业及人员在本次重大资产购买发生之日起前6个月内没有其他买卖公司股票的情况。 (二)公司有关本次重大资产购买事项的动议形成和实施时间
1、在2007年3月5日公司董事会发布的《股票交易异常波动公告》中称：公司目前有意参股东莞证券，现正处于筹划及商谈阶段，未就该事项达成任何意向，也未签订任何协议。
2、2007年6月6日公司董事会发布了《参股东莞证券进展情况公告》称：公司已于2007年6月1日与东莞市城信电脑开发服务有限公司（下称“城信电脑”）和珠宝公司分别签订了《股权转让意向书》，城信电脑和珠宝公司有意向将其各自持有的东莞证券各20%的股权转让给公司。
3、2007年7月2日公司董事会发布关于收购资产公告称：公司已于2007年6月29日在与西湖酒店签订合同，收购西湖酒店持有的东莞证券4%的股权。
4、2007年12月7日，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司与汇富公司签订了《股权转让合同》购买东莞证券5%股权并进行公告。
5、2007年11月8日，公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于竞投东莞市金银珠宝实业公司所持有的东莞证券有限责任公司20%股权的议
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案》。经东莞市产权交易中心挂牌公开转让程序，公司被确定为珠宝公司所持东莞证券20%的股权的受让人。2007年12月11日，经公司第四届董事会第十七次会议审议批准，公司根据挂牌公开转让条件与金银珠宝公司签订了《股权转让合同》并根据进展情况持续进行了公告。
6、2008年12月8日，公司第四届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于竞投东莞证券有限责任公司股权的议案》。2008年12月15日，公司第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购东莞市东糖实业集团公司持有的东莞证券有限责任公司11%股权的议案》。经东莞市产权交易中心挂牌公开程序，公司与东糖实业签订了相关《股权转让合同》并根据进展情况进行了持续公告。 （三）买卖股票相关人员及其配偶参与本次重大资产购买所涉交易决策情况 1、东莞财信作为东莞证券的股东，公司董事长王兆鹏于2007年6月28日参加了东莞证券股东会讨论西湖酒店持有东莞证券4%股权转让事宜；于2007年11月6日参加了东莞证券股东会讨论珠宝公司持有东莞证券20%股权公开挂牌转让事宜；于2007年12月7日参加了东莞证券股东会讨论汇富控股持有东莞证券5%股权转让事宜；于2008年12月15日参加了东莞证券股东会讨论东糖实业持有东莞证券15.6%股权公开挂牌转让事宜。
2、立信羊城会计师事务所有限公司于2007年8月31日接受东莞市财政局委托承担资产评估工作并出具了《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2007]羊评字第11750号），该所人员邱军参与了上述资产评估工作并在评估报告上签字。
3、东莞证券总裁张运勇作为东莞证券的高级管理人员对东莞证券股权变动信息为知情人员。
4、东莞证券股东东莞财信董事何锦成对东莞证券股权变动信息为知情人员。 5、公司现任董事、副总经理邓志强于2008年6月6日起担任广东锦龙发展股份有限公司副总经理，仅仅参加涉及东糖实业转让东莞证券股权相关决策，本次重大资产购买事项除东糖实业外的其他股权转让事宜邓志强未参加决策，不了解相关信息。
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（四）相关人员买卖公司股票行为的核查意见
1、祁佩芳系东莞财信董事长王兆鹏的配偶，其在《关于本人证券账户买卖锦龙股份（证券代码：000712）股票情况的说明》中称：以上买卖股票的行为，均为本人根据对锦龙股份公开信息的了解，而对锦龙股份股票走势的独立分析判断而进行买卖操作，没有取得并利用锦龙股份内幕消息进行交易的情形，符合相关法律、法规的规定。
经本所律师核查，祁佩芳买卖公司股票交易发生在在2007年10月10日至2007年11月6日期间，在此之前仅西湖酒店股权转让事项进行了最终决策执行并进行了公告，已成为公开信息。在此期间内其他相关交易未进入决策及执行程序，在其买卖股票交易终结后，其配偶王兆鹏才参与东莞证券相关股东（西湖酒店除外）转让股权的相关股东会议，而对于公司内部拟受让东莞证券股权的决策过程及实施信息并不知情。
本所律师认为，东莞财信董事长王兆鹏的配偶祁佩英买卖锦龙股份股票没有利用内幕信息，不构成内幕交易。
2、李畅系参与东莞证券评估工作的立信羊城会计师事务所有限公司工作人员邱军的配偶，其在《关于本人证券账户买卖锦龙股份（证券代码：000712）股票情况的说明》中称：本人配偶邱军参与了对东莞证券股权价值的评估工作，在此期间邱军没有向本人透露过关于东莞证券有限责任公司股权价值评估有关情况的信息。本人买卖锦龙股份股票的交易是基于自身对锦龙股份公开信息的了解和判断，不存在利用锦龙股份内幕消息进行交易的情形，符合相关法律法规规定。
经本所律师核查，李畅是在2007年10月18日买入公司股票3,800股，2007年12月14日卖出，后于2007年12月27日买入公司股票3,900股。其配偶参入东莞证券股权转让相关评估工作前，相关股权转让已经公司提示性公告成为市场公开信息，而担任评估工作的人员并不参与相关股权交易的具体决策及执行，对于形成决策及执行而未公告前的具体信息并不知情。
本所律师认为，立信会计工作人员邱军的配偶李畅买卖公司股票没有利用内幕信息，不构成内幕交易。
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3、王嫩霞系东莞证券公司总裁张运勇的配偶，其在《关于本人证券账户买卖锦龙股份（证券代码：000712）股票情况的说明》中称：以上买卖股票交易，均为本人对锦龙股份股票走势的独立分析判断而进行的短线买卖操作，不存在利用锦龙股份内幕消息进行交易的情形，符合相关法律法规的规定。
经本所律师核查，王嫩霞在2008年12月1日至2008年12月3日期间，2次共买入公司股票44,900股，期终全部卖出，买入至全部卖出期间为三个交易日。在此期间除已公开信息外，并未出现形成决策而尚未公开的新信息。
本所律师认为，东莞证券公司总裁张运勇的配偶王嫩霞买卖公司股票没有利用内幕信息，不构成内幕交易。
4、谢小燕系东莞证券股东东莞财信董事何锦成的配偶，其在《关于本人证券账户买卖锦龙股份（证券代码：000712）股票情况的说明》中称：本人买卖锦龙股份股票的交易是基于自身对锦龙股份的公开信息和自身判断进行的短线交易，不存在利用锦龙股份内幕消息进行交易的情形，符合相关法律法规的规定。
经本所律师核查，谢小燕在2008年7月8日买入公司股票44,200股，2008年7月10日全部卖出，买入至全部卖出期间为三个交易日。在此之前仅西湖酒店股权转让事项进行了最终决策执行并进行了公告，已成为公开信息。在此期间内其他相关交易未进入决策及执行程序，没有尚未公开的决策及执行信息。
本所律师认为，东莞财信董事何锦成的配偶谢小燕买卖公司股票没有利用内幕信息，不构成内幕交易。
5、林丁玉系为公司董事、副总经理邓志强配偶，其在《关于本人证券账户买卖锦龙股份（证券代码：000712）股票情况的说明》中称：本人配偶邓志强于2008年6月6日起担任广东锦龙发展股份有限公司副总经理，本人在获知邓志强任职锦龙股份副总经理后，本人将此前曾买入的锦龙股份10，900股，于2008年6月12日全部卖出。此后本人再没有买卖锦龙股份股票的行为。本人买卖股票的行为，为本人对锦龙股份的独立分析判断而进行买卖操作，不存在利用锦龙股份内幕消息进行交易的情形。
经本所律师核查，林丁玉买入公司股票是在邓志强担任公司高级管理人员之
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前，不属于内幕信息知情人员。
本所律师认为，公司董事、副总经理邓志强配偶林丁玉买卖公司股票没有利用内幕信息，不构成内幕交易。
综上所述，本所律师认为。在上述相关人员进行公司股票交易行为时，公司拟参股东莞证券已成为证券市场公开信息，公司在整个交易过程中根据交易进展情况履行了持续信息披露义务。没有证据证明上述相关人员得到并利用内幕信息进行公司股票交易，相关人员的上述股票交易行为不构成内幕交易，对本次重大资产购买实施不构成法律障碍。
十二、为本次重大资产购买事项聘请的中介机构
锦龙股份根据《重组办法》第十五条规定聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次重大资产购买事项出具意见及盈利预测审核报告，东莞证券或相关各方聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所以及具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产审计报告及评估报告。其中： （一）公司为本次重大资产购买事项聘请浙商证券有限责任公司担任独立财务顾问并出具《独立财务顾问报告》。浙商证券有限责任公司持有中国证监会颁发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，编号为Z39833000。
在《独立财务顾问报告》上签名的经办人：沈坚，持有《中国证券业执业证书》（编号：S1230100010361，发证机关：中国证券业协会）；沈斌，持有《中国证券业执业证书》（编号：S1230108120574，发证机关：中国证券业协会）；王保军，持有《中国证券业执业证书》（编号：S1230108110556，发证机关：中国证券业协会）。
（二）为本次重大资产购买事项出具《东莞证券有限责任公司2007年中期财务报表审计报告》（中审审字[2007]第7326号）的审计机构为中审会计师事务所有限公司，执有财政部、中国证监会联合颁发的证号072号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。在其所出具的审计报告书上签名的中国注册会计师刘连皂和李亚丽均持有中国注册会计师协会颁发的注册会计师资格证书。
（三）为本次重大资产出售事项，立信羊城会计师事务所有限公司出具了《东
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莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2007]羊评字第11750号）。立信羊城会计师事务所有限公司执有国家国有资产管理局、中国证监会联合颁发的《从事证券业务资产评估许可证》（证号：0000045）。在其所出具的资产评估报告书上签名的中国注册资产评估师为陈雄溢、邱军、胡东全均持有中国财政部颁发的注册资产评估师资格证书。
该所于二OO八年四月十五日经广东省财政厅粤财工[2008]88号文批准分立设立广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司，并继承该所相关资产评估业务资格。广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司执有广东省财政厅颁发的资产评估资格证书（证号：44020053）。
广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司受东糖实业委托出具了《东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号）。在其所出具的资产评估报告书上签名的中国注册资产评估师为何建阳、胡东全、邱军均持有中国财政部颁发的注册资产评估师资格证书。
（四）公司聘请广东大华德律会计师事务所对东莞证券编制的盈利预测报告进行审核并出具《盈利预测审核报告》。广东大华德律会计师事务所系于2008年5月20日由深圳大华天成会计师事务所（合并）更名设立，持有中华人民共和国财政部、中国证监会证联合颁发的060号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
在《盈利预测审核报告》上签名的经办人为：杜小强，持有广东省注册会计师协会核发的注册会计师证书，编号：440400010003；赵超峰，持有广东省注册会计师协会核发的注册会计师证书，编号：440400010045。
（五）为本次重大资产购买事项，公司聘请广东广大律师事务所担任专项法律顾问，在其出具的法律意见书上签字的经办律师为蓝永强、吴丰律师，律师执业证号分别为：0919961100143及19019811001355。
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广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买的法律意见书
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已履行了前期必要的法律程序。在锦龙股份及本次重大资产购买相关各方履行全部必要的后续法律程序后，本次重大资产购买方案实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本五份，副本三份，具同等效力。 以下无正文。
广东广大律师事务所（盖章）
法定代表人：薛云华
经办律师：蓝永强 吴 丰
二〇〇九年六月十二日
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