湖北双环科技股份有限公司 六届七次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北双环科技股份有限公司六届七次董事会于2010 年4月13日在湖北省应城市公司办公大楼一号会议室以现场召开方式举行，会议采用举手表决方式。本次会议通知于2010 年4月1日发出。会议应参与董事9名，实参与董事9名，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律法规的要求及本公司章程的相关规定。会议审议通过了以下议案:
一、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》； 表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票 二、审议通过了《公司2009年年报及年报摘要》； 表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
三、审议通过了《公司2009年年度利润分配方案》；经大信会计师事务有限公司审计，公司2009年度共实现净利润4,258,028.55元。 根据公司的实际情况，决定不分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚待股东大会审议通过。
公司独立董事对此发表了意见：湖北双环科技股份有限公司2009年受到全球经济危机的影响。虽经努力，但是经济效益还是出现了较大幅度的下降。基于以上情况，公司提出不分红，也不进行公积金转
增股本的分配方案。我们认为此举符合公司的实际情况，有利于公司股东的长远利益，我们没有异议。
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
四、审议通过了《关于续聘大信会计师事务公司为财务审计机构的议案》；同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2010 年度财务报表的审计单位。公司2009年的年报审计费用为70万元。目前，大信会计师事务有限公司已为本公司提供审计服务的连续年限为10年。
公司独立董事及审计委员会对此发表了意见：经审查，大信会计师事务有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘大信会计师事务有限公司作为公司2010 年度财务报告的审计机构。
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票 五、审议通过了《关于会计政策调整的议案》
根据财政部下发《关于印发〈企业会计准则解释第3号〉的通知》（财会〔2009〕8号）文的相关规定，对企业原按照《高危行业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知（财企[2006]478号文）的规定提取的安全生产费用，不再作为所有者权益“盈余公积”项下“专项储备”项目列示，在资产负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008年的比较财务报表已重新表述。
2009年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对合并报
表的累积影响情况为：调整期初专项储备7,317,157.34元，期初盈余公积-4,005,517.13元，期初未分配利润-3,311,640.21元。对2008年12月31日及2008年度合并报表各科目的具体影响如下表所示：
科 目
专项储备 盈余公积 未分配利润 营业成本 少数股东损益
变更前金额
调整金额
变更后金额
7,317,157.34
172,581,867.36 361,756,252.79 2,634,127,608.11 158,554,038.61
-4,005,517.13 -3,311,640.21 15,554,468.75 -9,125,922.06
7,317,157.34 168,576,350.23 358,444,612.58 2,649,682,076.86 149,428,116.55
上述会计政策变更对母公司的累积影响情况为：2009年调整期初专项储备3,641,379.20元，期初盈余公积-4,005,517.13元，期初未分配利润364,137.93元。对2008年12月31日及2008年度报表各科目的具体影响如下表所示：
科 目
专项储备 盈余公积 未分配利润 营业成本
172,581,867.36 319,214,538.06 1,289,582,242.45 变更前金额
调整金额
3,641,379.20 -4,005,517.13 364,137.93 2,752,768.55
变更后金额
3,641,379.20 168,576,350.23
319,578,675.99
1,292,335,011.00
公司独立董事对此发表了意见：我们认为，上述会计项目调整是根据国家相关的会计制度、法规进行的，是公司执行财政部规定进行的会计处理行为，是适当、必需的，我们没有异议。
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
六、审议通过了《关于公司2010 年度日常关联交易的议案》（详见同日公司公告2010- 005号）
此议案为关联交易，关联董事张忠华、王在孝、赵大河表决时回避，其他非关联董事表决情况：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见： 一、事前认可
1、本次公司预计的2010 年的关联交易为双方日常生产经营所需的原材料、机械设备，符合国家相关法律法规的要求。有利于双方都获得合理的经济效益。
2、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。
3、同意将此议案提交公司董事会审议。 二、独立意见
1、公司本次审议的关联交易属公司日常发生的正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。
2、本次关联交易表决程序合法。
3、本次关联交易为交易双方均带来了经济效益，交易公平合理。 4、提请公司董事会关注公司的日常关联交易，采取有效措施，确保关联交易公平合理，不损害他方利益。
综上所述，我们认为本公司本次关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于交易双方的生产经营，我们没有异议。
七、审议通过了《双环科技2009 年度内部控制自我评价报告》(详见同日刊登的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
公司独立董事对此发表了独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经过对公司考察，我们认为：
1、报告期内，公司现有的内部控制制度已基本建立健全，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规
章制度的贯彻执行提供保证。
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
八、审议通过了《双环科技2009 年度社会责任报告》(详见同日刊登的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
九、审议通过了《湖北双环科技股份有限公司信息披露管理制度》 (详见同日刊登的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
十、审议通过了《湖北双环科技股份有限公司独立董事年报工作制度》(详见同日刊登的巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn)
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
十一、审议通过了《湖北双环科技股份有限公司审计委员会年报工作规程》(详见同日刊登的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
十二、审议通过了《湖北双环科技股份有限公司年报报告制度》 (详见同日刊登的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
十三、审议通过了《双环科技内幕信息知情人登记制度》( 详见
同日刊登的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
十四、审议通过了《双环科技年报信息披露重大差错责任追究制度 》(详见同日刊登的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
十五、审议通过了《双环科技外部单位报送信息管理制度》(详见同日刊登的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
十六、审议通过《关于调整董事会专门委员会人员的议案》公司董事会换届后董事人员变动较大，特提出对董事会专门委员会人员进行调整，方案如下：
1.原董事会战略委员会主任刘晓，成员万年春、王锡岭。现调整为战略委员会主任张忠华，成员万年春、王小宁。
2. 原董事会提名委员会主任刘大洪，成员王永海、万年春。现调整为董事会提名委员会主任王远璋，成员王永海、万年春
3. 原董事会审计委员会主任王永海，成员王锡岭、赵大河。现调整为董事会审计委员会主任王永海，成员王小宁、赵大河。
4. 原董事会薪酬与考核委员会主任王锡岭，成员刘大洪、王在孝。现调整为董事会薪酬与考核委员会主任王小宁，成员王远璋、张拥军。
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
十七、审议通过《关于退出湖北双环科技发展有限公司的议案》；本公司持有的湖北双环科技发展有限公司51%的股权。湖北双环科技
发展有限公司股东为本公司和湖北双龙科技开发有限公司。主要经营科技项目的投资、开发、转让;科技信息咨询服务，对房地产行业投资。为集中力量搞好公司主业，决定采取出售公司持有的湖北双环科技发展有限公司51%的股权以及其他合法形式退出该公司。目前关于该公司出售的对象及时间具有一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将根据这一事项的进程及时履行相关信息披露义务，敬请关注。
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票
十八、审议通过了《关于召开2009年年度股东大会的议案》（详见同日公司公告2010-006号）
表决情况：同意9票，反对0 票，弃权0 票 以上第一至六项议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月十三日
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