* 僅供識別
英文版與中文譯本如有歧義，概以英文版為準。
中星集團控股有限公司*
NEWAY GROUP HOLDINGS LIMITED
之
細則
1
（於二零一七年六月九日舉行的股東週年大會上採納）
索引
標題 釋義 股本 細則編號
1-2
3 更改股本 股份權利 修訂權利 股份 股票 留置權 催繳股款 沒收股份 股東名冊 記錄日期 股份轉讓 轉送股份
無法聯絡之股東 股東大會 股東大會通告 股東大會議事程序 投票權 受委代表
由代表代理之法團 股東書面決議案 董事會 董事退任 取消董事資格 執行董事 替任董事
董事袍金及開支 董事權益
董事之一般權力 借貸權力
董事會議事程序 經理 高級職員
董事及高級職員名冊 會議記錄 印章 文件認證 銷毀文件
股息及其他派付 儲備 資本化 認購權儲備 會計記錄
2
4-7 8-9 10-11 12-15 16-21 22-24 25-33 34-42 43-44 45 46-51 52-54 55 56-58 61-65 84 85 86 89 90-91 100-103 104-109 110-113 114-123 124-126 127-131 132 133 134 135 136 147 150 151-153
59-60 66-77 78-83 87-88 92-95 96-99 137-146 148-149
索引 (續)
標題 審核 通告 簽字 清盤 彌償保證
更改細則及修訂組織章程大綱 資料
3
細則編號
154-159 160-162 163 164-165 166 167 168
釋義
1.
在本細則內，除文義另有所指外，下表第一欄之詞彙具有相應之第二欄所載之涵義。
詞彙
「法案」
涵義
指經不時修訂之《百慕達1981年公司法》。
「聯繫人」 指具有指定證券交易所規則賦予該詞之涵義。
「核數師」 指本公司當時之核數師及可能包括任何個人或合夥人。 「細則」 指目前形式或經不時補充或修訂或取代之細則。
「董事會」 指本公司董事會或在達到法定人數之董事會會議出席之董
事。
「股本」 指本公司不時之股本。
「淨日」 指有關通告期間，該期間不包括發出通告或視為發出通告
日期及其生效或視為生效日期。
「結算所」 指香港《證券及期貨條例》第37條所認可之結算所或本公
司股份上市或報價之證券交易所所處司法權區之法律認可之結算所或獲授權股份託管人。
「本公司」 指中大印刷集團有限公司。1
「主管監管機構」 指本公司股份上市或報價之證券交易所所處地區之該地區
主管監管機構。
「債券」及「債券持有人」 分別指債券股證及債券股證持有人。
1
根據於二零零九年七月十七日獲股東正式通過之特別決議案，本公司之公司名稱已更改為「中星集團控股有限公司」，自二零零九年七月二十日起生效。
4
「指定證券交易所」
「元」 「總辦事處」
「股東」
「月」 「通告」 「辦事處」 「實繳」 「股東名冊」
「註冊辦事處」
「印章」
「秘書」
指為法案之目的而指定本公司股份上市或報價之證券交易
所，而有關獲指定之證券交易所視該等上市或報價為本公司股份之第一上市或報價。
指香港法定貨幣元。
指本公司董事可能不時釐定為本公司主要辦事處之辦事
處。
指不時正式登記為本公司股本中股份之持有人。
指曆月。
除非特別指定及本細則另有界定，否則指書面通告。
指本公司當時之註冊辦事處。
指實繳或入賬列為實繳。
指根據法案規定留存之主要股東名冊及（如適用）任何股
東名冊分冊。
就任何類別股本而言，指董事會不時釐定就該類別股本保
存股東名冊分冊之地點及（董事會另有指定情況除外）存置該類別股本之過戶或其他業權文件以供登記及將予登記之地點。
指本公司公章或任何一個或多個副本印章（包括證券印章） 以供在百慕達或百慕達以外任何地方使用。
指董事會委任以履行本公司秘書任何職責之任何個人、商 號或公司，並包括任何助理、副職、臨時或代理秘書。
5
「法規」
「年」
2.
(b)
(c)
(d)
(i)
詞彙：
指當時生效適用於或可影響本公司、其組織章程大綱及／或本細則之法案及百慕達法律之任何其他法例。
指曆年。
在本細則內，除非主旨或文義與其釋義產生歧義，否則： (a)
詞彙之單數包括複數之含義，反之亦然； 有性別之詞彙包括各個性別及中性之含義；
人士或中性一詞包括公司、協會及團體（無論是否屬法團）；
「可能」應詮釋為許可；
(e) (f) (g)
(h)
(ii) 「須」或「將會」須詮釋為具必要性；
除有相反意思外，書面一詞須詮釋為印刷、平版印刷、攝影及各其他以可見形式表示文字之方式；
凡指任何法案、條例、法規或法定規定須詮釋為與當時有效之任何相關法定修訂或重新頒佈有關；
除以上所述外，如在文義上與主旨不一致，法規內界定之詞彙及術語之涵義須與本細則內所用者相同；
特別決議案為由有權表決之股東親身或（如股東為法團）由其正式授權代表或（如允許受委代表）受委代表於股東大會上以不少於四分三之大多數票數通過的決議案，且大會已正式發出不少於二十一(21)個淨日之通知，當中列明（在不損害此等細則所載列修訂細則之權力下）提呈決議案為特別決議案之意向。惟假若獲有權出席該大會及於會上投票大多數股東同意，即合共持有賦予該權利股份面值不少於百分之九十五(95%)權益之大多數股東，則可於已正式發出不少於二十一(21)個淨日之通知之大會上提呈及通過決議案為特別決議案（股東週年大會的情況除外）﹔
6
(i)
普通決議案為由有權表決之股東親身或（如股東為法團）由其正式授權代表或（如允許受委代表）受委代表於股東大會上以簡單大多數票數通過的決議案，且已正式發出不少於十四(14)個淨日之通知﹔
就根據本細則或法規之任何條文明確規定須通過普通決議案處理之任何情況而言，特別決議案均屬有效。
股本
(j)
3.
(2)
在法案、本公司的組織章程大綱及（倘適用）任何指定證券交易所及╱或任何具司法規管權的機構的規則的規限下，本公司有權購買或以其他方式購入本身股份，而有關權力須由董事會根據其認為適當之條款及在其認為適當之條件之規限下行使。
本公司或其任何附屬公司不得直接或間接地向正在收購或建議收購本公司股份之人士為該收購之目的提供財務資助，無論是該收購發生之前或同時或之後，惟本細則不得禁止法案所允許的交易。
更改股本
4.
本公司可不時根據法案第45條以普通決議案方式： (a) (b) (c)
增加股本，而增加之金額及分拆之股份數目按決議案之規定； 將全部或任何股本合併及分拆為股份，其面額高於其現有股份；
將股份分為若干類別，以及在不影響先前賦予現有股份持有人任何特別權利之情況下，附加任何優先、遞延、資格或特別權利、特權或條件或施加任何限制；如本公司並無在股東大會上作以上決定，則可由董事決定該等權利、特權、條件或限制。然而，倘本公司發行無投票權股份，「無投票權」一詞須出現在該等股份之命名中，如股本包括具有不同投票權之股份，除附有最優惠投票權之股份外，各類別股份之命名須包括「受限制投票權」或「有限投票權」等字眼；
(1)
本公司股本分為每股面值0.10元2之股份。
(3)
2
根據股東於二零零七年十月二十三日就股份分拆通過的普通決議案，本公司法定股本調整為500,000,000港元，分為100,000,000,000股每股面值0.005港元的股份。根據股東於二零一六年四月五日就股本重組（包括股份合併、股本削減及股份分拆）通過的特別決議案，本公司法定股本為500,000,000港元，分為50,000,000,000股每股面值0.01港元的股份。
7
(d)
將股份或任何股份分拆為面額低於本公司組織章程大綱所釐定者之股份（惟有關面額仍須符合法案之規定），並可通過相關決議案決定（在持有分拆所得股份人士之間），與本公司有權附加於未發行股份或新股份之其他優先權或其他權利或限制比較，一股或多股股份可擁有任何優先、遞延或其他權利或受任何限制所規限； 改變其股本的貨幣面額；及
註銷於決議案通過當日尚未由任何人士認購或同意認購之任何股份，並將股本減少等於所註銷股份面額之金額。
(e) (f) 5.
如董事會認為恰當，可解決上一條細則項下之併股及分拆所產生之任何困難，尤其可在不影響前述一般性之情況下，就碎股發行股票或安排銷售碎股，以及按適當比例向有權獲得碎股之股東分配銷售碎股之所得款項淨額（經扣除銷售開支）。就此而言，董事會可授權若干人士向有關碎股之買家轉讓碎股，亦可議決將本公司因此所得之款項淨額撥歸本公司所有。該等買家毋須理會購買款項之用途，其股份業權亦不會因到有關銷售程序之任何不當或無效情況而受影響。 本公司可不時通過特別決議案以法例許可的方式削減其法定或已發行股本或任何股份溢價賬或其他不可分派儲備，惟須取得法例規定的任何確認或同意。
除發行條件或本細則另有規定者外，藉增設新股份而籌集之任何股本須視作已組成本公司原有股本之其中部分，而在支付催繳股款及分期付款、轉讓、傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、投票權及其他方面，該等股份受限於本細則內所載條文。
股份權利 在不影響任何股份或任何類別股份持有人獲授之任何特別權利的情況下，本公司發行之任何股份（無論是否構成現行股本之其中部分）均可在股息、投票權、退回資本或其他方面隨附或施加本公司可透過普通決議案決定之權利或限制，或如無任何該等決定或並無相關之具體規定，則可由董事會決定該等權利或限制。
6. 7.
8.
8
9.
在法案第42條及第43條之規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，而該等轉換而成之股份可於可釐定日期或由本公司或持有人選擇（如獲其組織章程大綱授權），按本公司於是項發行或轉換前通過股東普通決議案決定的條款或方式贖回。
倘本公司為贖回可贖回股份而作出購買，並非透過市場或競價方式作出的購買須以本公司不時於股東大會上釐定的最高價格（無論就一般情況或就特定購買而言）為限。倘透過競價方式購買，則全體股東須同樣可參與該競價。
修訂權利
10.
在法案之規限下及在不影響細則第8條之情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份不少於四分三的股份持有人書面批准，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）更改、修訂或廢除。本細則中關於本公司股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟： (a)
必要法定人數（續會除外）須為持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份三分一面值之兩名人士；如為該等持有人之續會，則親身出席之兩名持有人或受委代表（不計彼等持有之股份數目）須為法定人數；
每名該類別股份之持有人均有權就所持之每股股份投一票；及
凡親自出席或由委任代表出席之該類股份持有人均可要求以投票方式表決。
(b) (c) 11.
除股份或類別股份所附權利或發行條款明文規定者外，任何股份或類別股份持有人獲授之特別權利不得因增設或發行與其具有同等地立之額外股份而視為已遭更改、修訂或取消。
股份 (1)
在法案及本細則之規限下，以及在不影響任何股份或任何類別股份當時所附任何特別權利或限制之情況下，本公司之未發行股份（無論是否構成原有或任何已增加股本之其中部分）須由董事會處置，可按董事會全權酌情決定之時間與代價及條款與條件，向董事會全權酌情決定之人士提呈發售、配發、授出購股權或以其他方式出售，惟不得以折讓價發行股份。
董事會可發行認股權證，賦予其持有人權利，以按本公司不時釐定之條款認購本公司股本中任何類別股份或證券。
12.
(2)
9
13.
本公司可就任何股份之發行行使法案所賦予或允許之全部權力以支付佣金及經紀費用。在法案之規限下，佣金可透過支付現金或配發繳足或未繳足股份之方式支付，亦可部分以現金支付，另一部分則以配發股份方式支付。
除法律規定者外，本公司概不承認任何人士以信託方式持有股份，本公司毋須亦無責任以任何方式承認（即使已得悉有關情況）任何股份或任何碎股之衡平權益、或然權益、未來權益或部分權益或（只有在本細則或法律另有規定之情況下）有關任何股份之任何其他權利，惟有關記名持有人之整體絕對權利則作別論。
在法案及本細則之規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記入股東名冊成為股東之前，隨時承認由承配人發出並以若干其他人士為受益人之放棄聲明，並可賦予股份承配人按董事會認為合適之條款及條件使有關放棄事宜生效之權利。
股票
14.
15.
16.
發出的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本或在其上蓋章，並須指明相關股份之數目及類別及可識別號碼（如有）及就此實繳的股款，此等股票可為董事可能不時決定的格式。發出的股票不能代表一類以上的股份。董事會可通過決議案決定（無論就一般情況或任何特定情況）任何有關股票上的任何簽名毋須為親筆簽名，惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上或該等股票毋須經任何人簽名。 (1)
如屬由若干人士共同持有之股份，本公司毋須就此發出一張以上股票，而向其中一名聯席持有人交付一張股票，足以視作已向所有該等持有人交付股票。
如屬以兩名或以上人士名義持有之股份，就送達通告及（在本細則條文規限下）除股份過戶外而與本公司有關之所有或任何其他事宜而言，在股東名冊內名列首位之人士須視為有關股份之唯一持有人。
17.
(2)
18.
名字於股份配發後列入股東名冊作為股東之每位人士，均有權在毋須付款之情況下收取一張代表任何一種類別之所有股份之股票，或於首次出現董事會不時決定為合理之現金開支後，在為發出之每張股票付款之情況下，獲發若干張代表一股或以上該類股份之股票。
股份配發或（除本公司當時有權拒絕登記且並無登記轉讓外）向本公司遞交轉讓後，股票須於法案規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）的相關時限內發出。
19.
10
20. (1)
於每宗股份過戶後，轉讓人持有之股票須予放棄以作註銷，並須因此立即註銷，而承讓人須支付本條細則第(2)段規定之費用，方可就其獲轉讓之股份獲發新股票。如轉讓人須保留所放棄股票所代表之任何股份，須向轉讓人發出代表尚餘股份之新股票，惟轉讓人須就此向本公司支付上述費用。
上文第(1)段所述費用不得超過指定證券交易所不時規定或允許之有關最高金額。
(2) 21.
如股票遭到毀壞或塗污或指稱已遭丟失、偷竊或損毀，代表同一股份之新股票可應要求向有關股東發出，惟須支付指定證券交易所可能釐定為最高應付額或董事會可能釐定之較低金額之費用，以及須符合董事會可能認為合適而有關憑證及彌償保證之條款（如有）及支付本公司因應調查該等憑證及準備該等彌償保證而實際承擔之成本及合理現金開支；如屬毀壞或塗污，須向本公司交回原有股票。然而，如屬已發行認股權證之證書，則除非本公司董事毫無合理懷疑地信納正本已遭損毀，否則概不發行新認股權證證書以替代已遺失之證書。
留置權
22.
本公司對於已催繳及於固定時間支付股款之每股股份（並非繳足股份）之所有款項（不論股款現時是否須予支付）擁有第一及最高留置權。對於以單一股東名義（無論是否與其他股東聯合）登記之每股股份（並非繳足股份），本公司亦就該股東或其遺產現時應付本公司之所有款項擁有第一及最高留置權，而不論該等金額是否已於向本公司知會該股東以外任何人士之衡平權益或其他權益之前或之後發生，以及支付或解除該等款項之期間實際上是否屆滿，亦不論該等金額是否為該股東或其遺產及任何其他人士（無論是否為股東）之共同債務或負債。本公司對股份之留置權延伸至就股份所派付之所有股息或其他應付款項。董事會可隨時在一般情況下或因應任何特定情況放棄所產生之任何留置權，或宣佈任何股份可獲豁免遵守本細則全部或部分條文。
在本細則之規限下，本公司可按董事會釐定之方式出售本公司擁有留置權之股份，惟除非留置權所涉及之部分款項現時須予支付，或現時須履行或解除該項留置權涉及之負債或協定，並且已向股份當時之登記持有人或因有關持有人身故或破產而有權持有股份之人士送達通告，當中指明要求支付當時之應付款項、列明負債或協定、要求履行或解除負債或協定及表明如不履行或解除付款、負債或協定則會出售有關股份，而書面通告發出滿十四日，否則不得出售上述股份。
23.
11
24.
出售所得款項由本公司收取並用作支付或解除涉及留置權而現時應予支付之債務或負債，至於任何餘款，須付予於出售當時有權持有股份之人士，惟須受涉及非現時應付債務或負債而在出售前已存在之類似股份留置權所規限。為使任何該等出售生效，董事會可授權若干人士將已出售股份轉讓予股份之買方。買方須登記為所獲轉讓股份之持有人，且毋須理會購股款項之運用情況，如出售程序不合規或無效，買方於股份之所有權亦不受影響。
催繳股款
25.
在本細則及配發條款之規限下，董事會可不時向股東催繳彼等尚未就名下股份支付之任何股款（不論作為股份面值或溢價），而每名股東須（在至少十四(14)個淨日前獲送達指明支付時間及地點之通知之情況下）向本公司支付通知規定之催繳股款。催繳股款可按董事會之決定而全部或部分延期、推遲或取消，惟除非涉及寬限及優惠者外，否則股東無權享有任何該等延期、推遲或取消。
催繳股款視作於董事會授權進行催繳之決議案通過當時作出，並可一次過或分期繳付。董事可就股東之間需支付之催繳股款金額之差別及支付時間為股份發行作出安排。
接獲催繳股款通知之人士須負責支付向其催繳之股款，而不論涉及催繳股款之股份其後是否已經轉讓。股份聯名持有人共同及個別負責支付有關股份涉及之所有催繳股款及到期分期股款或其他到期款項。
倘任何股份之催繳股款未能於指定付款日期之前或該日繳付，則欠款人士須就尚欠款項按董事會同意接受之利率（不超過年息20厘(20%)）支付由指定付款日期至實際付款日期止期間之利息，惟董事會可酌情豁免繳付全部或部分利息。
股東支付（無論單獨或聯同任何其他人士）結欠本公司之所有催繳股款或分期股款連同利息及開支（如有）以前，概無權收取任何股息或花紅、親身或以受委代表出席任何股東大會及在會上投票（作為另一股東之受委代表除外）、計入法定人數或行使股東之任何其他特權。 在審訊或聆訊有關追討任何到期催繳股款之法律訴訟或其他程序時，只須證明被起訴股東之姓名已在股東名冊內登記成為與所產生之債務有關之股份之持有人或其中一名持有人、作出催繳股款之決議案已於會議記錄冊內正式記錄及催繳股款之通告已按本細則之規定向被起訴股東正式發出，即屬足夠；前述事項之證明為債務之確證，而毋須證明作出上述催繳股款之董事之任命或任何其他事宜。
因進行配發或於任何指定日期就股份應付之任何金額（無論是作為股份之面值或溢價或作為催繳分期股款），須視為正式作出之催繳股款及須於指定支付日期支付；如未能支付，則本細則之條文即屬適用，猶如該款項乃因正式作出及通知之催繳股款而到期及須予支付。
26. 27.
28.
29.
30.
31.
12
32. 33.
發行股份時，董事會可就將予支付之催繳股款及付款時間將承配人或持有人區分。
董事會可收取股東就所持任何股份願意預繳（不論以現金或現金等值支付）之全部或任何部分未催繳及未支付股款或應付分期款項，並在全部或任何該等款項以作預繳之情況下，按董事會可能釐定之利率（如有）支付利息，直至該等預繳款項到期應付為止，但該等預繳款須除外。董事會可向股東發出不少於一個月之書面通告，表明有意償還上述預繳款項，以隨時償還該等預繳款項，除非在該通知屆滿之前預繳款項涉及之股份已被催繳股款。即使預繳款項，涉及之股份之持有人亦無權就有關股份獲享其後所宣派之股息。
沒收股份
如催繳股款於到期應付後仍未支付，董事會可向欠款人士發出不少於十四(14)個淨日之通告： (a) (b)
要求支付未付款項連同任何已累計及可能累計至實際付款日期之利息；及 說明如未能遵守通告所載之規定，作出催繳股款之股份會被沒收。
34.
(1)
(2)
如未能遵守任何該等通告所載之規定，與通告相關之任何股份可於其後任何時間（但在支付所有到期之催繳股款及利息之前），以董事會決議案方式被沒收，而被沒收者包括就被沒收股份宣派但於沒收前實際並未支付之所有利息及花紅。
35. 36. 37.
如有任何股份被沒收，沒收通知將送達沒收之前為股份持有人之人士。即使沒有發出或因疏忽而沒有發出沒收通告，沒收亦不會因而無效。
董事會可收回據此被沒收之任何股份，及在該情況下，本細則內所指之「沒收」將會包括「交還」。 在根據法案規定註銷前，遭沒收的股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新分配或出售前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。
13
38.
股份被沒收人士將不再為被沒收股份之股東；雖然已被沒收股份，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日就該等股份應付予本公司之全部款項，連同（倘董事酌情認為有需要）由沒收之日至付款日期止期間按董事會所釐定不超過20厘(20%)之息率計算之利息。董事會於認為合適時，可在不扣除或抵免已沒收股份價值之情況下，於沒收之日強制執行相關之付款事宜；如本公司已就股份收取所有有關款項，則股份被沒收人士之責任將告終止。就本細則而言，按股份發行條款須於沒收日期後之指定時間支付之任何款項，無論是作為股份面值或溢價，即使尚未達到該指定時間，仍視為於沒收日期應付，並於沒收時到期應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期止期間支付利息。
董事或秘書如就股份已於所述日期被正式而發出聲明，對於宣稱擁有有關股份之所有人士而言，該聲明為所述事實之確證，並（如有必要，在本公司簽立轉讓文據之情況下）構成股份之妥善所有權，而獲出售股份之人士將登記成為股份持有人及毋須理會代價（如有）之應用情況，其股份業權亦不會因股份沒收、發售或出售程序之不當或無效情況而受影響。如沒收股份，須向緊接沒收前仍然名列股東名冊之股東發出聲明，並即時將沒收事宜連同有關日期記錄於股東名冊內；然而，即使沒有發出或因疏忽而沒有發出通告或在股東名冊作出記錄，沒收亦不會因而無效。 即使進行上述沒收，董事會仍可於所沒收股份被發售、重新配發或以其他方式出售前之任何時間，允許按所有催繳股款、到期利息及因股份招致之開支之支付條款及根據董事會認為合適之其他條款（如有），購回所沒收股份。 沒收股份並不影響本公司就已作出之催繳股款或應付分期股款應享之權利。
本細則有關沒收之條文適用於按股份發行條款應於指定時間支付但仍未支付之款項，而不論該等款項作為股份面值或溢價，猶如有關款項因已正式作出及已作通知之催繳股款而應予支付。
39.
40.
41. 42.
14
股東名冊
43.
(1)
本公司須置存一冊或多冊股東名冊，並在股東名冊內記錄下列詳情，即： (a) (b) (c)
(2)
在法案的規限下，本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊，而董事會可因應置存任何該等股東名冊及就此維持之過戶登記處，按其決定而制定及更改有關之規例。
每名股東之名稱及地址、所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付之金額；
於股東名冊內錄入每名人士之日期；及 任何人士不再為股東之日期。
44.
股東名冊及分冊（視情況而定）須於營業時間上午十時正至中午十二時正在辦事處或按照法案存置股東名冊的其他地點供公眾股東免費查閱。於指定報章及（如適用）任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式或透過任何途徑以指定證券交易所可能接納的方式發出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）可暫停供查閱，時間及期間由董事會就全部股份或任何類別股份決定，而暫停查閱的期間每年合共不得超過三十(30)日。
記錄日期
儘管本細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為以下事項之記錄日期： (a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行之股東之名單；而該等記錄日期可為宣派、
派付或作出該等股息、分派、配發或發行當日或任何該等日期之前或之後30日內之任何時間；
(b) 釐定有權獲發本公司任何股東大會通告及在會上投票之股東之名單。
45.
15
股份轉讓
在本細則之規限下，任何股東可以一般或通用格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆或機印方式簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署。 股份轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或雙方代表簽署，惟董事會可於其酌情認為合適之情況下，免除承讓人簽立轉讓文據。在不影響細則第46條的情況下，董事會亦可議決，在一般或於任何特定情況下應轉讓人或承讓人要求接納以機械方式簽立之轉讓文據。直至承讓人之名稱列入股東名冊之前，轉讓人仍須視為股份之持有人。本細則各項條文概不阻止董事會承認承配人以若干其他人士為受益人而放棄股份之配發或暫定配發。 (1)
董事會可全權酌情決定及在毋須申述任何理由之情況下，拒絕登記轉讓任何股份（並非繳足股份）予董事會不批准之人士及轉讓根據轉讓限制仍然有效之任何僱員獎勵計劃發行之任何股份。在不影響前述一般性之情況下，董事會亦可拒絕登記股份轉讓予超過四(4)名聯名持有人或本公司擁有留置權之任何股份（並非繳足股份）。 不得向未成年人士、精神不健全人士或在法律上無行為能力之人士作出轉讓。 就任何適用法律所許可者而言，董事會可全權酌情決定隨時及不時向任何股東名冊分冊轉移股東名冊內之股份，或將任何股東名冊分冊內之任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如屬任何該等轉移，除非董事會另行決定，否則要求進行該等轉移之股東須承擔辦理該項轉移之費用。
除非董事會另行同意（其同意可按董事會可能不時全權酌情決定之條款及條件作出，而其有權全權酌情決定作出或暫緩作出同意而毋須申述任何理由），否則股東名冊內之股份不得轉移至任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊內之股份亦不得轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊，導致所有轉讓文件及其他所有權文件須交回以供登記，如屬股東名冊分冊內之任何股份，在有關過戶登記處進行登記，如屬股東名冊內之任何股份，則在辦事處或根據法案置存股東名冊之百慕達其他地點進行登記。
46.
47.
48.
(2) (3)
(4)
16
49.
在不限制上一細則一般性之情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非： (a) 已向本公司支付指定證券交易所可能釐定為應付的費用或董事會可能不時規定之較低
金額之款項；
(b) 轉讓文據只涉及一類股份； (c) 轉讓文據交回辦事處、根據法案置存股東名冊之百慕達其他地點或過戶登記處（視情況
而定），交回時並連同有關股票、董事會可能合理要求顯示轉讓人作出轉讓之權力之其他憑證及（如轉讓文據由若干其他人士代為簽立）有關人士之授權文件；及
(d) 如適用，轉讓文據已正式加蓋適當印花。 如董事會拒絕登記任何股份之轉讓，須於本公司接獲轉讓文件當日起計兩(2)個月內，向轉讓及承讓人發出有關拒絕受理之通告。
於符合任何指定證券交易所規定的任何報章以廣告方式或透過任何途徑以指定證券交易所可能接納的方式作出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記手續，時間及限期由董事會決定，而暫停辦理登記手續的期間每年不得超過三十(30)日。
轉送股份
50. 51.
倘股東身故，其一位或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或僅有尚存持有人）為唯一獲本公司認可為擁有有關股份權益之人士；然而，本細則各項條文均不會解除已故股東（無論單獨或聯名）之遺產就其單獨或聯名持有之任何股份涉及之任何責任。 在法案第52條的規限下，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。
52.
53.
17
54.
55.
因股東身故、破產或清盤而有權擁有股份之人士，有權獲得與其在身為股份登記持有人之情況下有權獲得者相同之股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當之情況下，預扣有關該股份之任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份之登記持有人或該股份已有效轉讓為止，惟在符合細則第75(2)條規定之情況下，該人士可在大會上投票。
無法聯絡之股東
(1) 在不影響本條細則第(2) 段所述本公司權利之情況下，如股息支票或股息單連續兩次未
兌現，本公司可停止以郵遞方式寄發股息支票或股息單。然而，本公司可行使權力，在股息支票或股息單首次未能送達而遭退回時，停止寄發支票或股息單。 (2)
(a)
有關股份股息之所有支票或股息單總數不少於三份，並涉及應以現金支付之任何金額，而該等支票或股息單於有關期間以細則批准之方式寄予該等股份之持有人，但未獲兌現；
就本公司於有關期間結束時所知，本公司於有關期間內之任何時間，均無接獲任何消息顯示身為該等股份持有人之股東仍然存在或因該等股東身故、破產或法律詮釋而有權享有該等股份之人士存在；及
在指定證券交易所股份上市規則有所規定之情況下，本公司已通知指定證券交易所及根據指定證券交易所規定之方式在報章刊登廣告，顯示有意按指定證券交易所規定之方式出售該等股份，而由刊登廣告當日起計之期間已超過三(3)個月或指定證券交易所允許之較短期間。
本公司擁有以董事會認為適當之方式出售無法找到之股東之任何股份，惟除非符合以下情況，否則不得作出該等出售：
(b)
(c)
就上述而言，「有關期間」指由刊登本條細則(c)段所述廣告日期之前十二年開
始至該段所述期間屆滿時為止之期間。
18
(3)
為使任何該等出售生效，董事會可授權若干人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓文據得屬有效，猶如由登記持有人或因該等股份之傳轉而有權獲得股份之人士簽立般無異；買方毋須理會購買款項之用途，其股份業權亦不會因有關銷售程序之任何不當或無效情況而受影響。出售所得款項淨額歸本公司所有，而於本公司收取該等所得款項淨額時，本公司將結欠前任股東一筆金額相等於該筆所得款項淨額之款項。不得就該債務設立信託，亦不得就此支付任何利息，而本公司毋須交代因於本公司業務中使用或按其認為合適之方式使用上述所得款項淨額所賺取之任何款項。不論持有所售股份之股東已身故、破產或因其他原因而在法律上成為無行為能力或喪失能力，根據本條細則進行之任何出售得具有效力及有效。
股東大會
56.
除註冊成立時的年度外，本公司的股東週年大會須每年舉行一次，地點由董事會決定。而每屆股東週年大會須於對上一屆股東週年大會舉行日期起計十五(15)個月內舉行，除非較長期間並無違反任何指定證券交易所規則的規定（如有）。 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會可能決定之全球任何地區舉行。
董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會，於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投票權）十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可根據法案第74(3)條的規定作出此舉。
股東大會通告
(1)
57. 58.
59.
如召開股東週年大會及為審議特別決議案而召開任何股東特別大會，須發出不少於二十一(21)個淨日之通告。至於所有其他股東特別大會，須發出不少於十四(14)個淨日之通告；惟如獲得下述同意，召開股東大會之通告期間可以縮短： (a) (b)
如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票之股東同意；及
如為任何其他大會，則由有權出席及於會上投票之大多數股東（即合共持有之股份以面值計不少於具有該項權利之已發行股份百分之九十五(95%)者）同意。
19
(2)
通告期應不含其送達或視為送達之日期及不含會議召開之日期，通告須註明舉行大會之時間和地點，及倘有特別事項，須註明該事項之一般性質。召開股東週年大會之通告須指明所召開之大會乃屬股東週年大會。所有股東大會通告均須向所有股東（不包括根據本細則或所持股份發行條款無權收取本公司發出之大會通告之股東）、因股東身故、破產或清盤而有權享有股份之所有人士、全體董事及核數師發出。
60.
即使因意外遺漏而未有向任何有權收取大會通告之人士發出大會通告或（如屬代表委任文據連同該通告一併發出）代表委任文據，或有關人士未能接獲有關通告或代表委任文據，在該大會上通過之任何決議案或大會程序亦不會因而無效。
股東大會議事程序
61.
(1)
所有在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項均被視為特別事項，惟批准派息、審閱、考慮並採納賬目、資產負債表、董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件、選舉董事並委任核數師及其他高級職員以替代退任者、釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票則除外。
除非於議程開始時有足够法定人數出席，否則不得在股東大會上處理任何事項。兩(2)名親身出席並有權投票之股東或由受委代表或（如股東為法團）由其正式授權代表，在各方面均屬法定人數。
(2)
62.
倘於大會指定舉行時間起計三十(30)分鐘內（或大會主席可能決定等候不超過一小時之較長時間）出席者未達法定人數，如大會乃應股東要求而召開，大會須予解散。在任何其他情況下，該大會須押後至下星期同日於同一時間在同一地點或董事會可能決定之其他時間及地點舉行。倘於該續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席者未達法定人數，大會須予解散。
本公司總裁或主席須主持每次股東大會。如於任何大會上，總裁或主席（如適用）於大會指定舉行時間起計十五(15)分鐘內並未出席，或其均不願出任主席，則出席之董事須推選其中一名董事出任大會主席；如僅有一名董事出席，而該董事願意出任，則該董事須出任大會主席。如無董事出席大會，或出席之董事均拒絕出任大會主席，或所推選舉之董事退任大會主席，則出席並有權投票之股東，須從其中推選一位出任大會主席。
63.
20
64.
在有法定人數出席之任何大會上取得同意後，本公司主席可以（倘大會作出如此指示，則必須）按大會之決定將大會押後或另定舉行地點，惟於任何續會上，除可處理在大會並未押後之情況下應已依法處理之事務外，不得處理其他事務。倘大會押後十四(14)日或以上，須發出至少七(7)個淨日之續會通告，註明舉行續會之時間及地點，但於通告內毋須列明將在續會上處理之事務及該等事務之一般性質。除前文所述者外，毋須發出任何續會通告。於任何該等續會上，除可處理在續會並未押後之情況下應已處理之事務外，不得處理其他事務。
如建議對審議中之任何決議案進行修訂，惟大會主席以忠誠行事方式裁定為不合規程，即使該項裁定有誤，亦不會導致有關實質決議案之程序無效。如決議案正式提呈為特別決議案，在任何情況下均不會考慮就其作出之修訂（因明顯錯誤而純粹為文句作出之修訂除外），亦不會就任何該等修訂投票。
投票權
65.
66.
在任何股份當時所附並按照或根據此等章程細則賦予之任何投票特權或限制之規限下，在任何股東大會上，如以舉手方式表決，則每名親身出席（或倘股東為法團，則由其根據法案第78條正式授權代表出席）或以委任代表出席之股東可投一票，如以投票方式表決，則每名親身或倘股東為法團，由其正式授權代表或以委任代表出席之股東可就每持有一股繳足股份投一票，惟就此而言，在催繳股款前或分期股款到期前實繳或入賬列為實繳之股款不會被視作已繳股款。於大會上提呈表決之決議案必須以舉手方式投票，除非下列人士於宣佈舉手表決結果當時或之前或於任何其他以投票方式表決之要求撤回時要求以投票方式表決，則作別論： (a) (b) (c) (d)
該大會之主席； 或
最少三位當時有權於會上投票並親身出席之股東或（倘股東為法團）其正式授權代表或受委代表；或
一位或多位親身出席，並擁有有權於會上投票之所有股東之總投票權不少於十分一之股東或（倘股東為法團）其正式授權代表或受委代表；或
一位或多位親身出席，而持有附帶於會上投票權利之本公司股份之實繳股款合共不少於附帶該權利之所有股份之實繳股款總額之十分一之股東或（倘股東為法團）其正式授權代表或受委代表。
21
股東之委任代表（或倘股東為法團，則其正式授權代表）提出之投票表決要求，得視為等同股東提出之投票表決要求。
67.
除非正式要求以投票方式表決，而該項要求並無遭撤回，否則，由主席宣佈決議案獲通過或一致同意通過或獲特定大多數票通過或遭特定大多數票否決或不獲通過，且已記錄於本公司會議記錄冊後，該結果將為最終憑證，毋須證明贊成或反對決議案之票數或比例。
倘正式要求以投票方式表決，投票表決之結果得被視為要求進行投票表決之會議之決議案論。主席毋須披露投票表決之有關票數。
有關以投票方式就要求選舉主席或要求續會作出之表決，須即時進行。要求以投票方式表決之其他事項，則須按主席所指示形式（包括使用選舉票、投票單或投票表格），即時或在主席所決定時間（於作出要求後最遲三十(30)日之內）及地點進行。至於並無即時進行之投票，毋須（除非主席另行作出指示）作出通知。
以投票方式表決之要求不得阻礙會議進程或任何事項（除要求投票表決事項外）的處理，而在取得主席同意後，可於大會結束或進行投票表決（以較早者為準）前任何時間撤回該要求。 於投票表決時，可親身或由委任代表作出投票。
凡有權投一票以上的人士毋須使用其全部票數，亦毋須以同一方式將其全部票數投票。 倘贊成與反對票數對等，有關大會主席有權在其原有的票數外，投第二票或決定性之一票。 如股份有聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可親身或以受委代表就名下股份投票，猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名最先之持有人（不論親身或以受委代表）之投票方獲接納，其他聯名持有人之投票一律不獲接納。就此而言，聯名持有人之排名先後乃根據股東名冊內之排名次序而定。任何股份如由已故股東之若干遺囑執行人或遺產管理人持有，就本條細則而言，該等遺囑執行人或遺產管理人視為股份聯名持有人。
68. 69.
70. 71. 72. 73. 74.
22
75. (1)
如股東為精神不健全之患者，或有管轄權之法院為保障或管理無力管理本身事務之人士之事務而就該股東作出頒令，可由該股東之財產接管人、受託監管人、財產保佐人或由該法院委任具有財產接管人、受託監管人或財產保佐人性質之其他人士代其投票（不論以舉手或點票方式表決），而該財產接管人、受託監管人、財產保佐人或其他人士在表決中進行投票時，可由受委代表代其投票，而就股東大會而言，亦可如股東般行事及獲得在該情況下應得之待遇。然而，董事會所要求可證明該人士有權投票之證據，須於大會或續會或投票（視情況而定）指定舉行時間前不少於四十八(48)小時送達辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）。
根據細則第53條有權登記成為任何股份持有人之任何人士，可於任何股東大會上就有關股份投票，方式猶如彼為該等股份之登記持有人般無異。然而，該人士須於其有意投票之大會或續會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前使董事會信納其有權享有該等股份，或董事會已於先前認可該人士在該等大會上就有關股份投票之權利。
(2)
76. 77.
除非已正式登記成為股東及已繳付目前就本公司股份應付之所有催繳股款或其他款項，否則股東無權出席任何股東大會、在會上投票及計入法定人數，惟倘董事會另有決定則作別論。 如果： (a) 對任何投票人之資格有任何異議；或 (b) 原本不應計算在內或原本會遭拒絕受理之任何投票已經計算在內；或 (c) 原本應計算在內之任何投票並不計算在內；
異議或失誤不會使大會或續會就任何決議案所作之決定，除非已在進行或作出引起異議之投票或出現錯誤之大會或（視情況而定）續會上提出或指出有關之異議或錯誤則作別論。任何異議或錯誤須交予大會主席處理，並只有在大會主席確定有關之異議或失誤已經影響到大會之決定之情況下，大會就任何決議案所作之決定始告無效。大會主席就該等事項之決定須為最終及不可推翻﹔
然而，如本公司已知悉，根據指定證券交易所之規則，有股東須就任何特定決議案放棄投票或只限於就特定決議案投贊成票或反對票，由該名股東或其代表所作但違反該項規定或限制之任何投票，均不會計算在內。
23
受委代表
78.
有權出席本公司大會及在會上投票之任何股東，均有權委任另一人士為其受委代表代其出席及投票。股東可親身或由正式授權的法團代表或受委代表作出投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名受委代表作為其代表，代其出席本公司股東大會或任何類別股東大會並於會上投票。受委代表毋須為股東。此外，代表個人股東或法團股東的一名或多名受委代表有權代彼或彼等所代表的股東行使有關股東可行使的相同權力。
委任受委代表之文據須以書面方式由委任人或獲其以書面方式正式授權之授權人親筆簽署，或如委任人為法團，須加蓋公章或由高級職員、授權人或獲得授權之其他人士親筆簽署。如屬由高級職員代表法團簽署之受委代表委任文據，除非有跡象顯示情況相反，否則會假定該名高級職員已獲得正式授權，可代表法團簽署委任受委代表之文據而毋須作進一步證實。
委任受委代表之文據及（如董事會要求）已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件之經核證副本，須於在文據列名之人士有意投票之大會或續會指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，交回召開大會通告所附任何文件指明或以附註方式指明之一個或多個地點（如有），如無指明地點，則交回過戶登記處或辦事處（視情況而定）。委任受委代表之文據於列為其簽立日期之當日起計十二(12)個月屆滿後不再有效，惟倘大會原本在該日期起計十二(12)個月內舉行，則有關續會不在此限。交回委任受委代表之文據後，股東仍可親身出席召開之大會並於會上投票，在該情況下，委任受委代表之文據被視為已撤回論。
代表委任文據須為任何通用格式或董事會可能批准之其他格式（惟此情況並不排除使用雙向格式），董事會可於其認為適當之情況下，與任何大會通告一併寄發代表委任文據格以供大會使用。代表委任文據須視為賦予受委代表權力，可要求或參與要求就會上提呈之任何決議案之修訂進行投票，或按其認為合適之方式就此投票。除非代表委任文據另有相反之規定，否則代表委任文據就有關大會引發之任何續會而言同樣有效。
如本公司並未於代表委任文據適用之大會或續會開始或進行投票表決時間至少兩(2)小時前在辦事處或過戶登記處（或於召開大會之通告及一併發出之其他文件內就交回代表委任文據而列明之其他地點）接獲當事人身故、精神錯亂或授權文件已遭撤銷之書面宣告，則不論當事人是否已身故或精神錯亂或代表委任文據或據以簽立文據之授權文件已遭撤銷，根據代表委任文據條款作出之投票得屬有效。
79.
80.
81.
82.
24
83.
根據本細則，股東可委任委任代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要變通後）須適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件。
由代表代理之法團
(1)
84.
如股東為法團，可以其董事或其他監管機構決議案方式，授權其認為適當之人士出任其代表，代其於本公司任何大會或任何類別股東大會上行事。據此獲授權之人士有權代表該法團行使之權力，與法團在身為個人股東之情況下所能行使者相同；就本細則而言，該法團須視為已親身出席任何大會，猶如其為獲授權出席般無異。
如股東為結算所或其代名人及（於各情況下）法團，其可授權其認為適當之人士出任其代表或受委代表，代其於本公司任何大會或任何類別股東大會上行事。惟如此所委任的人士多於一名，該授權書或代表委任表格須註明每名有關人士所獲授權之股份數目及類別。每名根據本細則規定獲授權之人士將被視為獲正式授權，而毋須提供任何所有權文件、授權書認證副本及╱或證明其獲正式授權的進一步證明，並將有權就相關授權書內所指定之股份數目及類別代表結算所(或其代名人)行使該結算所或其代名人可行使之相同權利及權力（包括（於允許以舉手方式表決時）於進行舉手表決時獨自投票的權利），猶如彼等為本公司個人股東。
本細則有關法團股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。
股東書面決議案
(2)
(3)
85.
由當時有權收取本公司股東大會通告及出席本公司股東大會及於會上投票之所有人士或其代表簽署（以明文或隱含形式顯示無條件批准之方式）之書面決議案，就本細則而言，得視為在本公司股東大會上正式通過之決議案及（如有關）作為特別決議案獲通過。任何該等決議案須視為已於決議案由最後一位股東簽署當日舉行之大會上通過，如決議案列明之日期為任何股東簽署決議案之日期，該聲明為決議案於該日由該股東簽署之表面證據。該項決議案可由相同形式之若干文件組成，而每份文件均須由一位或以上有關股東簽署。
25
董事會
86.
(1)
除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於二(2)人。董事人數並無上限。董事首先由股東法定會議選出或委任，其後於本公司各股東週年大會選出或委任，並任職至下次委任董事或至其繼任人獲選出或委任為止。任何股東大會可於股東大會上授權董事會填補任何未填補數目之空缺。
董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會之臨時空缺，或待獲股東於股東大會上授權後，為現有董事會新增成員，惟就此委任之董事人數不得超過股東於股東大會上不時釐定的任何最高人數。按上文所述委任的任何董事，僅任職至本公司下屆股東大會（在填補臨時空缺的情況下）或（在向董事會增補董事的情況下）至其獲委任後本公司下屆股東週年大會為止，惟屆時可於會上膺選連任，惟按上文所述退任的任何董事不應在根據細則第87(1)條釐定將於該會議上輪值退任的董事人選或董事人數時被考慮。
董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會並於會上講話。
在本細則中任何相反規定的規限下，股東可於根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，在任何董事任期屆滿前隨時以普通決議案將其罷免，而不論本細則或本公司與有關董事訂立的任何協議的任何規定，惟此舉不會影響根據任何有關協議提出的損失申索，惟為罷免董事而召開的任何該會議的通告應包含罷免有關董事的意圖，並於會議前十四(14)日送達該董事，且該董事在該會議上應有權就其罷免議案陳詞。 根據上文第(4)分段的規定將董事罷免而產生的董事會空缺，可於有關董事被罷免的大會上由股東選出或委任另一名董事以作填補，任職至下次董事委任或至其繼任人獲選出或委任為止，或在沒有該選出或委任的情況下，該股東大會可授權董事會填補任何未填補數目之空缺。
本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)位。
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
26
董事退任
87.
(1)
在法規的規限下，及除非及直至本公司於股東大會上另作決定，於每屆股東週年大會上，當時三分一（或倘數目並非三或三之倍數，則最接近但不少於三分一之數目）之董事須輪值退任，惟每名董事（包括獲委任於特定時期任職或任主席或董事總經理者）須最少每三年或於指定證券交易所不時規定的其他時期內輪值退任一次。
每年退任之董事應為自上次選出以來任職時間最長之董事，但就於同日成為董事之人士而言，除非彼等另有協定，將以抽簽形式釐定。將退任之董事應留任至其退任之會議結束，並有資格於該會議上重選。於釐訂將退任的董事人選或人數時，根據細則第86(2)條獲委任的董事不應被考慮。
(2)
88.
除非獲董事會推薦，否則除退任之董事外，概無人士有資格於任何股東大會上獲選出任董事；然而，倘已向秘書提交由有權出席通告所召開大會（表明有意提名有關人士出選董事之通告所涉及者）及在會上投票之本公司股東（非獲提名人士）之書面通告及獲提名出任董事之人士簽署其有意參選之書面通告，而有關通告的通知期由不早於寄發為選舉董事召開之股東大會通告之日開始，至不遲於股東大會日期前七(7)日結束，惟該通知期不得少於七(7)日，則另作別論。
取消董事資格
董事在下列情況下須離任： (1) 向本公司辦事處或在董事會會議上遞交書面通告請辭，而董事會於該董事會會議上接納
該請辭；
(2) 董事神智失常或身故； (3) 未經董事會特別請假，連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於有關期間
未能代其出席會議，並經董事會議決須離職；或
(4) 董事破產或被頒發接管令或中止付款或與債權人達成債務重整協議； (5) 被依法禁止任職董事；
89.
27
(6) (7)
因法規任何規定不能再出任董事或根據本細則遭撤職；或 於任何司法權區被定罪為觸犯涉及不誠實之刑事罪行。
90.
執行董事
董事會可不時委任其一個或多個組織出任董事總經理、聯席董事總經理或董事副總經理或擔任本公司其他職務或執行職務，任期（以其繼續為執行董事為限）及條款由董事會釐訂，而有關任命亦可由董事會撤銷或終止。上述任何撤職或終止任命無損有關董事可能針對本公司或本公司針對有關董事提出的損害索償。根據本細則委任之董事須遵守與本公司其他董事相同的罷免條文，而事實上，倘被因任何原因不能出任董事，彼須（根據彼與本公司所訂立之任何合約之條文）隨即終止擔任有關職務。
儘管細則第96、97、98及99條有任何規定，根據本細則第90條委任之執行董事可須收取董事會可能不時釐定之酬金（無論以薪金、佣金、溢利分佔或其他方式或同時以上述全部或任何形式作出）及有關其他利益（包括退休金及／或年金及／或其他退休福利）及補貼，而不論上述各項是否額外於或用作代替其董事酬金。
替任董事
任何董事均可隨時透過向辦事處或總辦事處遞交書面通告或在董事會議上委任任何人士作為其替任董事，並可酌情決定罷免該替任董事及（倘該替任董事並非另一名董事），除非經董事會事先批准，該委任僅於其獲得該批准後生效並受制於該批准。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署書面通告並送達辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。如上所述獲委任的任何人士，均享有其獲委替任的該位或該等董事的所有權利及權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時，不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免，在此項規定之規限下，替任董事的任期將持續，直至下屆週年董事選舉或相關董事不再擔任董事之日（以較早者為準）為止。替任董事本身因其本身權利亦可以是董事，並可擔任一位以上董事的替任人。如委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一位以上董事的情況下，其表決權可累積。
91.
92.
28
93.
各替任董事在履行其董事的職能（除有關委任替任董事及薪酬外）時，受法案及本細則有關董事的規定的所有方面所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變通）獲本公司付還開支及作出彌償，但無權以替任董事的身份向本公司收取任何董事袍金，惟按委任人向本公司發出書面通告不時指示的原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。
擔任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則其本身的表決權除外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。
如替任董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如有任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則根據本細則作出而於緊接該董事退任前有效的替任董事委任得繼續有效，猶如該董事並無退任。
董事袍金及開支
94.
95.
96.
董事的一般酬金由本公司不時在股東大會上釐定，並（除非投票表決之決議案另有指示）須按其可能協定之比例及方式在董事會內劃分，或如未能達成有關協議，則平按攤分，惟任期職僅為應付之酬金之相關期間之部分，則有關董事僅有權享有與其職期間相關比例之酬金。有關酬金須視為逐日累算。
每名董事應有權獲預付或報銷彼因出席董事會或董事會轄下委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證召開之獨立會議或因履行董事職責而合理預期產生之所有差旅費、酒店及相關開支。
任何應要求就本公司任何目的而前往或派駐海外之董事或提供董事會認為超越其日常職務之服務之董事，可獲支付董事會可能釐定之額外酬金（無論以薪金、佣金、溢利分佔或其他方式），而有關額外酬金可為額外於或取代任何其他細則所訂明或規定之任何日常酬金。
97.
98.
29
99.
董事會於向本公司任何董事或前任董事支付款項作為離職補償或作為其退任或與此有關之代價（並非董事根據合約有權享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。
董事權益
100.
董事可： (a) 於任職董事期間按董事會可能釐定之時期及條款兼任本公司任何其他職務或有酬勞之
職位（核數師除外），惟不得違反法案的相關規定。就任何其他有酬勞職務或職位向任何董事支付之任何酬金（不論以薪金、佣金、溢利分佔或其他方式）須為根據任何其他細則所規定之任何酬金以外之額外酬金； (b) (c)
以本身或其商號之專業身份為本公司服務（核數師除外）及彼或彼之商號可有權就專業服務獲發酬勞，猶如其並非為董事；
繼續擔任或成為本公司發起之任何其他公司或本公司以賣方、股東或其他方式可能於其中擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，且（除非另有協定）該名董事毋須就擔任任何該等公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東而於該等其他公司之權益所收取之任何酬金、溢利或其他利益而作出交代。在本細則另有規定規限下，董事可在所有方面按彼等認為合適之方式行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等擔任其他公司董事而可予行使之投票權（包括行使贊成任何有關委任彼等或當中任何董事為該公司向董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之決議案）或投票或規定向董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付酬金，任何董事可按上述方式投票贊成行使該等投票權，儘管彼可能或將會獲委任為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，因而於以上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有利益。
30
101.
在法案及本細則規限下，董事或提名或擬提名董事不得因其與本公司訂約（不論因擔任任何職務或受薪職位，或因其作為賣方、買方或以任何其他方式）而遭取消職務，任何董事亦毋須就該等合約或以任何形式擁有利益之任何其他合約或安排作出規避，訂約或擁有利益之任何董事毋須因擔任董事職務或由此建立之誠信關係就任何該等合約或安排而收取之任何酬金、溢利或其他利益向本公司或股東交代，惟該董事須根據本文細則第102條披露其擁有利益之任何合約或安排中之權益性質。
倘董事知悉其以任何方式直接或間接在與本公司訂立或擬議訂立之合約或安排中涉及利益，則須在首次考慮訂立有關合約或安排之董事會會議中申報利益性質（如彼當時已知悉存在有關利益），或在任何其他情況下於知悉有關利益後的首個董事會會議上申報。就本細則而言，如董事向董事會提交一般通告表明： (a) (b)
彼為特定公司或商號之股東或高級職員而將視作在可能於該通知日期後與該公司或商號訂立之任何合約或安排中涉及利益；或
彼被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；
102.
103.
則就任何上述合約或安排而言，得視為本條細則下充份的利益申明，惟除非通告在董事
會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後的下一個董事會會議上提出及宣讀，否則通告無效。 (1) 董事不得就涉及其或其任何聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的
董事會決議案投票（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜：
(a)
向以下人士發出抵押或彌償保證： (i)
(ii)
應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務的董事或其聯繫人；或
就本公司或其任何附屬公司的債項或債務（董事或其聯繫人就此根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任）而給予第三方；
31
(b)
涉及發售本公司或本公司發起或擁有權益的任何其他公司的股份或公司債券或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其聯繫人在發售中作為包銷或分包銷參與者而擁有權益；
涉及任何董事或其聯繫人僅因作為高級職員、主要行政人員或股東而直接或間接擁有其股份之實益權益的任何其他公司的任何建議，惟該董事及其任何聯繫人並無合共擁有該公司（或任何第三方公司（董事或其聯繫人的有關權益乃透過該第三方公司產生））已發行股份或任何類別百分之五(5%)或以上實益權益或投票權的任何其他公司的任何建議；或
任何有關本公司或其附屬公司僱員福利之建議或安排，包括： (i) (ii)
採納、修訂或實施任何僱員之股份計劃或任何股份激勵或購股權計劃，而董事或其聯繫人可能據此獲益；或
採納、修訂或實施養老金或退休、死亡或傷殘福利計劃（涉及董事、其聯繫人及本公司或其任何附屬公司僱員，且並無一般給予任何董事或其聯繫人任何與涉及該計劃或基金的僱員所無的優待或利益）的建議或安排；及
(c)
(d)
(e)
董事或其聯繫人僅因擁有本公司股份或債權證或其他證券之權益而與本公司股份或債權證或其他證券之持有人以相同方式擁有權益之任何合約或安排。
(2)
如及只要（但僅如及只要）一位董事及其聯繫人（直接或間接）於一間公司的任何類別權益股本或該公司的股東所獲的投票權中實益擁有百分之五(5%)或以上的權益，則該公司將被視為一間有一位董事及其聯繫人於其中合共擁有其已發行股本百分之五(5%)或以上權益的公司。就本段而言，一位董事或其聯繫人於所持有的任何股份中概無擁有實益權益、於信託（當中如及只要其他人士有權就此收取收入，則董事或其任何聯繫人的權益將還原或為剩餘）中的任何股份，以及於一項獲授權的單位信託計劃（其中董事或其聯繫人僅作為單位持有人擁有權益）中的任何股份將不計算在內。
32
(3) (4)
104.
(1)
(2)
如一位董事及其聯繫人合共持有其已發行股本百分之五(5%)或以上的一間公司於交易中擁有重大利益，則該董事及其聯繫人亦應被視為於該宗交易擁有重大利益。 如於任何董事會會議上有任何有關一位董事（會議主席除外）或其任何聯繫人是否涉及重大利益或有關任何董事（有關主席除外）的投票資格或計入法定人數的問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作之決定須為終局及決定性，惟倘據該董事所知該董事的利益性質或程度並未向董事會公平披露除外。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得被計入法定人數並不得投票），該決議案須為終局及決定性，惟倘據該主席所知該主席的利益性質或程度並未向董事會公平披露除外。
董事之一般權力
本公司之業務應由董事會管理及經營，董事會可能支付成立及登記本公司而產生之所有開支並可行使本公司法定或本細則並未要求本公司於股東大會上行使之所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須遵守法規及本細則及本公司於股東大會上可能規定與該等規定不一致之規例，但本公司於股東大會上制訂之規例不得令如無該等規例原本有效之董事會過往法案變為無效。本細則給予之一般權力不得受到任何其他細則賦予董事會之任何特別授權或權力限制或制約。
在一般業務過程中與本公司訂約或交易之任何人士有權依賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據，且上述文據須視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定）及在任何法律規則規限下對本公司具有約束力。
33
(3)
在不影響本細則所賦予之一般權力下，謹此明確聲明董事會具有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協定溢價獲配發任
何股份。
(b) 給予本公司任何董事、高級職員或服務人員於任何特定業務或交易中之權益或
參與分派其溢利或本公司之一般溢利，可以是薪金或其他酬金以外另加或其替代物。
(c) 議決本公司於百慕達終止及在法案條文規限下在百慕達以外之指名國家或司法
權區繼續經營。
105.
106.
董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性之董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會之成員或任何經理或代理、釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或授權分享本公司之溢利或兩個或以上此等模式之組合）及支付該等人士因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。董事會可向任何地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使之任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份之權力除外）連同再作轉授之權力，並可授權任何該等地方性董事會之成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺之情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適之條款及條件規限而作出，董事會亦可罷免如上所述委任之任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，惟以忠誠行事之人士及在無任何有關撤銷或更改之通告下不受此影響。
董事會可就其認為合適之目的藉加蓋印章之授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定之人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適之期間內及在其認為合適之條件規限下作為本公司之受託代表人，具備其認為合適之權力、授權及酌情權（不超過董事會根據細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適之規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來之人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予之所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該位或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。
董事會可按董事會認為合適之條款及條件及限制向董事總經理、聯席董事總經理、董事副總經理、執行董事或任何董事委託及轉授彼可行使之任何權力及共同或排除其本身權力之外，並可不時撤銷或更改全部或任何該等權力，惟以忠誠行事之人士在無任何有關撤銷或更改之通告下不受此影響。
107.
34
108.
所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否可流通或轉讓）以及就本公司所收款項發出之所有收據均須按董事會不時藉決議案決定之方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定之一間或以上銀行維持本公司之銀行戶口。 (1)
董事會可成立或同意或聯同其他公司（即本公司之附屬公司或在業務上有聯繫之公司）
成立及自本公司之資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或受薪職位之董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別之該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利之計劃或基金。
董事會可在可撤回或不可撤回之情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述之任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加之退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜之情況下，於僱員實際退休之前及預期之期間內或之時或之後任何時間授予僱員。
借貸權力
109.
(2)
110.
董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司之全部或部分業務、現時及日後之物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在法案規限下，發行債權證及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。
債權證、債權股證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。
任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面之特權。 (1) (2)
董事會須依照法案條文促使保存一份適當之登記冊，登記所有具體影響本公司財產之抵押及本公司所發行之任何系列債權證，並須妥為符合法案當中所訂明及其他有關抵押及債權證之登記要求。
如將本公司任何未催繳股本質押，其後接納以有關股本作質押的所有人士，均受先前所作質押的限制，且無權藉向股東發出通告或以其他方式取得較先前之質押優先的地位。
111. 112.
113.
35
董事會議事程序
董事會可舉行會議以處理事務、休會及以其認為適當之其他方式規管會議。在任何大會上產生之問題須由大多數投票釐定。如票數相等，大會主席可投第二票或決定票。
董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書須應總裁或主席（視情況而定）或任何董事之要求，以書面、電話或董事會不時決定之方式發出通告，以召開董事會會議。任何董事可前瞻性或追溯性地豁免任何會議之通告。 (1)
董事會處理事務所需之法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任之董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。
董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。
在董事會會議上停止擔任董事之任何董事，在如無其他董事反對下及如否則出席董事未達法定人數之情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。
114. 115.
116.
(2)
(3)
117.
儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一位董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照細則釐定的法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。
董事會可就會議選舉一名會議主席及一名或多名會議副主席，並釐定彼等各自之任期。如並無選出有關主席或副主席，或於任何會議上主席或任何副主席在會議指定舉行時間後五(5)分鐘內仍未出席，則出席會議之董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。
出席人數達法定人數之董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使之所有權力、授權及酌情權。
118.
119.
36
120. (1)
董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事會認為合適之董事或各董事組成之委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成之委員會在行使如上所述轉授之權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加之任何規例。
該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任之目的（但非其他目的）而作出之所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向該委員會之成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司之經常開支。
(2)
121.
由兩名或多名成員組成之任何委員會之會議及議事程序應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序之規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加之規例所取代。
由當時各處於本公司主要營業地點所在地區之董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其受細則第93條所規限之委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議案應具有如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般之同等效力及作用，惟董事會人數須足以構成法定人數，且該決議案或有關內容已按本細則規定作出會議通告之相同方式，送交或通知當時有權獲得董事會會議通告的所有董事。該決議案可載於一份文件或形式相同的數份文件，每份經由一位或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效，惟包含董事或替任董事簽名正本之文件應自該傳真之日起十(10)日內交存予秘書。 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事之人士真誠作出之行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事之人士之委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每位該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。
122.
123.
37
經理
董事會可不時委任本公司之總經理及一位或以上之經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）以及支付總經理及一位或以上之經理因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。
該總經理及一位或以上經理之委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當之所有或任何權力。
董事會可按其絕對酌情認為合適之各方面條款及條件與該總經理及一位或以上經理訂立協議，包括該等總經理及經理或為經營本公司業務之目的委任其屬下之一位或以上助理經理或其他僱員。
高級職員
(1) 本公司高級職員包括主席、董事、秘書及董事會可能不時釐定之其他高級職員，就法規
及本細則而言，所有彼等均視為高級職員。 (2)
本公司各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在其當中選任一位出任主席並可在其當中委任另一位出任董事總經理，如超過一(1)位董事獲提名上述任一職位，有關此職位之選舉將按董事決定之方式進行。 高級職員收取之酬金由各董事不時決定。
倘本公司常駐百慕達之董事不能達到法定人數時，本公司須根據公司法委任並設有一名常駐於百慕達之常駐代表，且該常駐代表須在百慕達設有辦事處並遵守公司法條文之規定。
124.
125. 126.
127.
(3) (4)
本公司須向該常駐代表提供彼可能需要之文件及資料，以遵守法案之條文。
該常駐代表有權收取本公司任何董事會會議或股東大會之通告、出席前述會議以及於該等會議發言。
38
128. (1)
秘書及額外高級職員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)位或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適之條款委任一位或以上助理或副秘書。
秘書須出席所有股東會議及保存該等會議之正確會議記錄，並在就此目的提供之適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書須履行法案或本細則指定或董事會指定之其他職責。
(2)
129. 130. 131.
總裁或主席（如適用）應於其出席之所有股東或董事會議中擔任主席。在其缺席的情況下，出席會議的人士應委任或選出一名主席。
本公司高級職員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。
法案或本細則規定或授權董事及秘書作出某事項或對董事及秘書作出某事項之規定，不得因同時擔任董事及（或代替）秘書之同一人士作出該事項或對同時擔任董事及（或代替）秘書之同一人士作出該事項而達成。
董事及高級職員名冊
(1) 董事會須促使在辦事處存置一本或多本董事及高級職員名冊，當中應記錄每名董事及高
級職員之下列資料：
(a) (b)
其現時之名字及姓氏；及 其地址。
132.
(2)
(a) (b)
董事及高級職員之任何變動；或
董事及高級職員名冊內所載詳情之任何變動，
董事會須於下列各項發生後十四(14)日內：
促使在董事及高級職員名冊內記錄該等變動詳情。
(3) (4)
董事及高級職員名冊於每個營業日上午十時正至中午十二時正在辦事處供公眾人士免費查閱。
在本條細則內，「高級職員」具有法案第92A(7)條內所賦予之涵義。
39
會議記錄
133.
董事須促使在簿冊內妥為記錄下列各項： (a) (b) (c)
134.
高級職員之所有選舉及委任；
每次董事及董事委員會會議之出席董事姓名；
每次股東大會、董事會會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。
印章
(1)
本公司須按董事會之決定而設置一個或多個印章。就於增設或證明本公司所發行證券之文件上蓋章而言，本公司可設置一個本公司證券印章（為本印章之複製本），在其正面加上「證券印章」字樣。董事會須保管每一印章，未經董事會授權或董事會授權之董事會委員會代其授權，不得使用印章。在本細則另有規定之規限下，加蓋印章之文據須由一名董事及秘書或兩名董事或董事會在一般或任何特定情況下可能委任之其他人士親筆簽署，惟就股份或債權證或本公司其他證券之任何證書而言，董事會可藉決議案決定以機印方法或系統而免除或蓋上該等簽署或其中一個簽署。按本條細則規定方式簽立之每份文據，須視為經董事會先前發出之授權而加蓋印章及簽立。
如本公司備有專供海外使用之印章，董事會可藉蓋上印章之書面文件，就加蓋及使用該印章委任海外任何代理或委員會作為本公司之正式獲授權代理，董事會亦可就其使用施加認為合適之限制。在本細則內凡對印章作出之提述，在適用情況下，均視為包括上述任何其他印章。
文件認證
135.
任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任之人士均可認證任何影響本公司章程之文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過之決議案以及與本公司業務有關之任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實之副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外之地方，本公司在當地保管以上各項之經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任之人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要之文件，凡按上文所述經核證，即為讓所有與本公司有事務往來之人士受惠之不可推翻證據，基於對該證據之信賴，該決議案已經正式通過或（視屬何情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成之會議上議事程序之真確記錄。
(2)
40
銷毀文件
136.
本公司有權在以下時間銷毀以下文件： (a) (b) (c) (d) (e)
而將最終就本公司所假定，推測基於就此銷毀之任何上述文件而作出之每項登記乃經妥善及適當作出，就此銷毀之股票均為妥善及適當註毀之有效證明，就此銷毀之轉讓文書均為妥善及適當登記之有效文書，每份根據本條銷毀之其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄之文件詳情均為有效之文件，惟(1)本條細則之上述規定只適用於以真誠銷毀文件，且本公司未有獲明確通知有需要就索償保留該文件；(2)本條細則之內容概不構成於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1)項之條件未獲滿足之情況下將對本公司施加任何責任；及(3)本條細則對銷毀任何文件之提述包括以任何方式處置文件。
股息及其他派付
137.
在法案規限下，本公司股東大會可不時宣佈根據其於可分配利潤中之權益以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派的數額。本公司亦可於股東大會上自繳入盈餘（經法案加以確定）中撥款分派予股東。
如果從繳入盈餘中作出派付或分派將使本公司無法支付到期負債，或其資產之可變現值將因此低於其負債與已發行股本及股份溢價賬之總額，則不得自繳入盈餘中派付或分派股息。
註銷日期起計滿一(1)年後任何時間銷毀任何已註銷之股票；
本公司記錄任何股息授權書更改、撤銷或通告之日起計滿兩(2)年後任何時間銷毀該授權 書或其任何更改或撤銷，或任何名稱或地址變動之通告； 登記日期起計滿七(7)年後任何時間銷毀已登記之股份轉讓文據； 發行日期起計滿七(7)年後銷毀任何配發函件；及
委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書之相關戶口結束後滿七(7)年後任何時間銷毀委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書之副本；
138.
41
139.
除非任何股份附有權利或股份之發行條款另有規定，否則： (a) (b)
一切股息須按有關股份之實繳股款比例宣派及派付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所實繳之股款將不會視為該股份之實繳股款；及
所有股息須就派付股息之任何攤分期間根據股份之繳足金額按比例攤分及派付。
140.
董事會可不時向股東派付本公司溢利所許可之中期股息，尤其（在不影響前述一般性之情況下）如本公司股本於任何時間分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權以及就賦予其持有人有關股息優先權之股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事之情況下，倘就任何附有遞延或非優先權利之股份派付中期股息令享有優先權之股份持有人蒙受損害，董事會無須負上任何責任。在董事會認為溢利許可作股息分派時，亦可每半年或在任何其他日期派付本公司任何股份應付之任何定期股息。
董事會可自應支付股東之股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司之所有數額（如有）之款項。
本公司毋須就本公司任何應付股息或其他款項承擔利息。
向股份持有人以現金派付之任何股息、利息或其他應付款項可以支票或付款單之方式寄往股份持有人之登記地址或（如為聯名持有人）寄往股東名冊有關股份排名首位之股東之登記地址或持有人或聯名持有人以書面通知之地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單之抬頭人應為有關之股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名首位者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上之任何加簽屬假冒。兩位或多位聯名持有人中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份之股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。
在宣派後一(1)年未被申領之所有股息或花紅可由董事會在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。宣派日期後六(6)年期間未被申領之任何股息或花紅，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份之未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項之受託人。
141. 142. 143.
144.
42
145.
董事會或本公司股東大會議決宣派股息時，均可進一步議決以分派任何種類之特定資產之方式派發全部或部分股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券之繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上之方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜之方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分之分派釐定價值，可決定基於所釐定之價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利，且可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息之人士簽署任何所需之轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效。如果在沒有登記陳述書或其他特別手續之情況下於某一個或多個地區該資產分派按董事會之意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區之股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。 (1)
如董事會或本公司於股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息，董事會可進一步議決： (a)
以配發入賬列為繳足股份之形式全部或部分支付股息，惟有權享有該股息之股東將有權選擇收取現金作為股息（或部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下條文將適用： (i) (ii)
配發基準由董事會釐定；
在釐定配發基準後，董事會須向向有關股份之持有人發出不少於兩(2)個星期之書面通告，說明該等持有人獲授予之選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；
選擇權利可就獲授予選擇權利之該部分股息之全部或部分行使；及
146.
(iii)
43
(iv)
股息（或部分就現金選項未被適當行使之股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付之該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定之配發基準向無行使選項股份之持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別之股份，而就此而言，董事會應把其決定之任何部分本公司未分溢利（包括轉入任何儲備及其他特別賬項作為進賬之溢利，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向無行使選項股份之持有人配發及分派之有關類別股份之適當股數；或
(b)
(i) (ii)
配發基準由董事會釐定；
在釐定配發基準後，董事會須向向有關股份之持有人發出不少於兩(2)個星期之書面通告，說明該等持有人獲授予之選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；
選擇權利可就獲授予選擇權利之該部分股息之全部或部分行使；及 就股份選項被適當行使之股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲授予選項權利之該部分股息）不得以現金支付，而須基於如上所述決定之配發基準向行使選項股份之持有人以入賬列為繳足方式配發股份，而就此而言，董事會應把其決定之任何部分本公司未分利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項作為進賬之溢利，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向行使選項股份之持有人配發及分派之股份之適當股數。
有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替董事會認為適合之全部或部分股息。在此情況下，以下條文將適用：
(iii) (iv)
44
(2) (a)
根據本細則第(1)段的規定配發的股份與當時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，僅惟參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本細則第(2)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本細則第(1)段的規定將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。
董事會可作出一切必要或適宜之行為及事宜，以根據本細則第(1)段之規定實施任何撥充資本事宜，並可在可分派零碎股份之情況下，全權作出其認為合適之規定（該等規定包括據此把全部或部分零碎權益合計及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益上計或下計至完整數額，或據此零碎權益之利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益之所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立之任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。
(b)
(3)
本公司可在董事會推薦下以普通決議案方式就本公司任何股息特定配發入賬列作繳足之股份作為派發全部股息（儘管有本細則第(1)段之規定），而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份之權利。
在並無登記陳述書或其他特別手續之情況下，董事會認為於任何地區提呈本細則第(1)段下之選擇權利及股份配發會或可能違法或並不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區之股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因上述而受影響之股東不得就任何目的被視為或被當作一個獨立之股東類別。
(4)
45
(5)
就任何類別股份宣派股息之任何決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人之人士，儘管該日期可能是在通過決議案之日前，就此，股息應按照各自之登記持股量派付或分派，但不得損害任何該等股份之轉讓人及受讓人就該股息之權利。本條細則之規定在加以適當之變動後適用於本公司向股東作出之紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。
儲備
147.
在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤的適當用途，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此無須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。
資本化
148.
本公司可在董事會推薦下於任何時間及不時通過普通決議案，表明適合將當時記入任何儲備或基金（包括損益賬）之全部或任何金額資本化，不論該等款項是否可供分派。該等款項因而可在有權享有分派之股東或任何類別股東之間分派，如以股息方式並按相同比例進行分派，且不以現金形式支付而用作繳足當時該等股東各自持有之本公司股份之未繳付金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派之本公司未發行股份、債券或其他責任，或部分用於其中一種用途而部分用於另一用途，董事會須使該決議案生效，惟就本細則而言及在法案第40(2A)條所規限下，股份溢價賬及資本贖回儲備或屬於未實現溢利之基金僅可用作繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發之本公司未發行股份。在該等款項轉入儲備及動用該等款項時，董事會須遵守法案之規定。
董事會可按其認為適當之方式解決根據前一條細則作出分派時產生之任何困難，尤其是可就零碎股份發出股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份或議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確之比例但並非確切為該比例或可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署任何必要或適當之合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。
149.
46
認購權儲備
150.
在法案並無禁止及符合法案規定之情況下，以下條文具有效力： (1)
如在本公司發行以認購本公司股份之任何認股權證所附有之任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證之條件規定調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用： (a)
由該行為或交易之日起，本公司按照本細則之規定設立及於此後（在本條細則之規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本之款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份之面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；
除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外之任何用途，而屆時亦只可在法案要求時用於彌補本公司之虧損；
在任何認股權證所代表之所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關之股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權之情況下，則為有關之部分，視情況而定）時所須支付之現金金額相等，此外，行使認購權之認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差之額外入賬列為繳足股份： (i) (ii)
有關認股權證持有人須於行使其所代表之認購權（或視情況而定，如部分行使認購權，則其有關部分）後支付上述現金金額；及
在考慮認購權證條件之規定後，假如有關認購權可代表按低於面值之價格認購股份之權利，原本可予行使之有關認購權有關之股份面值，
(b)
(c)
47
而於緊隨有關行使後，須全數支付之新增股份面值之認購權儲備進賬額須予資本化及用作全數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利之認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及
(d)
如在任何認股權證所代表之認購權獲行使時，認購權儲備之進賬額不足以全數支付行使權利之認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額之有關新增股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供作此用途之任何溢利或儲備（以法律准許者為限，包括股份溢價賬），直至繳足有關新增股份面值及按上述配發股份為止，在此之前，不得就當時已發行股份支付或作出股息或其他分派。在等待支付繳款及配發期間，本公司須向行使權利之認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值之權利。任何該等證券所代表之權利須為記名形式，並須可全部或部分以一股普通股之單位轉讓，形式與當時可轉讓之股份相同，而本公司須作出有關為其存置名冊之有關安排及董事可能認為合適之其他相關事項，而於發出有關證書時，須讓各行使權利之相關認股權證持有人充份知悉詳情。
(2)
根據本條細則之條文配發之股份，應在各方面與有關認股權證所代表之認購權獲行使時配發之其他股份具有相同權益。即使本條細則第(1)段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。
未經認股權證持有人或類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下有利於該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的規定。
由本公司當時核數師就是否需要設立及維持認購權儲備及如需設立及維持認購權儲備時所須設立及維持的金額、認購權儲備所曾使用的用途、曾用作彌補本公司虧損的程度、將須向行使認股權證之持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及認購權儲備之任何其他有關事宜而編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤之情況下，對本公司、所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻，且具約束力。
(3)
(4)
48
會計記錄
151. 152.
董事會須安排保存本公司之收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及法案規定或為真實及公平反映本公司之財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。 會計記錄必須存置於辦事處或（受法案規限）董事會決定之其他地點，並須隨時公開以供本公司董事查閱。除法律准許或由董事會授權者外，本公司董事以外之股東概無任何權利查閱本公司之會計記錄或賬冊或文件。
在細則第88條規限下， 於適用財政年度結束時編製之董事會報告，連同資產負債表及損益賬（包括依法規定隨附之每份文件），及在方便閱讀之標題下載列之本公司資產負債概要及收支表，連同核數師報告之列印副本須按照法案及本細則規定於舉行股東大會日期前至少二十一(21)整日寄發予有權收取本公司股東大會通告之每名人士及根據法案規定於股東週年大會上送呈本公司，惟本細則並無規定向本公司並不知悉其地址之任何人士或任何股份或債券一名以上聯名持有人寄發該等文件之副本。
審核
154.
在法案第88條之規限下，於每年之股東週年大會或其後之股東特別大會上，股東須委任一名核數師審核本公司之賬目，而有關核數師之任期將直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可為股東，惟本公司之董事或高級職員或僱員不可於任期內兼任本公司之核數師。 在法案第88條之規限下，本公司賬目須每年至少審核一次。
核數師之酬金須由本公司於股東大會上釐定，或按照股東所決定之方式釐定。
倘核數師之職位因核數師辭任或身故，或在本公司需要其服務時核數師因病或其他能力缺失而無力勝任以致出現空缺，則由董事儘快召開股東特別大會以填補該空缺。
核數師可於所有合理時間取閱由本公司存置之所有賬冊及所有賬目及其付款憑證，及彼可就有關本公司賬冊或事務由彼等所掌握之任何資料召集本公司董事或高級職員。
153.
155. 156. 157.
158.
49
159.
本細則規定之收支報表及資產負債表須由核數師審閱及由彼將其與有關之賬冊、賬目及付款憑證進行比較，及彼須就其編製書面報告，聲明該等報表及資產負債表乃為公平呈報本公司之財務狀況及回顧期間營運業績而編製，及並就有關資料已召集本公司董事或高級職員，無論是否已經提交該等資料及該等資料是否令人滿意。本公司財務報表須由核數師根據普遍接納之審核準則進行審核。核數師根據普遍接納之審核準則編製書面報告及核數師報告須於股東大會送呈股東。上述普遍接納審核準則可為除百慕達以外之國家或司法權區之審核準則。在此情況下，財務報表及核數師報告須披露該事實及有關國家或司法權區之名稱。
通告
160.
由本公司向股東發出通告均以書面形式或以電報、電傳或傳真發送之訊息作出，及任何該等通告及（如適用）任何其他文件可由本公司向任何股東親自或以將其以平郵方式以預付郵資寄發予其在股東名冊顯示之註冊地址或彼向本公司就此提供之其他地址或視情況而定將其傳送至任何地址或將其傳送至彼就向其發送通告向本公司提供之任何電傳或傳真號碼之任何股東而送達或交付，或傳送通告之人士合理及真誠認為有關時間將會引致該股東正式收取通告或亦可能透過在指定報章（定義見法案）並按指定證券交易所之規定。如屬股份聯名持有人，所有通告須向在股東名冊內名列首位之聯名持有人發出，及所發出之通告須視為對所有聯名持有人之足以送達或交付。
任何通告或其他文件： (a)
如以郵遞方式送達或交付，於適用情況下應以航空郵件發出，於投遞載有通告或其他文件之信封（已預付郵資及填妥地址）後翌日即視為已經送達或交付；為在證明有關通告或其他文件已送達或交付，只須證明載有通告或文件之信封或封套已填妥地址及投遞，並經秘書或本公司其他高級職員或董事會委任之其他人士書面簽署證明載有通告或其他文件之信封或封套已如此填妥地址及投遞，即為最終憑證；
如以本細則訂明之任何其他方式送達或交付，將於專人送達或交付或（視情況而定）有關寄發或發送當時視為已經送達或交付；而為證明該等送達或交付，由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任之其他人士就有關送達、交付、寄發或發送之事實及時間以書面簽署之證明將為最終憑證。
161.
(b)
50
162. (1)
以郵遞發送或寄發或放置於任何股東之登記地址或以本細則所規定之方式送達之任何通告或其他文件，即使有關股東於當時已身故或破產或已發生任何其他事件，且不論本公司是否已得知身故或破產或其他事件，有關通告或文件將被視為就登記於有關股東名下（作為唯一或聯名持有人）之任何股份而正式送達或交付，除非有關股東之名字於通告或文件送達或交付當時已從股東名冊移除不再為股份持有人，而就所有目的而言，有關送達或交付將被視為對有關通告或文件已充分送達或交付至所有於股份擁有權益之人士（不論為與彼共同擁有或聲稱經由彼擁有或屬其名下）。 本公司可透過預付郵資、信封或封套方式寄至因股東身故、精神錯亂或破產而有權享有股份之人士，郵件可以已故者之姓名或其遺產代理人之稱衍或破產受託人或任何類似描述為收件人，並寄往聲稱有權享有股份之人士就此提供之地址（如有），或（於獲提供有關地址前）如並未發生身故、精神錯亂或破產時以任何方式發出之通告作出。 任何因法律之施行、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份之人士將受到於其名字及地址載入股東名冊前就有關股份正式向該人士獲得有關股份擁有權之人士發出之各份通告所約束。
簽字
(2)
(3)
163.
就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或（如股份持有人為公司）該公司之董事或秘書或其正式委任受權人或正式授權代表代其發出之電報或電傳或傳真傳送訊息，倘於有關時間並無明確證據令須對上述各項加以依賴之人士相信上述各項並非由有關人士發出，則上述各項將被為視為於收取時由有關持有人或董事或替任董事親筆簽署之文件或文據。
清盤
164.
(1) (2)
董事會有權以本公司名義及代表本公司向法庭提交將本公司清盤之呈請書。 本公司由法庭清盤或自動清盤之決議案須為特別決議案。
51
165.
倘本公司須予清盤（不論為自動清盤或由法庭清盤），清盤人在獲得特別決議案之權力及法案規定之任何其他批准下，可將本公司之全部或任何部分資產（不論此等資產是否上述將被分配的同一類資產）按其原樣或原物在股東間作出分配，並可為止目的而對一種或多種資產訂出其認為公平之價值，以及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。清盤人可在獲得類似之授權下，為了股東之利益，將有關資產之任何部分，按清盤人（在獲得類似之授權下）認為合適之信託安排而轉歸予受託人，而本公司之清盤將告結束，本公司亦告解散，惟任何分擔人不得被強迫接受任何負有法律責任之股份或其他財產。
彌償保證
166.
(1)
本公司董事、秘書及其他高級職員及當時各核數師及當時就本公司任何事務行事之清盤人或受託人（如有）及彼等任何人士，以及彼等之承繼人、遺囑執行人及遺產管理人將可就彼等或彼等任何一人、彼等或彼等任何一人之承繼人、遺囑執行人或遺產管理人因執行彼等各自職務或受託之職責或據稱職責或因就此而作出、贊同作出或沒有作出之任何行動而將會或可能承擔或蒙受之所有訴訟、成本、押記、虧損、損害及開支獲得以本公司之資產及溢利作出之彌償保證及免受損害；而彼等均毋須對其他人士或彼等當中其他人士之行為、收據、疏忽或違責或為符合規定而共同作出之收據負責，亦毋須對本公司為安全託管而將或可任何款項或物品存放於其中之任何銀行家或其他人士負責，亦毋須就任何抵押品的不足或缺漏而須以本公司任何款項或物品作配售或投資負責，亦毋須就在執行彼等各自職務或受託之職責或與之有關之事項中可能出現之任何其他損失、不幸情況或損害負責，惟此彌償保證並不延伸至與上述人士之任何故意疏忽、故意違約、欺詐或不誠實行為有關之任何事項。
每名股東同意放棄就任何董事於履行其職責時與或為本公司所採取之任何行動或該董事未有採取之任何行動而個別或透過本公司或以本公司之權利對有關董事提出任何申索權或採取法律行動之權利，惟該項豁免並不延伸至與有關董事之任何故意疏忽、故意違約、欺詐或不誠實行為有關之任何事項。
更改細則及修訂組織章程大綱
(2)
167.
凡撤銷、更改或修訂細則及加入新細則，均須獲董事決議批准並獲股東以特別決議案確認。如更改組織章程大綱條文或變更本公司名稱，須以特別決議案進行。
52
資料
168.
股東無權要求發現或取得有關本公司任何貿易詳情或屬於與本公司經營業務有關之商業機密或機密流程之任何事宜，以及董事認為向公眾人士傳達該等資料將不利於本公司股東利益之資料。
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