期权激励方案

　　目录

　　第一章　总则

　　第二章　关于激励对象

　　第三章　关于期权

　　第四章　关于行权

　　第五章　附则

　　第一章　总则

　　第一条　制定依据

　　股权期权激励制度（以下简称“该制度”）依据《中华人民共和国公司法》等相关法律规范、参照______________有限公司第_____次股东会决议通过的《公司章程》制定而成。

　　第二条　制定目的

　　公司引进该制度旨在激励并约束高级管理人员、核心技术人员等关键人才，充分发挥其积极性和创造性，增强公司实力，提升自我价值，留住关键人才，实现个人成长与公司发展同步进行，确立现代化公司制度，合理优化公司股权结构。

　　第三条　制定原则

　　1、公开、公正、公平原则。

　　2、激励与约束相结合原则。即个人利益与公司发展相结合，个人价值与公司实力同提升，风险共担，利益共享。

　　3、预留存量激励原则。即公司不以增加注册资本方式作为期权及行权资金的来源，期权来源于公司创立之初所预留的激励股权。

　　4、股权期权不得随意转让原则。未经股东会全体股东一致同意，持有人不得转让期权。经股东会全体股东一致同意转让期权的，持有人转让行为不得违反相关法律法规、公司章程、股权期权激励制度等相关规定。

　　第四条　制定、执行、管理机关

　　股东会是制定该制度的唯一合法机关。该制度被制定后，由股东会交董事会执行。在董事会的召集下，组建由董事、监事、人力资源主管组成的薪酬与考核委员会。

　　第五条　管理机关职责

　　薪酬与考核委员会的主要职责：

　　1、研究对期权激励对象的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查高级管理人员、核心技术人员的关键人才的薪酬政策与方案。

　　2、参与该制度实施细则的制定，包括但不限于激励对象、奖励基金提取比例、执行方式、个人分配系数。

　　3、定期对该制度提出修改和完善的建议。

　　第六条　相关概念及解释

　　1、期权

　　该制度中的股权期权特指发起人股东割让股份的收益权，持有人在股权认购预备期内有权以所割让的股份为基数享受分红。

　　2、持有人

　　即满足该制度所规定的期权授予条件，由股东会决定授予期权的人，故又称为“受益人”。

　　3、行权

　　期权转化为股权，持有人转化为股东的过程，即行权。

　　第二章　关于激励对象

　　第一条　激励对象的确定原则

　　1、关键岗位、人员限定、股东会决议，避免授予行为的随意性。

　　2、因公司机构调整，岗位变化，经股东会决定，可增减激励对象的数量。

　　第二条　激励对象范围

　　该制度的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人员以及股东会决议通过的其他人员。

　　第三条　授予高级管理人员期权的条件

　　高级管理人员应当符合如下授予条件：

　　1、与公司签订三年以上劳动合同，并且在公司实际连续工作超过____年。

　　2、年龄在45周岁以下。

　　3、经理级别以上的高级管理人员。

　　4、经股东会全体股东一致同意。

　　第四条　授予核心技术人员期权的条件。

　　核心技术人员应当符合如下授予条件：

　　1、与公司签订三年以上劳动合同，并且在公司实际连续工作超过______年。

　　2、年龄在______周岁以下。

　　3、______级别以上的核心技术人员。

　　4、经股东会全体一致同意。

　　第五条　激励对象授予条件的排除适用

　　经股东会全体股东一致同意，可排除本方案第三章第三条、第四条的适用。

　　第三章　关于期权

　　第一条　期权持有人的权利

　　期权来源于公司成立之初发起人股东割让的部分股权。期权持有人仅享有相应股权比例的收益权，不享有决策权、经营权、管理权等。在符合法律规定及股东会决定的前提下，期权可以转让、继承。

　　第二条　期权的授予数量、方式

　　股权期权的授予数量、授予方式由公司股东会决定，并记载于该制度的实施细则之中。

　　第三条　股权认购预备期

　　预备期为一年，自持有人与公司签订激励股权协议之日起算。预备期内，持有人有权选择分红或放弃分红。持有人选择分红的，该分红收益作为其行权资金由公司代为管理。

　　第四章　关于行权

　　第一条　持有人行权期内权利

　　预备期满后即进入行权期。除特殊情形须经股东会决议通过外，行权期原则上为三年。行权期内，期权持有人仅享有相应股权比例的收益权，不享有决策权、经营权、管理权等，不具备股东资格。行权期内，在符合法律规定及股东会决定的前提下，持有人可以转让、放弃期权，期权也可以依法继承。

　　第二条　行权价格

　　行权价格由股东会决定，股东之间、股东和持有人之间不得私自约定行权价格。

　　第三条　行权方式

　　除股东会决议外，符合行权条件的期权持有人，每一年以个人被授予期权数量的三分之一申请行权，三年行权完毕。

　　第四条　行权资金来源

　　行权资金来源于期权持有人相应股权比例的收益额。行权完毕，全部期权转为股权，经工商登记变更后，期权持有人转变为股东。

　　第六条　丧失行权资格的法定情形

　　受益人在预备期或行权期出现如下情形之一，即丧失行权资格：

　　1、因主动辞职、被公司辞退、退休等原因与公司解除劳动合同关系的；

　　2、丧失劳动能力或民事行为能力的；

　　3、自然死亡或被宣告死亡的；

　　4、刑事犯罪或依法被追究刑事责任的；

　　5、有故意损害公司利益的行为；

　　6、过错履行职务行为致使公司利益受到重大损失的；

　　7、未达到公司年度业绩指标，或者经公司认定对公司业绩下滑、亏损等负有直接责任的；

　　8、未达到相关考核标准。

　　9、存在其他重大违反公司制度或违反法律法规的行为。

　　第七条　股权转让的限制

　　行权后，受益人（股东）对其所持有股权进行转让时，受到如下限制：

　　1、受益人转让其股权的，优先购买权的第一顺位是创始人股东；创始人股东全部放弃该权利的，公司其他股东享有第二顺位的优先购买权；其他股东全部放弃该权利的，受益人有权向股东以外的第三人转让。

　　2、同顺位的股东购买股权的，股权转让的比例按照《公司章程》的相关规定执行。

　　3、受益人不得将公司股权设定抵押、质押等担保，不得用于交换、还债或赠与他人。受益人股权如被人民法院强制执行，参照《公司法》相关规定执行。

　　第八条　股权赎回

　　行权后，出现特定情形，公司有权依照相关法律法规、本方案、实施细则、以及其他法律文件赎回激励对象的股权。

　　第五章　附则

　　第一条　制度的构成

　　股权激励制度由以下法律文件、法律法规及公司制度中的相关内容构成：

　　1、《股权期权激励方案》；

　　2、《股权期权激励方案实施细则》；

　　3、《股权期权激励协议》

　　4、相关法律法规以及《公司章程》中关于股权期权激励内容的规定；

　　5、其他公司制度中关于股权期权激励内容的规定。

　　第二条　方案的解释权

　　本制度的制定、修改、解释权归属于公司股东会。

　　第三条　冲突条款的解决

　　本方案条款与《公司章程》及其他公司制度相冲突的，以本方案规定为准；本方案内部条款相冲突之处，由股东会负责修改、解释。

　　第四条　颁布实施及生效

　　本方案需经股东会一致通过，颁布实施的日期由股东会决定。

　　本方案自颁布实施之日起生效。 第五条其他条款 “以上”、“以下”包含本数；“超过”、“不超过”不包含本数。