质押合同

　　甲方(质权人)：

　　法定代表人：

　　住所：

　　传真：

　　乙方(出质人)：

　　法定代表人：

　　住所：

　　传真：

　　鉴于：

　　1.年月日，甲方与乙方签署编号为的《借款合同》(以下简称“《借款合同》”)，甲方同意向乙方提供借款元人民币。

　　2.出质人同意以其所持【企业名称】(以下简称“【企业简称】”)%股权(以下简称“质押标的”)为出质人在《借款合同》项下应承担的还款义务提供质押担保。

　　根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及有关法律、法规、规章的规定，双方根据诚实信用原则，就股权质押事宜，经充分协商，达成本合同，以资共同信守。

　　第一条质押标的

　　1.本合同项下的质押标的为出质人合法持有的【企业简称】%的股权，对

　　应【企业简称】注册资本万元中的万元。

　　2.出质人同意以其持有的质押标的为出质人在主合同项下的义务提供质押担

　　保，质权人同意接受该质押担保。

　　3.质押标的详见《质物清单》(包括但不限于《章程》、《股东名册》、

　　《出资证明书》)。《质物清单》作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。

　　4.《质物清单》对质押标的价值的约定，不作为质权人处分该质押标的时的估

　　价依据，不对质权人行使质权构成任何限制。

　　5.质权的效力及于质押标的所生的孳息(包括但不限于质押股权应得股息、红

　　利、送红股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本及其他收益)，以及因质押标的毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。质权人有权收取质押标的的孳息，作为质权的一部分用于主合同项下主债权的质押担保，孳息应当先充抵收取孳息的费用。

　　6.质押标的毁损、灭失或被征收的，出质人所获得的保险金、赔偿金或补偿金

　　应用于提前清偿主债权，或经质权人同意用于恢复质押标的的价值，或存入质权人指定账户，以担保主合同项下债务的履行。质押标的价值未减少的部分，仍应作为主债权的担保。

　　7.如质权人不能妥善保管质押标的致使质押标的有灭失、毁损的可能的，出质

　　人可要求质权人将质押标的提存，或者要求出质人提供经质权人认可的其他补充担保方式，也可要求提前清偿债务并返还质押财产。

　　8.因不能归责于质权人的事由可能使质押标的毁损或者价值明显减少，足以危

　　害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供经质权人认可的相应的担保。

　　第二条主合同及担保范围

　　1.本合同所称主合同为质权人与出质人于年月日签署的编号为的《借款合

　　同》。

　　2.本合同项下的质押标的所担保的主债权为元，即出质人在《借款合同》

　　(包括各方对《借款协议》的修改或补充，下同)项下应向质权人承担的全部还款义务，以及因出质人违反《借款合同》项下全部义务、责任，包括违反上述义务、陈述与保证或承诺事项而对其享有的赔偿请求权。

　　3.本合同项下的质押标的所担保的范围除了上款所述担保事项外，还及于由此

　　产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、质押标的保管费用(如有)和实

　　现质权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、评估费、拍卖费、变卖费、公证费、执行费、公告费、差旅费等)。

　　4.为避免歧义，质权人因准备、完善、履行或强制执行、实现本合同或行使本

　　合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼或仲裁费用等)均构成被担保债权的一部分。

　　5.本合同项下的担保期限为：自主合同生效起至出质人在主合同项下还款履行

　　期限届满之日起24个月。

　　第三条公证和出质登记

　　1.本合同订立后个工作日内，质权人与出质人应到公证机关对本合同申请

　　强制执行效力债权文书公证。本合同当事人根据有关法律规定已经对强制执行效力债权文书公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本合同签订之日起，本合同当事人自愿办理本合同的强制执行公证并赋予强制执行效力。

　　2.出质人、质权人对本合同中所规定的义务无异议，双方共同确认：如出质人

　　不履行或不能履行《借款合同》项下的义务，或出质人不履行或不能履行本合同项下的义务时，质权人可直接向公证机关申请强制执行证书，向质权人住所地有管辖权的人民法院申请执行本合同项下质权，而无须经过诉讼程序，同时，出质人放弃对质权人直接申请强制执行的抗辩权。

　　3.本合同订立后个工作日内，质权人与出质人应到工商行政管理局办

　　理股权质押登记手续，股权质押登记以《股权出质设立登记通知书》为准，《股权出质设立登记通知书》由质权人保管。

　　4.形成新增股权的，出质人应在其合法享有新增股权之日起个工作日内，

　　办理完成新增股权质押变更登记手续。

　　5.质权消灭后，质权人应协助出质人于个工作日内办理质权注销登记及其

　　他相关手续

　　6.因办理出质登记(包括设立、变更或注销)、公证及其他相关手续所发生的

　　费用均由出质人承担。

　　第四条质权的实现和终止

　　1.双方同意并确认，若出质人未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定的

　　还款义务，或者发生法律、法规、规章规定的质权人有权处分质押标的的情况时，质权人可以行使质权，质权人有权依据经公证的具有强制执行效力的债权文书及其他相关文件向公证机关申请执行证书，并依据公证文书及执行证书向质权人住所地有管辖权的人民法院申请执行。双方在执行程序中可以采取以下任何一种方式实现质权：

　　(1)由人民法院自行或委托他人卖出质押标的;

　　(2)依法聘请拍卖机构将质押标的拍卖并以拍卖价款清偿债权;

　　(3)依法将质押标的转让给第三方并以转让价款清偿债权;

　　(4)法律、法规规定的其他实现质权的方法。

　　出质人在此确认，出质人愿意接受强制执行。

　　2.双方同意并确认，质押标的处分后取得的收入在支付处分过程中产生的费用

　　后，优先用于清偿主债权(包括逾期违约金)。质押标的处分后取得的收入不足清偿主债权的，出质人应当在个工作日内补足资金至质权人开立的指定银行账户。否则，质权人有权向出质人就不足部分行使追索权。质押标的处分后取得的收入在清偿主合同项下的全部债务之后仍有剩余的，质权人应将剩余部分返还出质人。

　　3.质押标的的处臵必须符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。

　　4.《借款合同》项下的主债权还有其他形式的质押、保证等担保措施的，不影

　　响质权人按上述约定处分质押标的，即质权人在实现质权时，不因其他任何形式的担保措施致其处分权限受到任何限制。

　　5.双方同意并确认，出现下列情形之一的，本合同项下质权终止，质权人应当

　　配合出质人办理股权质押注销登记手续：

　　(1)出质人已按照主合同的约定，履行完毕上述主合同约定的还款义务;

　　(2)担保期限届满。

　　第五条出质人的陈述与保证

　　1.出质人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本合同，签

　　署和履行本合同不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与出质人已经签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触。

　　2.本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。

　　3.出质人保证对质押标的享有完全的合法的所有权，签订本合同时质押标的上

　　未设定任何形式的担保物权、优先权(因本合同及主合同设定的除外)及其它任何影响质权人行使质权的第三方权利，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵。质押标的不存在其他共有人，为其实际持有，不存在代他人持有和他人代为持有的情形。

　　4.在本合同有效期内，出质人质押登记的标的股权和新增股权(如有)全部或

　　部分因任何原因被采取司法冻结措施、出现其他限制情形或股权价值明显减少等情形的，出质人应当于质押标的出现前述情形的当日通知质权人，并有义务于日内使质押标的解除司法冻结或消除限制情形，或者采取其他质权人认可的能够有效保证质权人权益的措施。

　　5.在质权有效存续期内，出质人的上述陈述和保证持续有效。

　　第六条约定事项

　　1.除本合同约定的情形外，担保期间内，未经质权人事先书面同意，出质人不

　　得在质押标的上设立其他任何形式的担保，不将质押标的部分或全部转让、赠与或以其他任何方式处臵。

　　2.本合同期限内，若出质人完全履行《借款合同》项下的全部还款义务，质权

　　人应当在出质人完全履行上述义务后个工作日内办理质押标的的质押解除手续，质押标的质押解除登记以《股权出质注销登记通知书》为准。

　　3.《借款合同》延期的，出质人继续以质押标的质押承担担保责任。

　　第七条合同生效及质权设立

　　1.本合同经质权人的法定代表人或授权代表签章并加盖公章以及出质人的法

　　定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生效。自质押标的办理质押登记，并出具《股权出质设立登记通知书》之日起质权设立。

　　第八条合同的补充和解除

　　1.对本合同未尽事宜双方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律

　　效力，如果补充协议与本合同发生冲突，以补充协议为准。