作为东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对东方日升拟使用部分超募资金暂时补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况及保荐意见如下：
一、东方日升首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1108号”文核准，东方日升公开发行4,500 万股人民币普通股股票，发行价为每股42元，共募集资金人民币1,890,000,000.00元，扣除发行费用52,420,200.00元后，实际募集资金净额为1,837,579,800.00元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第25057号验资报告验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已分别存放于公司在中国农业银行股份有限公司宁海梅林支行（账号：39760001040006692）、中国建设银行股份有限公司宁海支行（账号：33101995436050513335）开立的专项账户。
根据东方日升2009年度第二次临时股东大会决议和《东方日升新
能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为年产75MW晶体硅光伏产品项目和光伏工程技术研发中心项目，总投资额为49,969万元。
二、东方日升使用部分超募资金暂时补充流动资金的情况 经核查，2010年9月19日东方日升一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，以5,000 万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，该笔5,000万元已于2010年12月23日归还至募集资金专户。2010年12月27日东方日升一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，以18,000 万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。东方日升保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户。本次将部分超募资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
三、安信证券对东方日升本次使用超募资金18,000万元暂时补充流动资金的核查意见
经核查，安信证券认为：
1、本次部分超募资金使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。东方日升该部分超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行必要的法律程序。
2、本次使用部分超募资金，运用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用（修订）》的有关规定。
3、使用部分超募资金用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
4、安信证券将持续关注东方日升其余超募资金的使用情况，督促东方日升在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障东方日升全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，安信证券认为东方日升本次使用部分超募资金用于暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，安信证券对此无异议。 [以下无正文]
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
郭明新李万军 安信证券股份有限公司2010年12月26日
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