C-9议案五：股份公司章程(草案)说明

各位发起人：

xxx股份制改制办公室（以下简称“改制办”）对《xxx股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）作如下说明：

为了维护xxx股份有限公司（以下简称“公司”）及其全体股东、债权人的合法权益，建立和健全现代企业制度，建立规范的公司法人治理结构，促使公司规范运作，为公司早日上市奠定良好的基础，改制办依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司的实际情况和经营发展需要，起草了《公司章程》。改制办在起草《公司章程》时，充分听取各位发起人提出的合理建议，借鉴了多家拟挂牌公司制定章程的经验，并且咨询了东北证券股份有限公司、北京德恒律师事务所等中介机构的意见。

现将《公司章程》的主要内容简要报告如下： 《公司章程》分12章，计212条。

第一章“总则”，主要规定了公司的设立方式、名称、住所、注册资本、公司组织形式、章程效力等内容。

第二章“经营宗旨和范围”，规定了公司的经营宗旨和经营范围。 第三章“股份”，主要规定了公司的股份发行、股权结构、股份增减和回购、股份转让等内容。

第四章“股东和股东大会”，主要规定了股东名册的效力，股东的权利和义务，股东大会的职权，股东大会的召集、召开程序，股东大会的提案，召开临时股东大会的提议以及股东大会决议等内容。

第五章“董事会”，主要规定了董事的任职资格、权利和义务，董事会的组 成人数，董事会的职权，董事长的职权，董事会会议的召集、召开程序，董事会决议程序，董事会秘书的设置及职责等内容。

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第六章“经理及其他高级管理人员”，主要规定了总经理的任职资格、职权等内容。

第七章“监事会”，主要规定了监事的任职资格、权利和义务，监事会的组成人数，监事会的职权，监事会主席的职权，监事会会议的召集、召开程序，监事会决议程序等内容。

第八章“财务会计制度、利润分配和审计”，主要规定了公司的财务会计制度、利润分配、内部审计以及会计师事务所的聘任等内容。

第九章“通知”，主要规定了公司发出通知的方式、程序等内容。 第十章“合并、分立、增资、减资、解散和清算”，主要规定了公司合并、分立、增资、减资、解散和清算的程序，清算组的职权等内容。

第十一章“修改章程”，主要规定了修改公司章程的情形、审批等内容。 第十二章“附则”，主要规定了公司章程的释义、解释权等内容。 以上是《公司章程》的说明，请各位发起人对《公司章程》予以审议。

附：《xxx股份有限公司章程》（草案）。

xxx股份制改制办公室 201x年xx月x日

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