理的问题研究 林燕华 摘要：财务治理是一系列规范和协调股东、债权人、经营管理者之间财务冲突的制度安排，目的是提高公司治理 效率，实现公司各利益相关者间的信息对称和利益制衡。目前，我国上市公司出现了一系列的财务问题，这些问题严 重影响着我国上市公司的财务治理效率。本文对这些问题从理论上进行了原因分析，提出了优化股权结构、提高债 权人地位、完善董事会结构、发挥独立董事和监事会的作用、建立有效的激励约束机制等建议。 关键词：上市公司；公司治理；财务治理；治理效率 一、财务治理的概念 过事先在债务契约中设置保护性条款这种手段来降低 财务治理的概念有狭义和广义之分。狭义财务治理 可定义为：“由企业股东大会、董事会、经理层、监事会等 权力机构对企业财权进行配置的一系列制度安排。”广 自己的风险，但是由于信息的不对称性和契约的不完备 性，债权人的处境很被动，不能及时、有效的获取信息， 容易遭受欺骗，最终不仅收不到利息，甚至连本金也无 法收回。债权人所能分享的公司权力和所能利用的利益 保护手段仍十分有限，企业财务治理权主要归资本所有 者和经营者两个主体所有。在企业的经营管理中，常常 为了追求股东利益最大化，而牺牲债权人的利益。股份 公司“有限责任”的性质在一定意义上也是经营者的保 义财务治理可定义为：“用以协调企业与其利益相关者 之间财务关系、平衡权利的一套正式的、非正式的制度 或机制。” 杨淑娥教授认为，所谓的公司财务治理，是指通过 财权在不同利益相关者之间的不同配置，从而调整利益 相关者在财务体制中的地位，提高公司治理效率的一系 列动态制度安排。而林钟高教授认为，财务治理是一组 联系各利益相关者之间的正式的和非正式的制度安排 护伞，股份公司仅仅以其出资额为限承担公司债务，不 必承担连带责任，当风险大于公司的出资额时，超过的 部分就不被担保。大股东在享有公司重大决策的同时， 并不承担公司经营的全部风险。这种情况下，大股东把 剩余风险留给了债权人。债权人在企业面临破产时，也 无法控制公司。 （三）董事会职能弱化，独立董事制度未充分发挥作用 目前，在中国上市公司中，国有企业国有股占绝对 控股或相对控股地位，私营上市公司企业大多是家族或 个人控股，这容易使董事会受大股东委派的董事控制， 和结构关系网络，其根本目的在于试图通过这种制度安 排，以达到利益相关主体之间的权利、责任和利益均衡， 实现效率和公平的合理统一。 二、我国上市公司财务治理存在的问题及原因分析 （一）上市公司股权结构不合理，财务治理权高度集中 股权集中度是指全部股东因持股比例的不同所表 现出来的股权集中还是分散的数量化指标，是衡量公司 的股权分布状态的主要指标，稳定性强弱的重要指标。 我国上市公司控股股东的行为对于中小股东而言 具有较强的“外部性”。控股股东利用在上市公司中的特 殊地位和主导作用，损害中小股东的利益。上市公司控 股股东在企业运营层面，存在着较强的“滥用关联交易” 的倾向。 在上市公司中之所以出现一股独大的问题，主要是 造成董事会结构不健全、公司财务治理制衡功能失效、 “内部人控制”现象严重。虽然我国已经在上市公司中引 入了独立董事监督机制，但该制度效果并不尽如人意。 从目前上市公司实施的情况来看，其独立性远没有形 成。独立董事的任免、权力及其在董事会中的比例，当然 还有其激励机制方面都存在着一定的问题。 独立董事之所以形同“花瓶”摆设，原因主要有：首 先，独立董事选聘制度不完善，此外，我国担任独立董事 的人大多数是经济管理方面的专家学者，这些人虽有较 高的经济财务方面水平，但是对于公司实际运作情况并 因为公司财务治理中的财权配置不合理所导致的。股权 过度集中，第一大股东持股比例大，公司中缺乏可以制 衡第一股东的力量。这种情况下，第一大股东容易以自 身的利益为目标，对其他相关者的权益视而不见，并且 缺乏对他的制约力量，易于做出有损其他相关者权益的 举动，不利于公司发展。 不熟悉。其次，激励约束机制及其组织机构不健全。再 者，我国立法对于独立董事人数规定在３人以下，这在上 市公司的董事会中显得太少。没有人数上的优势也是独 立董事难以发挥作用的原因之一。 （四）监事会没有发挥监督作用 （二）上市公司债权人的利益得不到保护 现实情况下，债权人保护自己的措施，一般只是通 ７０ 南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组 ２００４年对２００２年中国上市公司治理状况进行了研究，结 果发现，监事会几乎没有起到什么作用，形同虚设，这种 没有作用的摆设甚至方便了管理当局提供虚假财务报 告欺骗投资者。监事会曾发现并纠正公司财务报告不实 的公司仅有５家，占总体样本数的０．５４％。监事会起过作 用的公司实在是凤毛麟角，少的可怜。根据调查可知，上 市公司监事会形同虚设，不能对上市公司的会计行为进 定。上市公司在进行会计处理时难以做到面面俱到。 ２．行业监管不完善。对会计信息披露进行监管的机 构主要包括财政部、证监会、中国注册会计师协会等。但 是这些监管对会计信息披露监管力度是不够的。执法的 深度和广度不够，监管机构在追查力度上追查案件没有 日常化。 ３．上市公司操作 ．＝Ｉ览范。有的公司由于各种各样的原因 导致经营状况不佳，公司管理人员为了维护自己的形象和 行有效的监督和制约。 监事会为什么也会出现形同虚设的情况呢？原因主 要有：监事成员的选举被控股股东操纵。公司的改制难 以摆脱上级主管部门承揽一切的惯性运作，再加上传统 观念的束缚以及现行体制的不完善，监事会应有的功效 被扭曲，无法发挥本该有的作用。监事会只是充当了董 事会的附属机构，没有独立性。监事会经济上不独立，致 使其受制于控股股东、董事会或经理。 （五）代理人（经营者）道德风险和逆向选择问题 在公司内部，所有权与经营权分离，所有者与管理 者之间是委托人与代理人的关系，且各自追求的目标不 尽相同。所有者的目标是利润最大化，经营者的目标则 可能掺杂了各种因素，如追求个人利益与传奇价值。代 理人可能为了自身利益最大化而发生道德风险，或者是 为了追求自身利益最大化，具有摆脱委托人控制的倾 向，从而产生逆向选择问题。这将影响定价的准确性，产 生激励不足和激励过度，进而影响委托人和代理人的效 用。如果代理人为了自身的利益故意扭曲信息，这样肯 定会影响股东对公司经理人员业绩的评价。 逆向选择问题是出现在契约签订之前委托人与代 理人之间信息不对称发生的，所以说，信息不对称是导 致逆向选择的根源。事实上，激励与约束密切相关，强调 激励而弱化约束，容易导致虚假利润的产生。 （六）上市公司会计信息披露存在的问题和原因 会计信息披露不完整、不规范、不及时、不真实是会 计信息披露目前存在的四大问题。在信息披露的过程 中，进行虚拟会计利润，常作假账，使股票价格严重背离 实际价值。他们常常大力宣传公司的有利信息，对公司 的不利信息避而不谈，主要有：需要企业偿债的信息，经 常披露不够充分；对企业的对外担保事项保持缄默；对 企业的关联交易少披露或是不披露。产生这一问题的原 因主要有： １．上市公司信息披露法律法规不完善。披露制度的 不规范。例如，财政部主要通过《企业会计准则》和《企业 会计制度》来对信息披露做出规定，而证监会主要通过 《证券法》和《内容和格式准则》来对披露内容做出规定； 各地区还有一些地区性的关于会计信息披露的财务规 利益，便会要求会计人员在会计报表形成的过程中采用不 当的方法，有意粉饰财务会计报表。这样就会使会计信息 在披露过程中失真，甚至严重影响会计信息质量。 ４．会计相关工作人员素质不高。注册会计师执业规 范不健全、会计人员业务素质有待提高。我国号称有千 万以上的会计人员，但大部分会计人员的业务素质较 低，其中包括一些上市公司的会计人员。 三、我国上市公司财务治理的对策和建议 （一）优化股权结构，引进多元化投资者 １．降低第一大股东股权比重，增￣ＪＩｌ／ｂ股东股权比 重。逐步降低第一大股东股权的集中程度，增３１：Ｉ／１￣股东 股权比重，使各股东间持股权重相当，力量均衡，可以形 成互相制约的局面，对第一大股东的一意孤行，侵犯其 他股东利益的行为可以起到良好的预防和制约作用。 ２．借鉴国外先进经验，合理引导机构投资者。借鉴 国外先进经验，合理引导机构投资者，培养机构投资者 长期投资的理念，克服短视行为，对他们的流动性实施 一定的限制，使他们能在资本市场起到积极作用，成为 稳定资本市场的中坚力量。 ３．推进法人持股，高管人员实行配股激励。积极推 进法人持股，给公司的高管人员也实行配股的股权激励 措施。迫使法人股东加强对公司经营管理的监控，同时 法人股东有足够的能力去实施对公司的监控，从而能在 一定程度上避免内部人控制问题。高管持股也能调动高 管的积极性，发挥他们的主人翁精神。 ４．推进银行持股。银行通过债转股的方式能参股被 投资公司，对公司的利益约束能起到强化作用。同时，这 种方式改变了公司的债务结构，使债务负担得以减轻。 这些对股权结构的调整都有利于上市公司的发展，提高 公司治理绩效。 （二）债权人可采取的保护自身利益的措施 债权人与债务人之间由于信息不对称，造成债权人 可能遭受风险。要解决这种信息不对称的问题，债权人 可采取的手段是尽量收集、审查有关债务人以及投资项 目的相关信息，进行事前、事中、事后的监督。由于我国 上市公司的债权人主要是银行等金融机构，这些机构可 以通过债权转股权的方式监督公司运作，降低自己的借 ７１ 贷风险。 信息不对称。所以，企业要采取措施激励人力资本投入 者，使他们的利益与公司利益挂钩。加强对经理人员的 激励机制，实行合理的报酬组合制度等措施。“基本的思 路是建立经理人员报酬与其经营业绩挂钩的报酬机制， 我国法律规定银行等金融机构不能直接参与公司 治理。这种情况下，解决这一问题的根本思路是让商业 银行从债转股企业中退出。可以通过市场转让方式，股 权回购方式或通过成立投资基金，依靠资本市场实现股 权退出。这种方法有利于银行等金融机构的资金回收，解 决了被迫持股的问题，能有效保护银行等债权人的利益。 （三）完善董事会结构，加强独立董事作用的发挥 董事会作为内部监控机制，是公司财务治理的核 继续探索多样化的薪酬制度，使经理人员努力程度、能 力大小及经营业绩都与其报酬高低建立直接的关系。同 时应该重视人力资本投入者精神上的满足与需求。” （六）建立弱势群体的利益表达平台 建立弱势利益相关者的群体博弈机制，将分散的， 心，掌握着公司的财务决策权。加强上市公司审计委员 会制度建设。审计委员会的职能主要包括以下几个方 面：监控财务报告的质量，评估公司内部财务控制体系 和风险管理体系，评价公司内部审计工作的效果，监控 外部审计工作，揭发公司内部腐败行为。作为董事会下 属的具体执行审计职能的专门委员会，在确保公司受托 责任的履行和解除方面责任重大。执行委员会这个常设 机构，有助于董事会直接参与公司的重大问题，也有利于 董事会对公司经营信息的获取，从而提高其治理的效率。 完善独立董事的功能和作用。为确保其独立性，应 朝社会化委托——代理方向推进独立董事制度；由社会 中介机构选择独立董事人选，使独立董事委托主体社会 化；大力培育独立董事人才队伍；使独立董事作为公司 整体利益和中小股东利益的代理主体社会化；由社会中 介机构支付独立董事报酬，负责对独立董事的考核，使 独立董事的激励约束机制社会化。 （四）充分发挥监事会职能 监事会的设置更加倾向于保护股东的权益，保障监 事会的独立性、有效地行使监督职权是完善它的重点。 强化监事会职能的办法：先从监事会成员的产生人手， 其他股东和中小股东也有对候选人提名的权力，使一部 分监事会成员能代表其他股东的利益，合理配置监事会 的组成成分。应由股东监事、职工监事和独立监事三部 分人组成，以他们各自所占的比例相当为宜，即它们的 份额全为１／３左右。其次，要明确监事会的职责，保证监 事会的独立性，不受大股东、董事等的干预，保障监事会 行使监督权的有效性。再次，给监事会提供法律和经济 上的后盾，强化监事会的权威性。 在强化监事会职能的同时，还要注重监事会人员业 务水平的提高，建立监事资格认证制度。以人员业务素 质的提高来保证监事会价值功效的充分发挥。 （五）为提高企业效率建立有效的激励约束机制 随着现代公司的发展，人力资本的重要性越来越显 著，更应重视对人力资本的挖掘。由于人力资本的特殊 性，只要通过激励，才能有效发挥出来。而解决代理人 “逆向选择”问题的一个重要手段是通过制度建设消除 ７２ 细小的力量聚合在一起，形成一个代表共同利益的集团 组织，以集团组织的名义来呼吁，表达分散的，弱势群体 的意图。这些群体组织已经形成的有独立董事、机构投 资者，目前关键的问题是要赋予它们应有的权力，充分 发挥它们在保护中小投资者中的作用。这种模式的操作 是，在投票时，广大分散的中小股东将其表决权集中投 给一个或几个候选人，通过这种局部集中的投票，选出 代表中小股东自己利益的董事、监事。增强小股东在公 司治理中的话语权。 充分发挥股东大会的作用，股东大会是维护中小股 东自身利益的有力公司机构。同时，还应配备相应的制 度来完善股东大会的作用。推行类别股东表决制度、累 积投票制度和中小股东的委托投票制度，在限制控股股 东的权力的同时能强化中小股东的权力，增加中小股东 的发言权，保证其投票权的影响力，使中小股东有能力 抗衡控股股东。 （七）改善公司财务治理环境及完善信息披露制度 公司财务治理环境处于公司财务治理系统的基础 性层面，它影响利益相关者的相对谈判力及其相互评 价，影响公司财务契约的顺利签订和履行。 加强政府治理是从宏观大环境上改善公司的治理 环境，政府合理的引导和适度的干预，使公司能在一个 相对宽松、良好的大环境下运作。 改善公司财务治理环境，从基础层面上保障了财务 运作的规范性，能极大提高财务治理效率。同时，规范信 息披露制度，使各利益相关者都能及时、准确的掌握信 息，减少一方欺骗其他相关者的可能，相互间的监督也 能有效的发挥作用，减少他们相互间的摩擦。 参考文献： 【１】伍中信，曹越，张荣武．财务动态治理论纲［Ｊ】．财经理论与 实践（双月刊），２００７（３）． ［２】黄洁，王宗军．第一大股东持股比例与公司业绩的关系 研究 华东经济管理，２００７（２）． 【３】刘键．对我国上市公司财务治理问题的探讨［Ｊ】＿财政研 究，２００９（３）． （作者单位：梅州市职业技术学校）