章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条 公司名称、司徽：山西**********限公司（以下简称公司）；司徽另行设计。
第三条 公司住所：**********第四条 公司营业期限：自公司设立登记之日起至2031年 7月17日止。
第五条公司注册资本：人民币1000万元，其中310万元为货币出资，2014年6月30日前一次性缴足；690万元为非货币（实物）出资，2014年6月30日前一次性缴足。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
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第二章 经营范围
第九条 公司的经营范围：
**********。
公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章 股东名称、出资方式、出资额及比例
第十条 股东的名称、出资方式及出资额及比例如下：
股东名称
注册号
住所
认缴出资额、出资方式、出资时间
690万元非货币出资（实物出资，详
1
太原
1000万元
310万元货币
出资
2014年6月30日前一次性缴足2014年6月30日前
100%出资比例
见本条附注）一次性缴足
第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额。
第十二条 股东以货币出资的，应当将货币出资按期足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当按期足额依法办理其财产权的转移手续。
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第十三条 公司成立后，应向股东签发由公司盖章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一） 公司名称； （二） 公司登记日期； （三） 公司注册资本；
（四） 股东的名称、缴纳的出资额和出资日期； （五） 出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一） 股东的名称及住所； （二） 股东的出资额； （三） 出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的名称及其出资额向登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
第十五条 公司在存续期间，股东不得抽回出资，但可以依法转让出资。
第十六条 为保证公司启动阶段工作的顺利进行和结构的稳定性，从公司成立后三年之内股东不可以向外转让其全部或部分股权。
第四章 股东
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第十七条 股东享有如下权利：
（一）分取红利；公司新增资本时，优先认缴出资； （二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（三）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、董事会决议和财务会计报告；
（四）公司终止后，分得公司的剩余财产；（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十八条 股东承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司利益；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；
（四）在公司成立后，不得再自行或与他人共同设立与公司业务构成同业竞争的企业或其他组织。
（五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十九条 股东将其持有的公司股权进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，书面通知公司。
第二十条 股东可行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）委派或者更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；
（十一）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十二）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东做出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司
第五章 董事、董事会及董事长
第二十一条 董事由股东委派，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东不得无故解
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除其职务。
第二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。
第二十三条 董事可在任职期满前提出辞职。董事辞职应当向股东提交书面辞职报告。董事的辞职报告应当在下任董事补任后方能生效，董事提出辞职或者任期届满未连任的，对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、或者辞职报告生效后、或任期结束后的两年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
第二十四条 董事会是公司的经营决策机构，对股东负责。
董事会由三名董事组成，设董事长一名。第二十五条 董事会行使下列职权：（二）执行股东决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
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（七）拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、对外借款及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、副经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）拟订公司章程的修改方案；
（十三）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十四）保证公司的经营行为符合国家法律、行政法规及政策的要求；
（十五）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。
第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持。由董事长或三分之一以上董事提议，可召开临时董事会议。
第二十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决
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权。
第二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限按有关档案管理规定执行。
第三十条 董事长行使下列职权：（一）主持和召集董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（三）向董事会提名经理等高级管理人员人选；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的其他职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但这种处置必须在事后向董事会和股东报告；
（七）对公司的财务和经营决策行使最终决定权；（八）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，应当书面指定其他一名董事代行其职权。
第三十一条 董事长应当遵守法律、行政法规和公司章
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程的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力；认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况、维护公司利益。
第六章 公司高级管理人员
第三十二条 公司高级管理人员包括：经理、财务总监、首席专家。
第三十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第三十四条 公司的高级管理人员每届任期三年，经连聘可以连任。
第三十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度工作计划；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；
（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（七）拟订公司员工的薪酬及奖惩方案，决定公司员工
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的聘用和解聘事项；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第三十六条 经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第三十七条 经理拟订有关员工薪酬、福利、社会保险、劳动关系等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第三十八条 公司的高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。不得擅自泄露公司秘密，不得利用职务便利，为自己或他人谋取利益，损害公司利益。
第三十九条 公司的高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资金以任何个人名义另列账户储存。
第四十条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前向董事会提出辞职。
第七章 监事
第四十一条 公司不设监事会,设监事一人，公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事，监事向股东负责并报告工作。
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第四十二条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；必要时向股东或国家有关主管机关报告；
（四）列席董事会会议。
（五）公司章程规定或股东授予的其他职权。
第四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第八章 公司利润分配及财务、会计
第四十四条 公司由股东聘任的高级管理人员进行统一经营管理。
第四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
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还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可分配红利。
第九章 公司的解散和清算
第四十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第四十七条
公司因章程第四十六条第（一）、（二）、
（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十八条 清算组由股东参加，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
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第十章 其它
第四十九条第五十条 第五十一条
第五十二条 公司董事、监事及高级管理人员、公司各部门及相关工作人员应恪守职业操守，做好涉及公司知识产权及相关研究成果和数据的保密工作，未经授权不得将有关内容向外界泄露、报道、传送。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，赔偿公司的损失。
第五十三条
第十一章 附则
第五十四条 公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第五十五条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
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（股东签名（盖章））
2014- 14 -
年3月28日
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