２８企业家天地・下旬刊／２００９／４ 外资并购对中国汽车行业的影响及应对措施 曾湘川 摘要：在全球第五次并购浪潮推动下，伴随着世界产业结构的 构不利于汽车行业的竞争。通过并购引入了竞争机制，有利于 调整和转移，中国越来越成为亚洲乃至全球外资流入最为活跃 我国汽车工业市场结构的优化，实现垄断型市场结构向寡占型 的市场。同时，外资进入中国的方式也突破了合资或独资新设 市场结构的转变。 企业为主的模式，兼并收购逐渐开始成为新的热点。本文分析 ４．加快了我国汽车行业技术改造步伐。外资并购我国汽车 了外资并购对中国汽车工业的影响。在此基础上，提出了积极 企业后，为了维护和提高其竞争力，势必会加大技术和投资的力 应对汽车行业外资并购的若干对策。 度，会把更先进的新技术、新车型和先进的管理专业技能等拿进 关键词：外资并购；股权收购模式；政府的规制政策；杠杆收购模 来。这样加强同实力强劲、技术力量雄厚的跨国公司合作，企业 式；评估企业价值的模式；间接控股模式；并购整合 将会不断扩大自身规模，提高自身的技术水平、提高生产效率。 中图分类号：Ｆ１２３．１６文献标识码：Ａ 外资并购内资企业，一方面可以提高跨国公司提供新技术的积 文章编号：ＣＮ４３—１０２７／Ｆ（２００９）４—０２８—０２ 极性，以此来推动我国汽车工业的进步；另一方面更好地使中国 作者：中南林业科技大学计财处；湖南，长沙，４１０００４ 融入汽车全球化的浪潮中，充分发挥我们的优势来壮大我国企 业的竞争力。 一、外资并购对中国汽车工业的影响 ５．引进竞争，加快国内企业重组步伐。１９８０年以来，受汽 （一）积极影响。 车市场需求刺激和较高投资回报率的诱惑，许多地区和部门竞 外资并购对我国汽车行业的积极影响主要表现在以下几个 相组建了大量起点低、批量小、耗资高、低质量和低效率的“小而 方面： 全”的汽车企业。随着外资的大量涌入，中外合资汽车企业的发 １．优化公司治理结构、带来先进管理模式。长期以来，我国 展，促进了国内汽车企业合并改组的步伐，形成能达到规模经济 汽车公司治理结构非常不完善，国有股一股独大，直接导致股东 要求和取得规模经济效益的企业集团。 大会、董事会、监事会形同虚设，缺乏有效的制衡机制。同时浓 （二）消极影响。 厚的地方保护主义造成了很多上市公司治理失效、无视市场规 １．国有资产的流失。外资并购过程中若国有企业资产股权 律、行政命令式经营管理盛行。通过外资大股东进入董事会和 的定价不合理，会造成国有资产的大量流失。在国有企业产权 决策层，可以改善上市公司治理状况，提高公司治理的效果与效 转让过程中，普遍忽视对无形资产和土地使用权、企业商誉价值 率，打破条块分割的现状，按照市场化原则来运营企业，在一定 的评估。在并购中，还可能出现国有产权出售给外商后，收入迟 程度上分散上市公司的股权集中度，从而弥补上市公司的股权 迟不能足额收取，使用方向缺乏必要监督的现象。有的收取后 结构性缺陷，使得上市公司投资主体趋于多元化，中方和外资方 又视为信贷资金以低息贷给出售的企业使用，使国家资本金变 大股东之间权利的合理治衡，将有助于改善公司所有权与经营 成了信贷资金。还有的企业部分资产出售后，收入仍留给企业 权之间分离，并把国际先进的管理系统、经营理念植入中国企 用于发放工资和分给职工，减少了国家所有者权益。 业，同时形成有效的激励和约束机制。 ２．民族品牌及核心技术的丧失。外资并购将使外商获得国 ２．有利于国有资本从竞争性领域淡出。由于历史原因，我 内汽车企业的控制权，原来一些内资控股的企业将转由外方控 国汽车行业的上市公司长期以来６６ 的股份不能流通，其中绝 制，一些被并购的企业将转为使用外方的品牌，中方企业和品牌 大部分都是国有股。近年来国家一直积极对部分国有股进行减 的市场占有率将下降。同时，中国汽车公司被并购后，公司里的 持，但进展极其缓慢，并屡次造成股票市场的巨幅震荡。通过引 管理、经营、生产都是由外国公司来直接控制。这使得中国汽车 进外资，将这部分国有股转让给外资，一方面可以盘活国有资产 公司在没有自己的品牌时，也同样丧失了自己的核心技术。从 的存量资产，另一方面也可减缓对股票二级市场的冲击。同时 而使中方企业长久丧失话语权和控制权。 也通过引进战略投资者，提高上市公司的经营业绩。在长期看 ３．国家经济安全性的威胁。从天润曲轴被德国蒂森克虏伯 好中国经济的大背景下，即使将来这部分外资股可以上市流通， 控股案例分析，跨国公司进入我国市场的目的就是为了赚取更 外资并不一定会减持，从而较好地解决国有股的减持和流通这 多的利润。它们始终完全按照自己全球战略来部署其在中国的 一长期困扰中国证券市场的难题。 投资。一些高附加值的产品，一开始不可能在中国生产，又会把 ３．引进资金，促进行业结构调整和规模化。国外大型汽车 低附加值的产品转移到比我国劳动力更便宜的国家。这样中国 企业以资金投入收购我国汽车企业，有助于缓解我国汽车工业 汽车工业很可能沦为跨国公司的附庸。让跨国公司控股我国汽 资金短缺难题，有助于我国汽车企业扩大生产经营规模，并逐步 车企业，使得我国企业完全没有发言权，始终居于被动地位，更 取得规模经济效益。汽车行业的市场结构以寡占型为优，目前 谈不上拥有自己知识产权的产品和民族品牌汽车。 世界汽车市场形成的“６＋３”格局，是典型的３９寡头垄断型组织 ４．外资并购扩大社会失业风险，影响社会安全。由于跨国 结构。而我国汽车行业基本上是三大汽车集团，即一汽、上汽和 公司具有较为先进的生产技术和管理经验，其效率必然高于它 东风占据市场绝大部分份额，形成的是垄断型市场结构，这种结 所并购的这些企业，因此而造成大量工人失业，面对于中国这 宏观管理／２９ 样一个职业培训落后，社会保障水平低下的发展中国家，大量 的失员必然会增加政府压力，对社会安定造成巨大的冲击。 汽车民族品牌是进行自主创新的载体，为了维护民族品牌， 国有企业在并购后充分吸收外资带来的先进技术和管理理念， 发展民族品牌知识产权。国内汽车企业还应该强强整合，通过 二、应对外资并购的措施 （一）政府的规制政策。 纵向和横向合并的途径，把众多的汽车企业组建成具有同际竞 争力的大型企业集团，同时加大研发经费和人力资源投资，使企 业自主开发效率高，成本降低。 （五）加强汽车并购后的企业文化整合。 规制政策是跨国公司在东道国投资所受到的政策性约束。 主要包括：１．对外国投资者规定的进入及成立条件，产权和控制 权要求：部门限制；批准与报告；经营条件；待遇标准。２．对外商 的主要保护：国民待遇；法律保护；资金转移、利润寄回及资本投 资；依照国际协定处理投资争议。３．公共部门私有化；并购政 策；贸易政策；环境保护。４．东道国参与国际一体化的进程。 为了解决在外资并购国有企业后通常发生的企业文化冲 突，我们可以选择科学的整合模式和程序，引人专职的整合人 员，加强沟通，并尽早制定周密的整合计划。企业文化的整合有 利于中外双方才能发挥各自优势，有效沟通，有效的治理，进一 步提高企业竞争力。 （六）优化汽车并购服务。 专家建议应该由全国人大制定一部专门的《企业并购法》或 《外资并购法》，加强对外资并购国内企业的规制和管理。为了 防止外资并购过程中的法律漏洞，维护国内汽车企业利益不受 侵害，使现已有法律中有关外资并购的细则有机地相互依存相 互配合，尽快完善和制定相关法律。 （二）建立不同的外资并购模式。 外资企业收购与兼并过程中所涉及的主要问题，基本上可 以分为两大方面，一是收购或兼并方式的选择与确定，二是交易 价格的选择与确定。围绕这两大方面，各有几种模式。 １．杠杆收购模式。杠杆收购模式，主要是通过举债来完成 汽车跨国并购对相关服务的要求比较高，所以必须优化汽 车外资并购的服务：简化对外资并购立项、可行性研究报告、并 购合同、企业章程的审批程序，提倡“一条龙、～站式、一个窗口” 的办公形式，加快金融市场发展的步伐，以良好的融资条件、多 元化的金融工具、有效的策划与咨询，以及高水平的会计和审计 活动为汽车外资并购提供服务；重视人力资源的开发，多渠道、 多层次引进高水平的金融、法律、会计、审计和企业管理人才，加 强对现有金融从业人员和企业管理人员的培训，培养大批善长 于资本运作的专家，加快产权市场的培育；完善劳动和社会保障 方面的法规，完善债权人保护的相关程序和规定。 （七）维护汽车并购带来的国家经济安全。 对一家公司的兼并，即借钱收购。这种模式适用于有稳定的现 金流的公司，它能保证杠杆的效力，并最终还清兼并债务。杠杆 收购可以带来价值创造的过程，并促使资产进行重组和资源优 化配置，因而参与杠杆收购的多方主体都可以从中获益。尤其 是管理层收购使管理层持股增加，可以对管理人员起到激励 效应。 汽车工业是我国的重要产业，它关系到我国消费者的切身 利益，所以我不能让外资企业控制我们的汽车工业。在外资并 购中我们主要是提高国家经济安全性能力，为了达到这种状态， 国家既要保护、调节和控制国内市场，又要维护全球化的民族利 益，参与国际经济谈判，实现国际经济合作。为了维护民族利 益，国有企业必须提高国际经济谈判能力。尝试建立战略联盟 等方式，通过科学的运用并购策略，提高国有企业在外资并购中 的谈判地位，达成外资并购方、国有企业、地方政府多赢的局面， ２．评估企业价值的模式。任何一项交易的决策最终都表现 为价格问题。如何评估企业价值又成为企业并购的关键之关 键。评估企业价值的方法有三种基本模式：现金流量贴现模式、 可比价值模式和交易结果模式。通过对三种模式的利弊分析， 证明所有确定价值的方法都有自己的缺陷，并不十分完美，但是 将它们结合起来运用却是非常有用的。 ３．间接控股模式。未直接持有股份而是通过其直接控股的 使我国的经济安全受到威胁的可能性大大降低。 另外，完善国有产权出售收入的管理制度也是非常有必要 子公司持有５Ｏ 以上股份的方式，获得对另一家或几家公司的 财务和经营方针控制权的企业集团结构。虽然现在中国汽车业 还很少发生，但这也是一种重要的并购方式。长安汽车和江铃 汽车都是较强的汽车制造商，２００４年１２月，长安汽车间接并列 的。既要做到出售收入及时足额收取，又要在制定分配制度时， 既要考虑到原企业的经营性负债，又要考虑到国有资产的严格 管理，还要考虑到原企业对职工的历史性负债。只有综合考虑 到各方面的因素，才能制订出合理的国有产权出售收入分配制 度，杜绝国有资产由于这个环节造成的流失，防止国家经济安全 受到损害。 参考文献： 控股江铃汽车，他们两家的联合，等于强强联合，可以实现双赢。 （三）增加基于价值链整合的外资汽车外资并购模式。 并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经 营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排， 从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营 ［１］孙黎黎．外商直接投资对中国汽车业市场结构的影响［Ｄ］。成 都：西南财经大学，２００７． 运。价值链整合是价值链管理的重要内容，它通过广泛利用社 会资源，设计新的价值链，联合上游价值链和下游价值链，对 生产经营环节等进行重组优化。 跨国并购后的价值链整合是～种基于协作的管理，它依托 ［２］段燕妮，王冰．外资并购国有企业涉税问题探讨［Ｊ］．税收实务 ２００７一ｌＯ． ［３］干春晖，并购实务［Ｍ］．北京：清华大学出版社．２００４．３ｌ一４Ｏ． ［４］计志英．我国汽车产业重组问题研究［Ｊ］．北京市财贸管理干部 学院学报，２００７—２，第２３卷第ｌ期． （责任编辑：帅时远） 跨国公司在全球范围内配置资源的能力，把跨企业的业务运作 连接在一起，通过全球资源与本土行业特点的结合，实现价值 链的最大优化。 （四）维护汽车民族品牌。