中国法律尽职调查文件清单

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中国法律尽职调查文件清单

[•] (“公司”)

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本中国法律尽责调查文件清单与中国法律尽责调查问卷一并使用。 •

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请就本文件清单所列事项提供所有有关文件。

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如有关请求不适用，请在有关栏目里注明“不适用”，并说明理由。

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若公司有任何具有独立法人地位的下属机构,该下属机构应视为另一个”公司”并另行按本文件清单所列事项提供答复及所有有关文件.

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若公司有任何不具独立法人地位的下属机构, 如分公司、分销中心、营业部、办事处或公司经营的任何其它业务，该下属机构应视为公司的一部分而应按本文件清单的要求进行披露. •

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就本文件清单提供的答复及或文件所涉事项，在[拟议的交易]完成之前如有任何变化，请及时通知我们。

文件名称 已提供 现提供 待提供 不适用 注释 1 公司文件 1.1 1.2 ( ) 营业执照（正本及副本） 最近三年的年检报告 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 企业代码证 审批机关出具的全部批复 () 设立公司的全部批准证书 公司章程及其全部修改及补充文件 ( ) 股东协议及其附件和修改 股权资产转让协议及相关批文 文件名称 已提供 过去三年的董事会决议及记录 验资报告及出资证书 最近三年经审计的财务报告 除财务报告之外，在最近十二个月内制备的关于公司及其业务的任何报告 现提供 待提供 不适用 注释 1.9 1.10 1.11 1.12 1.13 1.14 1.15 技术先进型企业高科技企业证书批复 海关登记证明 , , , , ( ) （ , , , ） 有关设立任何子公司、分公司、分销中心、营业部、办事处或公司经营的任何其它业务或进行的任何其它投资（如合资企业、股票）的文件（批复、通知、登记证、营业证书等） 1.16 1.17 , 其它有关特殊行业行为的政府批复、证书或许可 公司现有全体董事以及各董事委任方名册 文件名称 已提供 , , ( , , ) ; 公司所有投资者目前的名称、地址、法定代表人及准确法律地位(如国有企业、集体企业、有限责任公司等)及其营业执照 现提供 待提供 不适用 注释 1.18 2 财务 2.1 2.2 外汇登记证 , , , , . 外债登记证及外债签约情况表、外债变动反馈表及还本负息核准件 2.3 2.4 2.5 人民币或外币贷款合同 , 任何抵押、担保或保证文件及相关登记文件 其它借贷融资文件 文件名称 已提供 现提供 待提供 不适用 注释 3 固定资产 3.1 3.2 3.3 3.4 ( ) 土地使用权证（出让或划拨） 房屋所有权证房地产权证 , 土地出让金、转让金或房屋购买款收据 ( ) 就土地使用权和房屋应支付任何的费用(包括但不限于土地使用税)的清单及付款发票 3.5 3.6 3.7 3.8 ( ) 土地使用合同（土地使用权出让或转让合同） 红线图 ( ) 房屋和土地租赁合同(包括批文和登记文件) 土地和或房屋它项权利证明 文件名称 已提供 仓库及仓储协议 建设用地批准书 建设用地规划许可 建筑施工规划许可 建筑开工许可 竣工验收报告 现提供 待提供 不适用 注释 3.9 3.10 3.11 3.12 3.13 3.14 3.15 土地外包协议 4 知识产权 4.1 注册登记证书 文件名称 已提供 , 有关商标、专利和专有技术的协议或申请及有关批准证书或登记备案证书 现提供 待提供 不适用 注释 4.2 4.3 4.4 , , 软件、硬件的特许、使用、转让、维修保养协议 , , , ; 有关公司计算机系统的文件，所有硬件和软件及其所有权之文件；与计算机系统相关的所有租赁、维护、支持和服务协议和其它合同和协议； 4.5 有关知识产权的其它文件 ’ . 5 劳动人事 5.1 ( ) 服务合同（董事、高级管理人员） 5.2 5.3 ( , ） 劳动合同（临时工、正式工及外籍员工） 员工手册 文件名称 已提供 劳动人事登记 员工购股权计划及有关协议 过去三年的社会保障登记以及社会保障的缴纳资料 外籍员工劳动许可证与居留证 (, , .) 员工福利方案（房屋、医疗、养老金等）文件 现提供 待提供 不适用 注释 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 5.9 5.10 5.11 ( .) 与工会有关的文件(集体合同等) 任何有关最近三年内的劳动争议的文件 其它劳动人事文件 文件名称 已提供 现提供 待提供 不适用 注释 6 重大协议 ( ) ( , , ), “ ” : 公司与任何第三方达成的任何重大协议的经签字并标注日期的复印件(如为中文，请同时提供该等协议的英文译本，如有)，“重要协议”即： ’ “”. 6.1 $ ; 要求公司年度付款总额超过一万美元的协议；或 6.2 $ ; 涉及向公司的年度支付总额超过一万美元或支付总额超过公司总营业额的的协议；或 6.3 ; 含有特别的或义务繁重的条款或将使公司亏损的协议；或 6.4 ; 协议期限超过个月的协议；或 6.5 ’ ’ ; 不是在公司正常经营中达成的或在不公平定价基础上达成的协议；或 文件名称 已提供 , , ( ) ; 涉及公司投资方之一或与任一投资方有关的一方(除非早已在本文件内具体提及)或涉及公司现有的或过去的任何董事或雇员或他们的家庭；或 现提供 待提供 不适用 注释 6.6 6.7 ; 出于任何原因被视为无效或其条款不可执行的协议；或 6.8 , ; 与被公司认为资不抵债、破产或无履行义务能力的实体达成的协议；或 6.9 , ; 出租或承租协议、购买回租协议、赊购或分期付款购买协议；或 6.10 ; 与代表公司员工的任何工会、机构或组织达成的协议；或 6.11 , ’ , ; 要求公司支付任何拥金、中介费、 特许权费或类似费用的协议；或 文件名称 已提供 ’ ; 以任何方式限制公司在中国世界任何地方以其认为适宜的方式开展其全部或任何部分业务的自由的协议；或 现提供 待提供 不适用 注释 6.12 6.13 ; 涉及可能根据货币兑换率或指数而波动的债务的协议；或 6.14 ; 在第三方收购公司或任何子公司资产的情况下，可被终止或变更，从而对公司不利的任何协议；或 6.15 ; 公司履行义务过程中遭遇困难的协议，或 6.16 ; 其有效需经政府授权或批准的协议，或 6.17 6.18 6.19 ( ) ; 有关营销(经销和或代理)的协议，或 ; 有关长期投资或合作的协议，或 , , , , ’ ; 购买、租赁或以其它方式取得、 以及维护保养对公司经营有重要影响的机器、设备和设施的协议，或 文件名称 已提供 ; 公司或其任何业务的承包或管理协议，或 ; 与关联交易相关的协议，或 现提供 待提供 不适用 注释 6.20 6.21 6.22 其它重大协议 ’ “”. 7 业务安排 7.1 向公司供应材料和或服务的任何标准条款 7.2 公司据以与客户开展业务的任何标准业务条款 7.3 公司与任何客户或供货商订立的与标准业务条款相异的合同 8 产品保证 ’ “”. 8.1 , 所有产品目录、册子和销售宣传资料 文件名称 已提供 现提供 待提供 不适用 注释 9 进出口代理 ’ “”. 9.1 各进出口代理的外贸经营权证书 9.2 9.3 与各进出口代理达成的代理协议 . 公司为进口机器和原材料而取得的全部进口许可证和批准证书复印件。 10 保险 10.1 ’ , , , , , 最近年内公司投保的任何保险单，如财产险、车辆险、产品责任险、人身伤害险或其它保险，以及最近三年支付保险费的凭证 10.2 有关在最近三年内因该类保单已提出理赔或可能提出理赔要求的任何文件 文件名称 已提供 现提供 待提供 不适用 注释 11 税务 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 ( ) 税务登记证（国税及地税） 过去三年的年度税务报表 ( ) 有关投资奖励（退税）的政府批复 有关纳税义务或免税的税务机关批复 其它有关的税务文件 ? 12 环境保护 12.1 12.2 12.3 ( ) 环境影响评估报告或表格 环境影响评估报告批复和意见 各种已完工环保设施的测试报告或意见或测试证书 文件名称 已提供 废物排放申请和许可 废物排放费用收据或通知 环境污染测试结果报告 现提供 待提供 不适用 注释 12.4 12.5 12.6 12.7 , , , , , , 任何关于环境损害或责任的其它政府或法院报告、令状、禁令、意见、批文、制裁、函件或任何第三人的索赔 13 遵守适用法律 13.1 , ( ) : 与公司知悉的未能遵守任何领域的适用法律或法规相关的文件及相关情况说明，包括但不限于下列领域： 13.1.1 ’ “”. ; 任何性质的政府批准和许可 13.1.2 , 审批、登记和备案要求 13.1.3 （ ) 支付税费(包括增值税)和任何其它政府收费和征缴 文件名称 13.1.4 已提供 银行帐户的使用或外汇管理 13.1.5 现提供 待提供 不适用 注释 公司或由公司的管理人员或雇员代表公司向官员做出的任何贿赂或其它付款 13.1.6 劳动管理 13.1.7 环境保护 13.1.8 产品责任 13.1.9 反不正当竞争 13.2 : 就上述各项违法或声称的违法情况作下述说明的文件： 13.2.1 (, ) 如因违法或声称的违法活动遭强制执行，公司的潜在责任(罚款、补偿金等) 文件名称 13.2.2 已提供 ( ) 对公司及其各项业务的任何其它潜在后果或不利影响(如吊销营业执照等) 现提供 待提供 不适用 注释 14 诉讼及争议 14.1 , : 当前经下列程序的针对公司、其任何董事或雇员的任何请求或主张的文件； 14.1.1 ’ “”. ; 司法程序； 14.1.2 ; 仲裁程序； 14.1.3 ; 行政程序； 14.1.4 ; 相互协商或调解； 文件名称 已提供 现提供 待提供 不适用 注释 15 其它 , . 本文件其他部分未要求的含有对某第三方拟与公司及或公司投资者及或子公司共同组建合资企业或收购公司及或其子公司资产有或可能有重要影响的信息的任何其它文件、协议和函件。