与有限责任公司不同的是，上市公司股权转让没有股东同意的限制，但是，有其他限制，股东转让其股份，需要在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。上市公司股权转让存在记名股票转让和无记名股票转让。记名股票，由股东以背书方式或者法律与行政法规规定的其他方式转让。而无记名股票转让，股东将股权交付给收购方即发生转让的法律效应。公司公开发行股份前已经发行的股票，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。而且，公司董事，监事，高级管理人员等在任职期间每年转让的股份不得超过百分之二十五。
一、有限责任公司股权转让要注意什么事项？
（一）签订合同的主体
在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
（二）股东会或其他股东的决议或意见
股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
（三）对前置审批程序的关注
一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等，此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则签订的股权转让合同也无法实际履行。
（四）明晰股权结构
受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
（五）分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况
1、考察企业生产经营情况
a、企业的生产经营活动是否正常；
b、核实企业的供货合同或订单。
2、分析企业财务状况
要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力；
3、企业的纳税情况调查
（六）了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵
1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。
2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。
3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
（七）股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证证
1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：
a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；
b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；
c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；
d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；
e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；
f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：
a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；
b、保证按合同约定支付转让价款。
（八）应及时办理工商变更登记手续
由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。
二、股权转让协议应包括哪些内容？
股权转让协议一般应包括下列内容：
（一）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（二）公司简况及股权结构。
（三）转让方的告知义务。
（四）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（五）股权转让的交割期限及方式。
（六）股东身份的取得时间约定。
（七）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（八）股权转让前后公司债权债务约定。
（九）股权转让的权利义务约定。
（十）违约责任。
（十一）适用法律争议解决方式。
（十二）通知义务、联系方式约定。
（十三）协议的变更、解除约定。
（十四）协议的签署地点、时间和生效时间。
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