卖方（股东）控制股份转让协议的限制具体是什么？

（一）限制规则之一:其余老股东的同意权与否决权

1993年《公司法》第35条第2款规定了股东向第三人转让股权的前置程序:“股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。”该法第38条又规定有限责任公司股东会的职权之一是“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”。可见,股东向第三人转让股权以股东会集中决策为前提。新《公司法》第72条第2款还建立了出让股东向其他股东个别发函征求意见、以及受通知股东默示同意推定制度:“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让”。

（二）限制规则之二:老股东的优先购买权

为维系有限责任公司股东间的人合性,1993年《公司法》第35条第2款规定了老股东的优先购买权:“经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权”。

（三）老股东坚持受让部分股权,导致非股东放弃购买其余股权的问题

鉴于股权比例越高,转让价款越高,控制力越强,具体可分三种情况:

（1）如果股东乙仅愿对部分股权行使优先购买权,而第三人只愿受让全部而非部分股权,股东甲自可拒绝股东乙的请求,将股权全部转让第三人。

（2）如果股东乙仅愿对部分股权行使优先购买权,第三人也愿受让剩余股权,股东甲应拆分所持股权,分别让与股东乙与第三人。

（3）如果股东乙愿对全部股权行使优先购买权,此种优先权应受尊重。

总而言之，由于股权比重变动会影响各个股东的利益分配，因此不管是出于何种理由，卖方控制股权转让协议总是有限制的，这也是保证企业公正公平的一种体现。卖方因某些原因急于出手，需提前知会老股东，这不仅是对合作伙伴的尊重，也事关股份转让协议的效力问题。