作为北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真、独立的行使股东大会赋予的权力，勤勉尽责，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，关注公司的发展，积极出席公司2012年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，并公正发表独立意见。
现将2012年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 1、独立董事个人履历及兼职情况
王连洲先生，曾任全国人大财经委员会办公室财金组副组长、组长、副主任，经济法室副主任，研究室正局级巡视员、负责人，是中国证券法、信托法和投资基金法起草工作的主要组织者和参与者。现任本公司、太平洋证券股份有限公司、硅谷天堂资产管理集团、长城基金管理公司及华宝信托公司独立董事。
高学敏先生，大学教授、博士生导师。现任：国家药典委员会特别顾问，卫生部国家基本药物审评专家，劳动社会保障部医疗保险品种审评专家，国家药监局新药审评委员会委员，国家药监局新药、麻醉药、中药保护品种审评专家委员会委员，保健食品审评委员，中国食品科学技术学会功能食品分会理事，中国中医学会理事，中国药物滥用防治协会理事，中国药学会高级委员，北京中医药学会理事，山东沃华医药科技股份有限公司董事。同时担任本公司、天津中新药业集团股份有限公司和内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司独立董事。
詹原竞先生，正高级工程师。曾任天津中新药业集团股份有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国中药协会副会长、天津市医药协会副会长、天津市中医药协会副会长、天津大学客座教授。现任本公司独立董事。
孙燕红女士，高级会计师，中国注册会计师。曾任北京市财政局、国有资产管理局工交处处长、北京注册会计师协会副秘书长。现任北京注册会计师协会副会长、常务理事、资产评估专业指导、后续教育委员会主任，北京青少年发展基金会监事，
同时担任本公司、蓝星化工新材料股份有限公司、内蒙古远兴能源股份有限公司和广西丰林木业集团股份有限公司独立董事。
2、独立董事独立性说明
各位独立董事均已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公务员法》等相关法律、行政法规和部门规章的要求。各位独立董事具备法律、法规要求的独立性，独立董事本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益。全体独立董事拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。
二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会的情况
独立董事姓名 参加董事会情况 报告期内应参加董事会（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 参加股东大会情况 缺席（次） 报告期内召开股东大会（次） 亲自出席（次） 王连州 高学敏 詹原竞 孙燕红 8 8 8 8 8 8 8 8 0 0 0 0 0 0 0 0 2 2 2 2 2 2 2 2 全体独立董事严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出席会议的情形。
2、专门委员会情况
报告期内，董事会专门委员会共召开八次会议，其中审计委员会召开五次会议，薪酬与考核委员会召开两次会议，提名委员会召开一次会议。全体独立董事委员会积极、按时参加各次专门委员会。公司确保各次会议的文件按时提交，全体独立董事作为专门委员会的委员，认真负责的审议了各次定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励、以及董事会换届提名的事项。
3、发表意见情况
全体独立董事在对各项议案进行充分了解的前提下，审慎做出决定行使表决权力。公司为独立董事的履职，创造有利条件，报告期内独立董事对各次会议的议案表示赞成。2012年，发表独立意见情况如下：
（1）五届十八次董事会
关于2011年度公司对外担保的专项说明及独立意见。 （2）五届十九次董事会 ①对关联交易的事前审核意见； ②关于公司关联交易事项的独立意见； ③关于董事会换届选举提名董事的独立意见； 4、现场考察与公司配合情况
公司治理情况规范，始终为独立董事履职提供充分必要的条件，紧密协调独立董事与经营层的沟通，帮助独立董事了解公司的生产经营情况与规范运营情况。报告期内，公司安排两次现场考察，分别为年报期间的实地考察与第三季度的现场考察。
年报期间，公司合理的安排了年审会计师与独立董事的见面会，对年度财务审计事项进行了充分、有效的沟通；公司安排独立董事对在建中药前处理基地进行了考察，向独立董事汇报了基地的建设情况、未来投产后的预计运营情况等。
第三季度，公司安排独立董事到位于吉林省的子公司进行了实地考察，听取子公司关于种植基地运营情况的汇报，并鼓励公司要把好原料关，合理化库存、发挥种植基地的原料储备功能，为公司的总体健康运营提供重要保障。
报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合规、合理的安排与组织，并实事求是的做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。
三、独立董事年度履职重点专注事项的情况 （一）关联交易情况
报告期内，第五届董事会第十九次会议审议了关于向关联方采购及预计年发生额度的预案。我们对该项预案进行了事前审议，并在会议中发表了独立意见，我们认为：公司向同仁堂集团采购的关联交易，严格遵守了双方已经签订的《采购框架性协议》，关联交易事项本身及其对应的定价方法、结算方式等是公平合理的。因公司自身规模的扩大与零售业务平台的拓展，需要对采购关联交易金额做出合理的预计。该项预计是基于公司实际发展情况做出的，符合公司及全体股东的最大利益，上述关联交易审议程序符合公司《关联交易制度》的规定。因此我们一致同意上述预案，并同意将该项预案提交公司股东大会审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司进行担保的事项进行了充分了解和查验，认为公司严格遵守《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，控股股东及其他关联方也未强制公司为其及他人提供担保。截至2012年12月31日，公司不存在任何对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
2012年，经中国证监会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）文核准，公司于12月4日公开发行人民币12.05亿元可转换公司债券，期限5年。公司依照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对发行事项进行了及时、充分、完整的披露，并按时与保荐机构、募集资金专户所在银行，签署了募集资金三方监管协议，严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等有关规定对募集资金实施规范存放、有效监督。
根据公司出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司尚未将募集资金直接投入募投项目，该项报告由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了核查意见和验证报告，并经公司六届七次董事会审议通过。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2012年，公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，进行了董事会换届工作和高级管理人员的提名聘任工作。高级管理人员的选聘过程符合法律、法规的有关要求，公司在规定时间内向上海证券交易所进行了有关文件的备案。
公司在年内严格执行《高级管理人员薪酬制度》，对于高级管理人员年度履职的考核、提交薪酬与考核委员会进行审议、薪酬的发放等事项符合有关制度的规定。报告期内，公司执行了高级管理人员奖励基金提取计划，该计划已获薪酬与考核委员会审议通过，并向董事会进行了汇报。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
公司在报告期内积极落实内部控制的建立健全工作。根据年初制定的《2012年度内部控制建设实施方案》开展各项具体工作，公司聘请致同会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司内部控制的审计机构，该议案已获公司第六届董事会第五次会议审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司一贯秉承善待投资者的理念，坚持用持续、稳定的经营业绩回报全体投资者。公司自成立并上市以来，年年有分红，为投资者提供了长期稳定的回报。报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对《公司章程》进行了修订，明确现金分红的有关条款，进一步强化对投资者的回报义务，为中小投资者表达意见提供充分条件，并强化了独立董事在审议有关现金分红事项中的话语权。修订后的《公司章程》已获公司2012年度第一次临时股东大会审议通过。公司近三年已实施的现金分红比例，均已超过归属母公司所有者净利润的30%，充分回报了投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司的控股股东为中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（下称“同仁堂集团”）。同仁堂集团始终支持上市公司的发展，连续两次做出承诺锁定其持有的上市公司股份。本次承诺于2011年11月21日做出，在报告期内，同仁堂集团严格履行承诺。
报告期内，同仁堂集团为保证公司在市场上竞争地位的独立、完整，避免同业竞争的利益冲突，进一步做出承诺，表示其作为公司的第一大股东或对公司拥有实质控制权期间，将不以任何方式直接或间接从事与公司主导产品、主营业务相同或相类似且购成实质性竞争的业务或活动；同时，同仁堂集团也将督促其所属子公司不从事与公司构成上述同业竞争的业务或活动。报告期内，同仁堂集团严格遵守上述承诺，确保公司的运营规范、独立完整。
我们认为：公司控股股东作出的关于避免同业竞争的承诺是有效的，该等承诺的实施将有效避免公司与控股股东面临的潜在同业竞争，有利于公司的规范运作和持续发展，进一步增强公司的独立性。
（八）信息披露情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，制定了《信息披露事务管理办法》，规范日常的信息披露管理工作，并在持续的推进治理工作中，不断完善信息披露，既保证信息披露的合法合规，也保证信息披露的质量。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关管理办法执行，做到了信息披露的及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
根据公司的《2012年度内部控制规范实施工作方案》，公司在报告期内积极落实内控建立健全工作。通过成立内控工作小组、聘请专业咨询机构，在公司及其下属单位进行内控的建立健全工作，梳理了关键生产经营环节的流程，确立重要风险点，进行内部整改与完善，聘任了内部控制审计机构。公司在报告期内向审计委员会汇报了内控建立健全的工作进展，为董事会开展年度内部控制自我评价做好准备。
公司内部控制自我评价报告业经公司六届七次董事会审议通过。 （十）董事会及专门委员会运作情况
公司制定了《董事会议事规则》来确保董事会日常运作的规范、高效。各位董事之间，保持良好的沟通与交流。各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良好条件。
董事会专门委员会各司其职，按照各专门委员会工作细则开展工作，勤勉尽责的审议定期报告、完善内控、高管薪酬、人员提名等有关事项，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价和建议
2012年，公司根据年初的各项部署，持续推进公司治理，并落实内部控制的建立健全，通过不断的探索与尝试，在确保运营合规、经营高效的前提下，促进经营和资产质量的双提升，圆满实现年度经营目标。我们作为公司独立董事，公正客观的发表独立意见，充分发挥我们在各自领域的专业特长，为公司的经营发展提出了诸多建设性意见和建议。新的一年，我们将继续本着诚信、勤勉、审慎、务实的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：王连州 高学敏 詹原竞 孙燕红
二零一三年三月二十二日
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