ＦＩＮＡＮＣＥ＆ＥＣＯＮＯＭＹ 金融经济 从全球港口乔购看我国港口企业的弄购潮 口梁 敬 摘要：本文从实际出发．首先对全球港口业并购的历史进程 及所呈现出的特点进行了深入的探讨，而后针对国内港１３＂业并购 实施的现状展开分析．通过对国内外港口业并购成败的充分借 其市场地位．．例如，１９９９年ＨＰＨ收购鹿特丹ＥＣＴ，２００１年ＰＳＡ收 购欧洲ＨＮＮ．均为较典型的并购案例。 鉴。提出了有ｆｔ．１于自身的策略与建议。 关键词：港口并购迪拜世界 ３、第二阶段（２００５年至今） 该阶段又被称为高潮阶段。在此期间，全球性的港口并购活 动空前活跃，并购金额及数量均达到了历史的最高点，迪拜世界 （Ｄｕｂａｉ ＷｏＡｄ）成为了该阶段当之无愧的领军者，这些并购活动时 至今１３对全球港口业结构产生了重大影响。 （二）全球港口业并购的主要特点 １、以跨国并购为主导 作为承担全球贸易的主要运输方式，航运业是诸多运输方式 ２００９年１１月．曾经领先全球的港口业投资商——迪拜世界 （Ｄｕｂａｉ ＷｏＡｄ）宣布债务重组，“迪拜债务危机”爆发并迅速波及至 全球，包括国内天津港、青岛港、烟台港在内的三大港口集团以及 中海集运、中国远洋、中远太平洋、新世界发展等上市公司都受此 牵连。２００５至２ｏｏ６年问，迪拜世界下属的迪拜环球港口（ＤＰ Ｗｏｒｌｄ，即“ＤＰＷ”）先后斥巨资收购了ＣＳＸ国际集装箱港集团、英 国铁行轮船公司（Ｐ＆Ｏ），其中后者的并购案金额高达６８亿美元。 相对于马士基、和记黄埔这些运营稳健的港口公司，迪拜的激进 式扩张虽然实现了公司的快速发展．并在短时期内成长为全球港 中全球化程度最为明显的，而服务于航运业的港口，其投资与布 局也相应的呈现出全球化趋势。根据Ｔｈｏｍｓｏｎ公司并购专业数据 库ＳＤＣ的资料显示，从１９８０—２００７年间全球共发生了１２３５宗港 口并购案例，其中属于跨国并购的为４８９例，约占４０％；而在 ２００５—２００７年的港１：３并购潮中，跨国并购案例为１４２例，约占该期 间港口并购案例的百分之四卜以上。由此可见，港口跨国并购参 与者的行业地位、交易金额、影响程度等均显著高于国内并购，此 期间内许多国内港口企业如上海港等也参与了其中。 ２、政治因素影响较深 ２００６年，迪拜环球港口（ＤＰＷ）出资６８亿美元收购英国铁行 港口集团（Ｐ＆Ｏ）的全球业务，其中包括位于美国纽约、新泽西、巴 尔的摩、新奥尔良、迈阿密、费城六个港口的业务。但是，该收购进 程却遭到了美国国会及六港口所在地州政府的阻扰，虽有时任美 １：３业巨头．但其系统性风险与财务风险也随之急剧攀升，并最终 引发了债务危机。由此可见，在当前形势下，国内港口业如何采取 可行的并购策略．如何在实现企业迅速发展的基础上保持其运 营、财务的稳健性．无疑是非常引人关注的。 一、全球港口业并购的历史进程及呈现特点 （一）全球港ＬＩ业并购的历史进程 ｌ、第一阶段（８Ｏ年代至９０年代中期） 该阶段又被称为起步阶段。在此时期，全球各大港口运营商 的经营重点为巩固母港市场，其跨区域或跨国并购交易较少出 现。据专业数据库（ＳＤＣ）资料统计，此期问内全球并购交易额为 ６２．５５亿美元，并购交易所涉金额一般较低。 国总统布什的鼎力支持，该并购计划最后仍遭到了失败，ＤＰＷ被 迫将其转让与美国本土的公司。由此可见，由于港口的战略意义 及区域定位。其收购行为很难绕过政治因素，许多国家对于涉及 国家安全的港口、能源、电信等重要基础设施，都设置了严格的审 查程序，并且还包括直接出面干涉的可能。 ３、并购者日益多元化 ≯ ≯ ；≯、 ，； ≯ ｊ Ｐ ２、第二阶段（９０年代中期至２００５年） 该阶段又被称为发展阶段。在此期间，ＨＰＨ（和记黄埔）、ＰＳＡ （新加坡港务）等港口巨头均加紧了对外扩张步伐，并初步奠定了 ‘ 、０ ｔ ｔｐｔ： ｔ； ｔ； ｔ； ｔ： ｔ； ｔ） 参考文献： 增发和财富转移——来自中国上市公 司的经验证据．会计研究，２００９（５）：第 ７８—８７页． 的实证研究．证券市场导报，２００８（４）． 『１０】．李菊，定向增发类型对上市公司业绩 影响的实证研究．东北财经大学学报， ２００９．６３ｆ３、：第６０—６３页． 【１】．章卫东，定向增发新股、投资者类别与 公司股价短期表现的实证研究．管理 世界．２００８ｆ４１． 『６］．章卫东与李德忠，定向增发新股折扣率的 影响因素及其与公司短期股价关系的实 证研究——来自中国上市公司的经验证 ［２Ｊ．章卫东，定向增发新股、整体上市与股 票价格短期市场表现的实证研究．会 计研究．２００７（１２）：第６３—６９页． ｆ１１１．郑琦，定向增发公司盈余管理研究． 上海金融学院院报，２００９ ｆ９３）：第５３— ５８页． 据．会计研究．２００８（９）：第７３＿８８页． ［７】．俞静与徐斌，发行对象、市场行情与定 向增发折扣．中国会计评论．２００９．７ ｆ４１：第４１９—４３８页． 【３】．吴育辉，魏志华与吴世农，定向增发的时 机选择、停牌操控与控股股东掏空．２０１ｆｆ 【１２】．章卫东，定向增发新股与盈余管 理——来自中国证券市场的经验证 【４】＿章卫东－９李海川，定向增发新股、资产 注入类型与上市公司绩效的关系—— 来自中国证券市场的经验证据．会计 研究，２０１Ｏｆ３）：第５８—６４页． 据．管理世界．２０１０（１）：第５４—７３页． 【１３１．王茂超与干胜道，我国上市公司增发 新殷前的盈余管理实证研究．现代管 理科学，２００９（１ｌ１：第７８—８０页． 【８】．何贤杰与朱红军，利益输送、信息不对 称与定向增发折价．中国会计评论． ２００９．７（３）：第２８３—２９８页． 【５】．张鸣与郭思永，大股东控制下的定向 【９１．郑琦，定向增发对象对发行定价影响 （作者单位：华东师范大学） ８２ 圈 房地产项目并购尽职调查 口赵小鹏 摘要：在房地产项目并购活动中．尽 一、尽职调查概述、作用及流程 （一）实施尽职调查的作用 职调查是规避并购风险的重要手段之一 尽职调查又称谨慎性调查，其在《布 １、有利于评估和规避并购风险。对于 本文论述尽职调查的定义、作用、流程，并 莱克法律词典》中的定义是“通常一个人 并购方而言，最大的风险来源于信息不对 结合实务操作，重点分析房地产项目并购 在其调查过程中寻找合适的法律要求或 称。由于信息不对称，并购方将可能面临 尽职调查的主要内容 解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽 着目标企业的道德风险、财务风险、经营 关键词：房地产项目并购尽职调查 职调查是指，在并购活动中，并购一方对 风险和法律风险等。通过尽职调查，可以 另一方一切与本次并购交易有关的事项 降低信息不对称．合理评估和有效规避上 目前房地产开发企业主要通过招拍 进行现场调查、资料分析的一系列活动。 述风险。 挂方式取得土地．近几年来．房地产业内 尽职调查可以是并购双方的互相调查．一 ２、为确定并购价格和并购方案提供 的并购活动目益增多．同时并购方所面临 般是并购方对被并购方（目标企业）的调 依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一 的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风 查。完整的房地产项目并购尽职调查包括 般集中在并购价格的确定上．尽职调查 险，在并购前进行尽职调查显得非常必要 财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职 有助于估算目标企业的预期价值和确定 和重要 调查等。 并购价格。如在尽职调查中发现目标企 ≥ ： ； ； ｊ ＞ ≯ ｊ 、 ｊ 、０ｊ 、÷ 据ＳＤＣ的权威统计，越来越多的港口并购案例实施者并非 此可见．任何企业在制定并购决策前，都要进行科学、合理的可行 为港口运营商或船公司等上下游企业，而是金融资本或石油资 性分析，并根据其财务状况对并购风险进行估测。具体如下： 本．前者近年来在国际港口并购案例中所占的比例为４０％，后者 １、信息不对称的预防 则与前者基本持平。以迪拜世界（Ｄｕｂａｉ Ｗｏｒｉｄ）为例，这是一家业 在并购活动实施前，企业首先需全面搜集被并购方信息，通 务横跨房地产和港口的企业集团，其经营的港口和运输集团业务 过所有可能的渠道．尽量细致的了解对方的信息，这包括被并购 遍及全球．并且具有强烈的政府背景以及石油资本作为其依托。 方的核心技术、财务状况、资产质量等等。在此环节中，企业尤其 此外，近年来欧美地区私人股权投资、养老基金、保险资金等金融 是需对被并购方的真实债务状况、资产担保状况，有无未决诉讼 机构也开始介入港ＶＩ并购活动，其资本运作力度超过了业内本 等预计负债进行全面调查，该调查过程尽量采取第三方的形式， 身．港１３所具有的垄断性、稳定性是吸引其投资的关键。 通过与被并购企业有合作关系、日常业务往来的企业，来摒弃信 二、国内港口业并购实施现状及启示性建议 息不对称的发生。 （一）国内港口业并购实施的现状 ２、防范并购融资风险 ２００６年５月３０日．上海港集团旗下的Ａ股上市公司——Ｇ上 以迪拜世界（Ｄｕｂａｉ Ｗｏｒｌｄ）为鉴，国内港口企业在并购活动中 港开始停牌并称将有重大事项公告．这标志着继厦门港、大连港、天 应尽量减少其并购融资成本．提高并购资金预测规划的准确性， 津港成功登陆香港联交所主板后，内地港口的领军企 世——上海国 充分优化并购方的融资结构，有效降低并购所导致的融资压力。 际港务股份有限公司也基本实现了整体上市。据悉，近年来内地港口 当前．国内企业并购融资常采用两种方式，即上市公司股权融资 因经济向好其投资前景日趋受到关注．“十一五”期间各地港口纷纷 和非上市公司债务融资，这两种融资方式都可充分降低融资成 加速扩建．“十二五”期间受国家政策影响其整合并购步伐将加快。 本。此外，港口企业还加强对自有资金的利用，充分挖掘自身潜力 目前，国内大小港口的总数量已超过１５ｏ０个，其中规模居于 以缓解融资压力。 领先的５５个港１３已有外资进入，世界上最大的四家港航集团—— ３、注重企业文化整合 香港和记黄埔、新加坡港务、丹麦马士基、荷兰铁行渣华都已进入 在并购完成后，实施并购的港口企业还要注重对被并购企业 我国，例如和记黄埔已参与经营国内数家集装箱港口，包括上海、 文化的整合，单纯的物质激励此时只会起到事倍功半的效果。由 厦门、汕头、盐田、北仑、江门等。与此同时，国内港口企业的整合也 于不同的企业拥有不同的价值观．这种信仰、处理问题准则的差 在加速．由于受到投资主体国有化以及地域保护的限制。这种整合 异极易造成管理成本的空耗，为此必须加以有效的整合。实际上， 多是出于战略合作的形式，例如２００９年山东省内的青岛港、１３照 企业文化整合是否成功也是判断并购成败与否的一项重要标准。 港、烟台港结为合作联盟，合力建设东北亚国际航运中心；再如，为 参考文献： 争夺长江航运优势，２ｏ０８年张家港港与重庆港签订了战略合作协 【１】徐军，内地港口五年后将现并购潮 市场周刊（新物流），２ＯＯ６（０６） 议．实现了一次跨区域的合作。从目前来看，以区域内合作为基础， 【２】季愚，集装箱港口的并购潮．『Ｊ］．信息产业报道，２００７（１０） 拓展区域外合作、力争国际化合作正成为国内港口业的主流理念。 【３】黄建华．方淑芬，港口并购的人力资源整合研究．［Ｊ１．中国港 （二）国内港口并购的启示性建议 口，２００５（０６） 从全球港口业并购的历程与特点来看，其成功案例与失败案 【４】刘斌，港口并购中的财务咨询及资产评估．［Ｊ１．中国资产评估， 例是并存的，虽然大多数并购案例最终都实现了双赢，取得了预 ２０ｏ７（０３） 期的效果．但也有像迪拜世界（Ｄｕｂａｉ Ｗｏｒｌｄ）此类的前车之鉴。由 （作者单位：广州港集团有限公司）