改变募投项目实施地点及实施主体的专项核查意见
根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）首次公开发行股票的保荐机构，对中利科技首次公开发行股票募集资金投资项目之一“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”拟改变实施地点和实施主体的事宜进行了专项核查，现将核查情况汇报如下：
一、项目实施地点和实施主体改变情况
根据中利科技首次公开发行股票招股说明书的披露，中利科技募集资金项目之一“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”原计划实施主体为中利科技全资子公司中利科技集团（惠州）有限公司（以下简称惠州中利），实施地点为广东省惠州市惠阳区新圩镇长布新昇工业园。现中利科技拟将实施主体改变为广东中德电缆有限公司（以下简称中德电缆），实施地点改变为广东省东莞市东坑镇东兴工业园。该项目的其他实施内容不变。
二、保荐机构核查过程及内容
本保荐机构就上述项目改变实施地点和实施主体事宜参与了前期的论证，与中利科技高管人员进行了进一步的面谈，并实地核查了新的实施主体广东中德电缆有限公司及项目所需的土地状况。现将该项目改变实施地点和实施主体的背景汇报如下：
1、项目实施地点及实施主体改变的合理性
本募投项目是中利科技优化营销网络的重要组成部分，即构建特种电缆的企业本部基地、东北基地和华南基地三大基地之一，本项目具体定位于为中国华南
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市场及东南亚市场提供特种电缆产品。中利科技华南基地的承担载体开始为深圳市中利科技有限公司，因深圳地区受到土地等因素的限制，中利科技计划将惠州作为华南基地的重要组成部分，于2007年底成立了全资子公司惠州中利，并计划以惠州中利为主体实施该项目建设华南基地。
惠州中利系于2007年11月28日在广东省惠州市惠阳区工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为441381000009105的《企业法人营业执照》，法定代表人王柏兴，注册资本1000万元，实收资本1000万元，住所为惠阳区新圩镇长布村委会办公楼。惠州中利已通过出让方式取得了原计划实施该项目所需的土地，并取得“惠阳国用（2008）第0600064号”《国有土地使用证》。截止本核查意见出具日，惠州中利仍处于筹建期。
中利科技华南地区的主要客户包括中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商的华南地区分公司及相关第三方设备服务商，以及华为技术、中兴通讯等以华南作为总部的全国性通信设备制造商，其中华为技术是中利科技的重要战略客户，其对公司的供货要求也不断提升，2009年，华为技术进一步压缩各领域供应商家数，每个采购领域仅保留几家核心供应商，中利科技已成为华为技术在电缆采购领域的核心供应商。由于华为技术的主要生产基地已搬迁到东莞市松山湖科技产业园区，为更紧密地配合华为技术等客户的需要，加快响应速度，缩短交货时间，中利科技已于2009年5月在广东东莞设立全资子公司广东中德电缆有限公司，配合华为技术等华南客户的产品和服务需求。为进一步满足客户需求，现拟将原来“阻燃、耐火软电缆华南生产基地”建设项目的实施地由惠州市变更到东莞市，相应的实施主体也由惠州中利变为中德电缆。
中德电缆系于2009年5月27日在广东省东莞市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为441900000555520的《企业法人营业执照》，法定代表人龚茵，现注册资本1000万元，实收资本1000万元，住所为东莞市东坑镇寮边头骏发一路2号；经营范围：产销、加工：电线、电缆、光纤、PVC电力电缆料等，现中德电缆已开展业务经营。
截止本核查报告出具之日，中德电缆已经与东莞市国土资源局签订了土地出让协议，土地面积为65437平方米，该宗土地可以完全满足“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”的实施需求。
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2、项目实施地点和实施主体改变程序的合法性
中利科技已于2010年3月25日召开董事会，审议通过了上述募投项目实施地点和主体的改变事宜，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。本保荐机构已委派保荐代表人列席了该次董事会。上述事宜尚有待股东大会通过。
三、保荐机构核查意见
综上核查，本保荐机构认为，中利科技首次公开发行募集资金投资项目之一“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”改变实施地点是顺应下游战略客户的需求，符合目前的市场状况，有助于与战略客户结成更紧密的合作关系；实施主体是由于实施地点的改变而相应改变，原实施主体和现实施主体均是从实施地点的便利和有效性出发而设立。除上述实施地点和实施主体改变外，该项目的其他内容均不变，项目的实施不会对项目的盈利及公司整体效益和长远发展等产生不利影响，反而有积极作用。
中利科技上述项目实施地点和实施主体的改变已履行相关的法律程序，待股东大会通过之后即可实施。
本保荐机构同意中利科技“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”实施地点和实施主体的改变事宜。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《国信证券股份有限公司关于中利科技集团股份有限公司改变募投项目实施地点及实施主体的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
徐 伟 李明克
国信证券股份有限公司 二○一○年三月二十五日
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