企业剩余权分配问题解析 ；ｌ： 张东明徐传谌 摘要：伯利和米恩斯的研究掀开了经济学家对企业剩余权问题研究的序幕．然而对这 问题的研究发展到目前为止还不能说做到了尽善尽美，还有许多问题需要探讨。本文主 要通过对自伯利和米恩斯以来的相关文献进行总结与归纳，认为到目前为止这些文献至少 有两个问题没有作出合理的解释，一个是企业所有权问题，一个是企业剩余分配的基本原 则，这两个问题还值得进一步的研究。 关键词：企业；剩余索取权；剩余控制权；剩余权 中图分类号：Ｆ２７１ 文献标识码：Ａ 文章编号：１００３—８５４Ｘ（２０１０）１０—００２６—０４ 的权利，即剩余索取权，这种权利又被称为剩余 所有权与剩余权及其归属 要求权。因此．从这个意义上说，原始的股东更 像是为了获得剩余索取权的权益资本租赁者。 Ｊｅｎｓｅｎ＆Ｍｅｃｋｌｉｎｇ、Ｆａｍａ＆Ｊｅｎｓｅｎ等人指出企 在２Ｏ世纪之前．股份制并不是企业的最普 遍的组织形态，虽然“所有权（ｏｗｎｅｒｓｈｉｐ）与控 业“以存在着组织的资产和现金流量可分割的剩 余要求权为特征，这种要求权一般不需要其他缔 约个人的允许就可被销售”，Ｋｌｅｉｎ、Ｗｉｌｌｉａｍｓｏｎ 制权（ｃｏｎｔｒｏｌ ｒｉｇｈｔｓ）”相分离的现象早已存在并 且正在普及，然而却不曾有人对企业所有权概念 提出质疑，人们一直坚信一旦某人拥有一个企业 所有权便有权力对企业进行“任意”处置，就连 将分享这种“现金流或者利润”的主体称为剩余 要求者。 “经理革命”也未能让经济学家对所有权问题产 生足够重视④。股份制的诞生与普及不仅为企业 的发展提供了更为广阔的空间与支持，更是打破 了多少年来一直留存于人们心中的一个“所有 将剩余索取权或者要求权定义为所有权，意 味着企业的所有者将蜕变为外部股东．股东除了 分享红利之外在企业正常经营时将不能履行关于 企业资产的其他权利，但这与现实中的企业权利 分配不相符，因为被称为企业所有者的人除了具 有一定的剩余索权以外，还拥有某些特殊的控制 性权利，以达到对经营者约束作用。因此， Ｇｒｏｓｓｍａｎ＆Ｈａｒｔ、Ｈａｒｔ＆Ｍｏｏｒｅ、Ｈａｒｔ认为剩 权”神话，令经济学家不得不重新思考究竟什么 才是企业的所有权．因为企业的原来“所有者” 必须将自身拥有的一些控制权交给企业中“特殊 的人”去行使，才能应付企业组织规模的壮大与 复杂性，但是这时的“所有者”所拥有的权力已 余索取权定义为企业所有权并不全面，他们从不 完全合约角度重新定义企业所有权为剩余控制 经大大削弱，于是有人认为应该重新界定企业所 有权。 Ａｌｃｈｉａｎ＆Ｄｅｍｓｅｃｔｚ、Ｈｏｌｍｕｓｔｒｏｍ、 Ａｌｃｈｉａｎ 权．即“合约中不可能明示的那部分权力”，他 们认为要想拥有一个企业所有权意味着将要“对 该企业剩余控制权的购买”。 本文系教育部重点研究基地重大项目“国 有经济功能与国有企业社会责任研究”（２００９ＪＪＤ ７９００１８）的阶段性成果。 ＆Ｗｏｏｄｗａｒｄ基于产权理论认为判断一项资产是 否属于某个人只要看这个人对该项资产是否具有 收益权便可，对企业而言这种收益权应该体现在 扣除所有开销之后的期末收益。即剩余收益，因 此，企业所有权应该是对企业剩余收益进行索取 ０ ＪＩＡＮＧＨＡＮ ＬＵＮＴＡＮ ２０１０．１１’ 很明显．这场争论是没有结果的，因为他们 的立足点不同．于是Ｍ．Ｈａｒｒｉｓ＆Ａ．Ｒａｖｉｖ、Ｊ． Ｍｉｌｇｏｒｍ＆Ｊ．Ｒｏｂｅｒｔｓ大胆地将这两种权力视为 这样才是最有效率的安排，这是由信息不对称和 机会主义行为存在造成的必然结果。Ｊｅｓｅｎ＆ Ｍｅｃｋｌｉｎｇ更是通过对管理者专门知识的探讨，建 立了一个决策权分割模型。与此同时，Ｐｅｎｒｏｓｅ、 枚硬币的两面，并顺理成章地将企业的所有权 定义为剩余索取权与剩余控制权的统一，而剩余 控制权是对剩余索取权履行的标的物进行控制的 权利。 不管剩余权指的是什么，一个明显的结论 是。剩余权一定存在，那么，接下来自然要解决 Ａｎｓｏｆｆ、Ｆｒｅｅｍａｎ、Ｂｌａｉｒ等学者也建立了一个剩 余共享制理论。 关于剩余权分配的更为极端的情况是，当企 业破产时，一个对企业资产合法的处置方式是由 债权人首先对企业资产进行控制，然后是工人、 的问题是代表了所有权的剩余权应该由谁掌控？ 为什么由其掌控？在所有权等价于企业剩余权的 命题下，这个问题本质上属于剩余权的归属原则 问题 Ｈａ【ｙｎｅ Ｌｅｌａｎｄ＆Ｄａｖｉｄ Ｐｖｌｅ认为企业的 外部股东，最后才是内部股东，按照企业所有权 为剩余控制权的逻辑，此时的企业所有权已经发 生了根本性的变化，企业的真正所有者更可能是 债权人，而不是股东，Ｄａｖｉｄ Ｈ．Ｌｉ较早地注意 宗旨就是实现所有者利益的最大化，企业是由不 同生产要素所有者缔结的合约集合，由于信息的 到了这一情况，但没有深入研究，直到ｐｈｉｌｉｐｐｅ Ａｇｈｉｏｎ＆Ｐａｔｒｉｃｋ Ｂｏｈｏｎ等人提出“控制权的状 不完全性，合约是不完备的，为了防范由此发生 的偷懒行为，合理配置剩余索取权与控制权是重 要的。而且由于物质资本所有者投入到企业里的 资产具有专用性和可抵押性，即企业一旦倒闭， 该资产可能会严重贬值，从而出资人成为企业风 态依存”理论．他们认为在企业运营状况正常时 企业的剩余控制权应该保留在股东手中，运营欠 佳时剩余控制权应该由外部股东掌管，而企业濒 临破产或宣布破产时应该由债券人接管，即剩余 控制权的“相机状态”，并且这一理论在Ｄｅｗａ— 险的承担者，所以出资人拥有剩余索取权与控制 权是有效率的。这一原则又被称为风险承担分配 原则。这个论点似乎也在先验的事实中得到了验 ｔｒｉｐｏｎｔ＆Ｔｉｒｏｌｅ、Ｏｌｉｖｅｒ Ｈａｒｔ＆Ｊｏｈｎ Ｍｏｏｒｅ的 相关研究中得到了进一步扩展。 证（在当时的美国，几乎所有企业中的出资人都 具有至高无上的权力）。然而，随着股份公司的 发展，规模的不断扩大，使经济学家们注意到了 另外两种情况：一种是在现代股份制公司中股东 的权力远不如股份制之前．有相当一部分权力分 散到了经理人（管理权）手中，甚至有的地方出 现了工人参与企业管理企业的情况，这似乎与传 统的基于风险承担的分配原则发生了背离。于 二、如何解决监督与被监督的问题 “所有权与控制权分离”，意味着企业的“控 制权”将不再掌握于股东之手，而是由专业人 士——职业经理人——来行使，并负责企业的日 常经营管理，甚至重大决策的制定与宣布表决 等。Ｗｉｌｌｉａｍｓｏｎ指出，经理作为经济学中分析的 一个基本单元，应该满足经济学的基本假定，即 是．Ｆａｍａ为了坚持这一原则。对管理者承担风 险进行了一个“细致的考察”，他发现管理者由 于其为了适应企业的管理工作需要，将对自身进 行必要的具有某种“专有性”知识的投资，而这 种投资将与出资人的投资一样会面临巨大的风 险，因此，他认为管理者在某种情况下可能拥有 理性经济人，。他认为，经理的目标更加可能是 “自身效用最大化”而不是其他，因此，股东与 经理都在追求自身效用最大化的同时就有可能产 生目标不一致的情况，而这种不一致将会给企业 带来巨大成本，在经济转轨国家更容易导致“内 部人控制”问题种成本②。 （青木昌彦，１９９５）。从而严重 剩余权。随后，Ｂａｒｒｙ Ｄ．Ｂａｙｓｉｎｇｅｒ＆Ａｓｇｈａｒ Ｚａｒｄｏｋｏｏｈｉ、Ｆｅｌｉｘ Ｒ．Ｆｉｔｚｒｏｙ＆Ｋｏｍｅｌｉｕｓ Ｋｒａｆｔ 影响企业运行效率．因此有必要采取措施降低这 Ｊｅｎｓｅｎ＆Ｍｅｃｋｌｉｎｇ（１９７６）认为这种成本 属于“代理成本”范畴，包括“委托人的监督支 出、代理人的保证支出和剩余损失”等三方面内 都按照这一思想分别论证了技术人员与工人获得 剩余权的可能性。与Ｆａｍａ的分析类似。 Ｍａｓａｈｉｋｏ Ａｏｋｉ、Ａｌｃｈｉａｎ＆Ｗｏｏｄｗａｒｄ、Ｓｔｅｖｅｎ Ｎ．Ｓ．Ｃｈｅｕｎｇ等人从防范机会主义行为的角度也 认为企业的剩余权由股东一人独享的观点应该得 到修正，应该让“最有动力维系契约存在、最有 容，他们认为重要的是通过引入监督成本能够产 生更多的边际损失减少份额，这对经理来说将是 “令人满意的”。他没有提出有关经理的激励问 能力承担风险”的契约缔结者享有剩余权，只有 题，这主要是由他的假设造成的，他将现代企业 江汉论坛２０１０．１１＠ 中的经理看成是由企业原有所有者通过减少手中 的股权份额蜕变而来的，而不是从外部雇佣的． 剩余权的激励对他的有效性取决于他在自身福利 与个人消费上的权衡，因此，外部监督可能更加 有效。与他们的研究不同，Ｇｒｏｓｓｍａｎ＆Ｈａｒｔ （１９８３）从契约的角度设计了一个二阶段（即时 期Ｔ１＝０，Ｔ２＝１）委托代理模型，认为经理在投 于上述问题的重新讨论像雨后春笋一样响彻中国 整个经济学界。但此时的讨论与先前的讨论发生 了本质的变化，这主要归功于马克思主义经济理 论在中国的蓬勃发展与诺斯等对产权理论的卓越 贡献，中国的经济学家不仅完善了马克思主义经 济理论，而且在其与西方主流经济理论融合过程 中还吸纳了产权理论⑧。 资方面的决策并不会在监督存在困难的情况下会 自动选择最佳投资，而是需要某种方面的诱使， 在所有权与剩余权关系问题上，我国学者形 成了较为一致的观点。认为企业的所有权应该指 才能将经理在某些项目上的投资付出相应的努 力，诱使的最佳方式就是对其进行激励，例如给 予其相应的报酬或者企业的剩余权等。显然，上 述的研究恰恰表明了企业的两个不同时期的特 征，在Ｇｒｏｓｓｍａｎ＆Ｈａｒｔ（１９８３）时期的企业经 企业的剩余权，即剩余控制权与剩余索取权（张 维迎１９９６、１９９９），与大多数学者研究不同，年 志远认为这种定义较为模糊，特别是没有把剩余 控制权与明晰控制权和参与控制权区分开来，他 指出这三种控制权权利具有本质区别，不能简单 理，更多的是从外部雇佣或者企业内部提拔而 来，大部分成熟企业已经度过了由所有者管理企 归结为剩余控制权或者控制权，而应该更为准确 地称其为归属剩余权，因此在他随后的研究中． 业的时期，他们的研究更加符合企业发展的现 状，ｔＥ正因为如此，他们的理论被后来的经济学 将企业所有权定义为剩余索取权与归属性控制 权。此外．也有学者指出企业并不存在唯一所有 者（Ｊａｍｅｓ Ａ．Ｂｒａｎｄｅｒ＆Ｍｉｃｈｅｌ Ｐｏｉｔｅｖｉｎ．Ｍａｍｉ Ｋｏｂａｙａｓｈｉ）逐渐发展成了三阶段（Ｔ１＝０．１、２＝１， Ｔ３＝２）委托代理模型。无论几个阶段的模型， 者，也不是由各参与方“共同拥有” （周其仁、 杨瑞龙和周业安等），这与尤金·法码的发现基本 相似，张维迎也曾指出企业的所有权与财产所有 权具有本质区别（但是他并没有放弃对企业所有 个共同的结论是，在项目投资以及项目运营过 程中，要保证项目的履行者能够按照投资者的意 愿行事，适当的激励是必要的．而这种激励主要 来自于对项目某些控制权的获得和剩余的分享， 但这并不意味着Ｊｅｎｓｅｎ＆Ｍｅｃｋｌｉｎｇ、Ｆａｍａ的理 论已经过时．他们提出的“经理人市场对经理约 束的观点”时至今日仍然具有极深的见地。 从搜集到的文献资料看，对上述问题的研究 权概念的应用，而这种现象也同样出现在到目前 为止的一些文献中）（４３。 有关剩余权分配的研究在遵循了西方主流风 险承担原则的基础上重点研究了人力资本特别是 经营者与简单劳动者是否应该参与企业的经营管 理等问题。周其仁（１９９６）通过分析罗森对人力 资本的理论阐释与巴泽尔关于奴隶经济的研究成 主要集中于２０世纪９０年代之前。且多为国外成 果，进入２０世纪９０年代之后，国外在所有权本 质、剩余权的界定与分配原则问题上的研究趋于 淡化．这似乎表明国外对此问题的研究已经趋于 成熟。因此，后来的研究，特别是近期的研究， 国外经济学者将更多的兴趣集中到了股权——企 果，指出人力资本具有某种特殊性，使企业直接 利用这些经济资源时无法采用完全合约模式， “甚至事后都难以监督和计量”，因此，选择“分 成租合约”可能更有利于企业家才能的发挥。张 维迎（１９９６）则认为正是因为人力资本产权的特 殊性．对于经营者、特殊的技术人员等均属于传 业剩余索取权的一种形式——分配问题上，重点 研究股权在内部股东、外部股东、企业经营者以 及员工之间的不同分布状态对解决企业代理问题 的效果如何、或者说对企业绩效或价值所产生的 影响能否达到理论预期那样等问题。 统理论中的人力资本并不具有物质资本的与其产 权主体的可分离性、可抵押等其他资本的产权特 征．这使得企业家成了企业里最难被监督并且对 企业的发展又至关重要的角色，而企业家只有在 获得企业剩余权才具有最大的激励（应该注意的 是这里的企业家与经营者有所不同，但上面的结 三、国内对剩余权问题的争论 中国学术界开始对企业剩余权问题的关注开 始于国外研究的“成熟”时期，在这之前的ｌ０ 年中几乎处于学习阶段，于是在１Ｏ年后一场关 论对经营者而言同样适用）。杨瑞龙和周业安指 出人力资本可抵押性只能说明其有获得剩余权的 可能，并非说他一定能够得到，而人力资本所具 有的专用性和团队特征应该是其获得企业剩余权 的重要砝码，他们认为把所有权分布仅仅理解成 ０ ＪＩＡＮＧＨＡＮ ＬＵＮＴＡＮ ２０１０．１ １ 剩余索取权与剩余控制权对称有些过于笼统，更 竞争、大股东压力。此外，其他学者如陈工孟、 为一般的观点应该是剩余所取权与剩余控制权分 简新华等也对委托代理的理论与实践问题进行了 布于不同的产权主体，这种分布的最终结果决定 详细的研究。 于产权主体的讨价还价能力，而这种讨价还价一 综合早期和近期的国内外研究成果，笔者认 定是一个动态过程。王开国和宗兆昌（１９９９）认 为，在企业剩余权分配问题上还有待进一步研 为人力资本的性质应该体现为“绝对私有的经济 究。首先，在所有权问题上，笔者认为还存在界 资源的配置能力”， “高度专业化的信息载体及 定不明确的问题。因为，目前公认的企业所有权 处理主体”则是人力资本的重要特征。陈国富 来源于企业这份合约的不完全性，而来自于合约 （２００３）将人力资本的资产专有性加入到决定讨 的契约理论又将其置于悖论的境地（周其仁． 价还价力量的决定因素当中，并且强调人力资本 １９９６），那么由此而产生的问题是企业的所有权 的异质性特征．管理人员作为企业的雇员一般对 是否重要或者企业所有权更准确的说法是什么？ 企业“专属资产”——信息资产——进行了投 其次，笔者认为．基于风险承担角度提出的风险 资，管理者投资的唯一动机便是获得所谓的“准 与收益对等原则进行剩余分配似乎有些不能令人 租金”。关于人力资本的其他重要研究来主要自 满意。在马克思的《资本论》第三卷和奈特的 于方竹兰、黄乾、年志远等的研究成果。 《风险、不确定性和利润》那里我们得到的结论 与上述研究不同，张坚民、夏顺忠、杨继国 是利润的可能影响因素是劳动和不确定性，而风 等基于马克思劳动价值论研究了劳动者参与企业 险不可能成为利润的来源。因此，与其说一项资 剩余权分配的可能性。他们认为劳动力对经济增 本承担了某种风险，不如说其产权主体承担了不 长的贡献正在凸现，劳动者作为产权主体，其产 确定性和付出了劳动（包括简单劳动与复杂劳 权的实现关键就是取得剩余索取权，因此，劳动 动），从这个角度去重新审视剩余权配置理论可 者应该参与企业的剩余分享，这既是马克思劳动 能更加令人信服。因此．笔者希望通过对前人的 价值论在现代市场经济中的贯彻和运作．又体现 理论研究与实证研究进行综合分析，并结合企业 了知识经济时代人力资本地位的上升和劳动力产 制度发展的脉络，试图突破风险收益对等的分配 权得以确认的必然逻辑．有助于激励人力资本的 原则，试图建立起一个新的剩余权分配方式，这 专用性投资和劳动力产权的能动运用。在解决企 可能同样不同于现有的按劳动贡献分配原则，但 业中存在代理问题时，张维迎（１９９５）创造性地 这并不与其违背，却是一个很好的补充。笔者希 提出了一个公有制经济中的委托代理模型，将公 望本研究能够对中国的国有企业改革与制度建设 有经济描述为初始委托人（共同所有者）与最终 有所裨益。 代理人（企业内部人员）之间的双重等级结构， 注释： 然后分析“正宗”公有经济中公有化程度（初始 ①钱德勒： 《看得见的手——美国企业的管理革 委托人的数量）和公有经济规模（公有企业的数 命》，商务印书馆１９８７年版，第６９—７２页。 量）对初始委托人的监督积极性和最终代理人的 ②青木昌彦、钱颖一： 《转轨经济中的公司治理结 工作努力水平的效应，随后该模型得到胡祖光 构》，中国经济出版社１９９５年版，第１１２—１１４页。 （１９９６）修正，使得该模型更具有现实意义。张 ③马克思： 《资本论》第３卷，人民出版社１９７５ 春霖指出利用委托代理理论研究国有企业改制问 年版．第７２２—７２３页。 题不能不考虑代理人的风险态度问题。代理人的 ④陈郁：《所有权、控制权与激励》，上海三联书 风险喜爱不同，将导致不同的激励类型。刘小玄 店１９９８年版，第３７—３９页。 认为剩余支配权在国有企业经营者激励中具有重 作者简介：张东明，男，１９７９年生，吉林 四平人，经济学博士，吉林大学中国国有经济研 要作用，黄群慧则研究了控制权对企业家的激励 究中心讲师，吉林长春，ｌ３００１２；徐传谌，男， 作用，费方域强调在研究委托代理问题时必须时 刻注意内部人控制问题，应该采取某种措施对这 １９５３年生，山东东平人，吉林大学中国国有经 济研究中心主任、教授、博士生导师，吉林长 种行为进行管制，他指出控制主要来自于两个方 春，１３００１２。 面：内部监督和外部压力、接管、倒闭、代理权 （责４／－＝编辑陈孝兵） 江汉论坛２０１０．１１＠