某集团有限公司薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善某集团有限公司(以下简称公司)董事、非独立董事及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度，完善公司冶理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中外部人员2名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上外部专家或者董事的三分之一提名人员组成，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主席1名，由外部委员担任，负责主持委员会工作，主席在委员内选举，井报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期后满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，井由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考辕委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪醐与考核委员会的主要职责权限：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围，职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(四)对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)管理期股、期权计划；

(六)负责制定公司整体绩效考核标准体系建设； (七)董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酗与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关计算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行

绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年召开1-2次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，将会议相关资料和数据发送给有关成员；会议通知包括：通知会议时间、地点、议事内容、与会人员等。

会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 第十六条 会议概述本次会议的主要内容、目的、意义以及会议主讲人的简单情况等。会议主讲人进行汇报，然后对会议内容进行充分讨论，最后由薪酬与考核委员会主席做总结发言，并最终对议题达成共识。

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

第十七条 会议议事内容包括：高层经营者薪酬结构；一般管理人员薪酬结构；期股、期权计划；人力资源发展战略方案。

第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条 在会议结束后3个工作日内，薪酬与考核委员会主席将会议形成的决议向董事长汇报，共同商议初步处理意见，在必要的情况下，可临时召开董事会会议。

第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十五条 事实施细则自股东大会决议通过之日起试行。

第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，董事会应立即修订，报股东大会审议通过。

第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。