浅析上市公司内部控制问题及对策—以*ST兆新为例唐梦摘要：随着经济全球化程度不断加深及大数据时代的到来，在现代公司管理中，内部控制与风险管理扮演的角色这也暴露出部分上市越来越重要。但就目前来看，国内上市公司由于内部控制出现问题而遭遇风险的例子比比皆是，公司内部控制制度尚未健全成熟，风险管理体系存在缺陷，对于自身企业的发展壮大和资本市场的稳定运行都埋下了隐患。本文将以*ST兆新为例，探讨其内部控制存在的问题并提出一些相应的解决办法。关键词：内部控制；风险管理；*ST兆新，大量投入资金，致使这几年的经营在下坡路上越滑越远，近年各项财务指标都揭露出兆新经营业绩并不理但管理层不仅不思改想。连年亏损，经营水平每况愈下，置中小股东利益于善经营战略，还变卖资产私增薪酬，不顾。通过查阅年报发现，兆新董事会的独立董事由2018年的6位逐渐削减至3位，现场出席董事会次数远远低于通讯参会次数，表示其对会议的重视度远远不够。2018年到2019年间，各年度兆新经营状况不佳，财务报表也多处存在纰漏，且后续却爆出兆新内控多处存财务风险、营运风险居在缺陷，会计制度体系漏洞百出，独立董事却对公司有关事高不下，而各报告期年报中，兆新的项均未提出过异议，董事会的独立性逐步降低，未能真正发挥其董事会形同虚设，独立董事并不独立，监督作用。二、风险评估管理层风险意识不高。兆（一）持续性经营存在问题，新的固定资产与资金大量集中在光伏发电领域，导致整产能不体资产的流动性较差，成本过高而限制融资能力；然而在这种极足而使得客户流失，持续性经营面临挑战。为严峻的局势下，管理层却视若无睹，没有正确对待风调增薪酬，这一系险，及时调整战略，反而开始变卖资产，列操作让人大跌眼镜。同时管理层的漠视行为也影响了的消极心理，不利于企其他员工，容易产生“破罐子破摔”业凝聚起来攻克难题。三、控制活动疯狂扩张（一）大肆收购，从2014上市十余年来，兆新早不满足于基础业务，只管收购而不提高管理能年踏上扩张之路、疯狂收购后，力只会使得弊大于利，后续多次爆出由*ST兆新控股的光伏发电项目的运营维护存在问题。除此之外，兆新在2019年12月还准备进军房地产行业。但反观兆新目前资金储备并不经营情况，货币资金较少，偿债能力较低，大公司垄断市场严重，并且充足。房地产行业竞争激烈，需要前期大量垫资，对于此时的兆新来说可能并不是一第一部分事件回顾深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“兆新公（以下司”)的前身是深圳市彩虹精细化工股份有限公司），简称“彩虹精化”2008年在深交所挂牌上市。2020年4原因在于其公司月23日兆新年报出炉之际，外界哗然，全体董事会、监事会、高层领导均在年报首页中表示无法意图推卸责任。而负责其就年报数据、指标等作出保证，审计工作的中勤万信会计师事务所发表无法表示意见，并对兆新公司2019年度内部控制出具了否定意见。2020年4月27日，由于兆新股份在2018年、2019.com.cn. All Rights Reserved.年连续两个会计年度净利润经审计核实为负，并且亏损简称变更程度严重，公司股票被实行退市风险警示处理，为“*ST兆新”。在此期间，*ST兆新的股价更是一路狂跌，入截至2020年5月15日收盘，*ST兆新报0.89元/股，股股民怨声载道。2020年5月15日晚，证监会对外宣布已对兆新违法违规事项展开核查，并将依据相关法规法令严肃处理。第二部分*ST兆新内部控制存在的问题一、控制环境侵害中小股东权益（一）大股东身陷泥潭，*ST兆新在2008年上市以来，大股东陈永弟与其妻子沈少玲为一致行为人，两人控股总比例曾长期高于50%，截至2020年3月31日，第一大股东陈永弟手中直占比26.26%，接持有兆新4.94亿股，其名下控制的彩虹集团持有9.12%的兆新股份，兆新内部控制中形成高度集权，陈永弟夫妇已然成为兆新公司的首席发号施令者。陈永弟在2018年却突然辞职，并且身陷多宗民间借贷、2018年到2019年期间质押的股份数始终保持在100%，其持有股份甚至被司法拍卖。兆新公司也深受大股东个正常营运受到威胁，人行为影响，部分银行账户遭冻结，中小股东损失惨重，股票出现问题，发展前景危机四伏，苦不堪言。董事会形同虚设（二）管理层尸位素餐，自2014年开始转型发展光伏发电兆新在上市之后，153个好的战略规划。（二）违约诉讼不断，会计处理有误兆新近几年接连被曝出融资违约事项，截止2020年4月30日报告日，兆新仍然有三项融资违约未进行处理，涉及项目应付达6亿多元。此外，截至2020年5月19日，兆新尚有16个银行账户被冻结，还有十几项未决诉讼案件处于审理或协商状态，两次公开卖股均以流拍收场。2017年两个子公司的应收账款被证监会在2020年认为不具有商业实质，并且2019年部分资产减值准备计提有误。这些事件对于目前经营不善的兆新来说无疑是雪上加霜，大额融资违约会破坏原本合作伙伴之间的信誉，也会让潜在投资者望而却步，给企业造成无法挽回的负面影响，而这一切的背后都指向了兆新内部控制的失效。（三）违规担保，限制股东权利兆新区别对待大小股东已是常事，一方面违规为控股大股东提供担保，另一方面却限制中小股东正当权利。彩虹集团和中信银行深圳在2017年签订了《综合授信合同》进行高额质押，同时，兆新违规为其提供担保，后来款项被强制划拨用于偿还彩虹集团贷款本金，即陈永弟相关债务，此行为严重违规。此外，2020年1月，汇通正源和中融信托要求召开2020年第一次临时股东大会，兆新却以“疫情”为由拖延会议，后续汇通正源要求罢免多位第五届董事会成员，被兆新以所提交议案违反《劳动合同法》为由拒绝，从多方面压榨限制股东正当权利。四、信息与沟通（一）信息严重不对称，内外沟通均失效近年来，兆新公司内部纷争不断：管理层掌握着公司一手资料无视中小股东权益；监管层人浮于事，形同虚设；大股东控权谋私，中小股东联合反击，一出出闹剧的背后反映出各利益相关者之间的信息严重不对称。公司董监高在2019年年报中表示无法保证数据真实准确性，且兆新多个控股子公司业绩频频不达预期，中小股东和外部投资者大都只能依靠公司对外公告了解运营情况，这时候只得欲哭无泪，欲告无门，外部沟通也面临崩塌。五、内部监督监督机构不尽职，惩处力度比较低。这几年来董事会对兆新高层的多项违规事件看在眼里却不作为，独立董事并不独立客观，也未对违规行为采取制约，监事会则为虎作伥，并未履行监督董事会行为的义务，很大程度上来讲，是因为兆新并没有针对监管机构不作为的严厉惩处措施，导致违规收益大于违规成本，出现“劣币开始驱逐良币”现象。第三部分*ST兆新内部控制的改进建议一、加强管理者内控与风险意识154兆新应当提高管理层风险防范意识，强化合规经营态度，以身作则严格遵守公司各项规定，将风险意识自上而下地传递。此外，管理层要对可能存在较大风险的项目有高度敏感性，做出重大决策之前应交于相关负责部门进行全方位审查，将管理层薪资、员工绩效与风险考评相结合，以促进其将风险意识变为职业惯性。二、完善内部控制制度建设兆新应当根据其化工行业特质及自身运营模式，根据发展方向与进度，结合市场波动情况综合分析明确内控目标，制定并不断完善其内部控制制度，使两者完美契合，促进各项决策的效率性和有效性。各项审批权限要严格遵从并落到实处，切勿再出现略过董事会、股东大会的筹资审批事件，重要资料按照相关规定严密保管。重视人力资源管理，重视核心人才培养，树立正确积极的企业文化，提高员工整体素质。三、健全风险管控机制兆新应当学习先进风险管控经验，并且将风险管控与企业发展战略相匹配，紧跟潮流利用大数据增加企业获取信息的渠道，通过挖掘、处理、分析数据来帮助企业从事前、事中与事后三方面规避风险。完善风险应对程序，以便身陷经营风险之时，及时采取措施补救；事后要从中总结经验，对内部控制制度查缺补漏，定期开展部门风控水平审查评估。四、加强各个层面的信息与沟通兆新应当加强其母子公司、上下级、各部门、利益相关者等各层面的信息传达共享与沟通。在企业内部，建立与子公司之间的高效沟通机制并加强管理，要求子公司定期报告业绩和各项重大事件，及时对子公司业绩进行评估鉴定并采取相应措施；加强管理层与董事会、股东、监事会等之间的信息共享，加大对外公布信息的透明度，降低信息不对称带来的相互猜忌与管理成本；在企业外部，应该完善信息管理系统，利用产业链进行信息共享，多渠道方式收集整理客户信息，增强议价能力；投入资金进行市场调研，关注国家经济政策变动，结合市场波动做出调整，增强企业自身的创造力和竞争力。五、提高监督水平加大组织框架的有效性，完善公司内部相互制衡机制，提高监督机构的有效性刻不容缓。将公司董监高的薪资水平与公司运营绩效相结合，提高独立董事的聘任要求，建立合理便捷的信息搜集机制，以便董事深入了解公司运作实况，以尽到审查、监督责任。同时应建立健全反舞弊机制、投诉举报制度，促进各部门之间相互监督制约，完善检举人保护机制，加大违法违规程度力度和成本，可成立专门的内控小组定期对内部控制执行情况进行持续性监督审查，并形成报告及时回馈给管理层，提出有针对性的建议。（作者单位：重庆工商大学）.com.cn. All Rights Reserved.