法律意见书
金证法意[2011]字0127第0021号
致：北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称公司）
北京市金诚同达律师事务所接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2011年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《北京鼎汉技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2011年1月10日，公司第一届董事会第十六次会议作出决议，定于2011年1月27日召开公司2011年第一次临时股东大会。2011年1月12日，公司发出《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》，定于2011年1月27日召开公司2011年第一次临时股东大会，并于同日在巨潮网站公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等相关内容。
2、本次股东大会于2011年1月27日上午10：00在北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区2号楼北京鼎汉技术股份有限公司二层会议室如期召开，会议由公司董事长顾庆伟先生主持。本次股东大会就会议通知中所列的全部提案进行了审议。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2011年1月21日。实际参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）人数共6人，代表股份6,091.3万股，占公司总股本的59.28%。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，其中，董事会、监事会换届选举采用累积投票制。由股东代表和监事代表共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
2、 本次股东大会审议了会议通知中列明的以下议案： （1）《关于公司董事会换届选举的议案》； （2）《关于公司监事会换届选举的议案》； （3）《关于修改公司章程的议案》。
上述议案均获有效表决通过。顾庆伟、张霞、方磊、张雁冰、黎东荣、王生堂当选为公司董事，张秋生、曹五顺、傅延宗当选为公司独立董事，幸建平、唐颖、杨帆当选为公司监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书签署页）
北京市金诚同达律师事务所 经办律师：童晓青
负责人：田予
2011
经办律师：卢 鑫 年1月27日
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