独立董事制度与公司业绩关系研究 基于上市公司独立董事的比例、薪酬、从业背景 熊 莉 （武汉科技大学管理学院 湖北 武汉４３００００） 摘 要 建立上市公司独立董事制度的目的是为了加强董事会的监督管理职能．从而加强对股东尤其是中 小股东利益的保护．但独立董事制度目前在我国实施的效果并不明显。从独立董事制度的影响因素入手，探究独 立董事制度影响因素与公司业绩的关系．为提高独立董事制度的有效性提供一定借鉴。 关键词 独立董事比例 独立董事薪酬 从业背景 公司业绩 中图分类号Ｆ２７０．７ 文献标识码Ａ 中国证监会２００１年８月公布的《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》．第一次以立法形式全面、系统地确立 了上市公司独立董事制度 经过几年的发 ２独立董事制度的有效性影响因 素与公司业绩的关系 司比例达６８．３％．符合“独立董事占全部董 事１／３”的规定．但是还有２３－３％的公司的 未达到这个比例．并且在此样本里没有一 研究样本在截至２００７年５月２０日止 个企业的独立董事比例达到５０％以上．而 展．独立董事越来越受到各上市公司、投资 深圳证券交易所发行Ａ股的所有上市公 美国在１９９９年独立董事比例平均值已经 者及证券监管机构的重视．并在数量及质 司中选择。首先剔除ｓＴ股、＊ＳＴ股、Ｓ股（未 达到６０％。量方面有了长足的发展．初步建立了面向 股改的企业）、中小板块股；其次，在剩余的 下面通过对上述上市公司２００６年报、 全国的独立董事人才库 中国证监会还专 ３５２个上市公司中．按证券代码将其分成４ ２０ｏ６三季、２００６中期、２００５年报中披露的 门就公司治理结构问题进行了专项检查． 组．每一组选择前面１５个公司作为样本， 业绩数据净资产收益率与独立董事人数和 从上面的数据可以得出以下信息：独 立董事的人数和独立董事的比例都与公司 业绩有明显倒Ｕ型相关关系 有个别数据 出现的反常现象可能由于有极端数值的出 有力地推动了独立董事制度的建立．这使 总共选择样本数为６０个．符合统计学的随 独立董事比例进行分析（见表３、表４）。 得独立董事制度的有效性问题备受关注。 机抽样中的整群抽样 其中上市公司业绩 用各公司净资产收益率财务指标代替。 ２．１ 独立董事比例与上市公司业绩 ２．１．１ 数据分析 ｌ独立董事制度的有效性及其主 要影响因素 独立董事有效性是指通过在上市公司 《公司法》规定，上市公司独立董事应 现。如表５中的１１．１９这个数值应该是由 的董事会中引入独立于大股东、管理层的 占公司董事会人数的１／３以上。抽样的样 于样本的原因．造成误差的出现。 代表中小股东利益的独立董事．可以提高 本独立董事人数及比例分布情况见表１、董事会的决策效率．从而提高公司的治理 表２。 效率．改善公司业绩 董事会的决策效率是 虽然有部分数据的不正常现象．但还 是能看出其明显的相关性：在表４中．独立 公司业绩表现的最好。同 结果显示．样本公司独立董事为平均 董事人数为４时．２人．占３９％ 董事会的人数规模以９人 样在表５中．在３３％～４１％这个比例．公司 公司治理效率的核心内容．取决于董事会 ３．独立董事的人数以３人 业绩表现的最好 决策的公正性和适用性两个方面。其中公 为主．比例为４０％．２．２分析结果与建议 正性指董事会的决策是否以其委托人即公 最多．占全部公司的６５％．加上拥有４名独 ２．司股东的利益最大化为目标进行决策：适 立董事的公司．两类公司占全部公司的 （１）由于独立董事身份上的独立性．随 增强．董事会更能以所有公 用性即决策的可操作性．指董事会的决策 ８１．６％多：独立董事比例为３３％～４１％的公 着独立董事人数的增加．董事会的独立性 是否适用于本公司的实际情况．在本公司 内部能否顺利推行并产生实效。 影响独立董事制度有效性的因素是多 方面的．如独立董事比例、独立董事薪酬、 表１独立董事人数分布 —— 司股东利益最大化为目标做 出公正的决策．如前面说过 公司治理效率．包括适用性 出席董事会议次数和从业背景等。本文选 取上市公司独立董事比例、独立董事薪酬 和从业背景三个主要因素进行研究。探究 上市公司独立董事制度有效性的影响因素 与公司业绩的关系．有利于完善我国的独 立董事制度．提高其有效性。 收稿日期：２００９—０２—０２ 和公正性两个方面。公正性 的提高有助于公司治理效率 表２独立董事比例分布 ＰＩｏＮＥＥＲＩＮＧ ＷｌＴＨ ＳＣ｝ＥＮＣＥ＆ＴＥＣＨＮｏＬｏＧＹ ＭｏＮＴＨＬＹ ＮＯ．４ ２００９ ８７ 独立董事制度与公司业绩关系研究 表３独立董事人数与公司业绩 平资益 均产率 净收 ２ ２ ２ ２ ｛％） 事对独立董事报 分．对独立董事产生经济激励．但同时这一 酬的依赖程度） 部分收入对独立董事来说并不具有依赖 会影响独立董事 性．所以．独立董事对公司的关心程度随之 公正性的发挥： 然而．独立董事 增加 嘶嘶嘶 年三中年 报季期报 ¨ 以上数据并没有显示在薪酬上升到一 从公司获取的报 段时间就会引起业绩的下降．这是因为样 叭 酬只是固定的津 本中的最高薪酬为１２万．不能足够形成独 贴和会议费．与 立董事对此收入的依赖．但是在达到一定 独立董事人数 ２Ｏ％～２６％２６％～３３％３３％～４１％４１％～５０％５０％以上 ¨∞ ７ ５ ３ ２ 他的工作努力程 的薪酬以后．当独立董事对此收入产生依 度并不存在直接 赖时．可能会采取和大股东的合作．造成公 关系．在这样的 司业绩的下降．即为曲线的最后一部分．随 ｍ ∞ 薪酬支付方式 薪酬的上升．公司业绩逐步下降。 下．独立董事的 由此提出建议：第一，公司在选择中等 的提升．公司业绩随之提升。 ６ １ ｌ ５ （２）由于独立董事工作性质上的非执 ４ ｌ ２ ９ Ｏ Ｄ 表５我国上市公司独立董事平均薪酬的分布 行性．独立董事不能充分掌握企业内部信 息．可能造成董事会的决策缺乏适用性。独 ∞∞∞∞ 立董事比例过大虽然可以提升董事会的决 策公正性．但是由于公司治理效率同时受 公正性和适用性的限制．在独立董事的数 目和比例达到某一数值之后．可以引起公 ０ ０ ０ Ｏ 司效率的下降 根据以上分析提出建议：第一，我国独 立董事的人数和比例还有待继续提高：第 一定要谨慎；第二，选择高薪酬时， 二．应该让独立董事能够尽可能全面、准确 Ｔ作积极性也会逐渐减弱．影响独立董事 薪酬时，地掌握公司内部信息．同时．让独立董事承 的有效性 表７列出了我国上市公司独立 一定要注意“度”的问题．不能让独立董事 否则就会适得其反．使 担部分风险．以提高董事会的决策适用性． 董事的薪酬及公司业绩的对比情况 选用 对此收入产生依赖．２００６三季、２００６中期、２００５年 得独立董事与大股东合作．损害小股东的 提升公司治理效率 因此．提高独立董事制 ２００６年报、度效率．必须在保证董事会决策公正性的 报的净资产收益率披露数据 同时．提高董事会决策的适用性 ２．２独立董事薪酬与上市公司业绩 ２－２．１数据分析 利益。但是，从目前的数据来说．在我国，独 根据上面的统计结果表明：企业业绩 立董事的薪酬总体偏低．收入与所负责任 表７独立董事的薪酬与公司业绩 （％） 《指导意见》中规定：“上市公司应当给 予独立董事适当的津贴 津贴的标准应当 由董事会制订预案．股东大会审议通过．并 在公司年报中进行披露”．并规定“除上述 津贴外．独立董事不应从该上市公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得 与独立董事薪酬基本成Ｕ型关系．但并不 不对等．独立懂事对薪酬依赖程度还不是 额外的、未予披露的其他利益”。证监会要 是很明显 薪酬在２万元以下的上市公司 很明显 求上市公司披露独立董事的津贴．以便独 的业绩明显比较高．同时随着薪酬的上升． ２．３独立董事从业背景与上市公司业绩 立董事不能对来源于任职公司的收入产生 业绩有明显的下降．直到８～１０万．公司业 ２３．１数据分析 依赖性。但是，问题的关键不仅在于独立董 绩开始随着薪酬上升而上升 独立董事薪 事在公司获得了多少报酬．更在于独立董 酬１０万元以上的公司业绩最好 我国对独立董事的职业背景的规定主 要有：至少包括一名会计专业人员：具备上 市公司运作的基本知识．熟悉相关法律、行 事从上市公司获得的报酬在他本人总收人 ２．２．２分析结果与建议 中所占的比例．也即独立董事对独立董事 在独立董事薪酬低的情况下．公司业 政法规、规章及规则；具有５年以上法律、 薪酬的依赖程度 不过要求上市公司披露 绩高．原因可能在于愿意接受聘请的这部 经济或者其他履行独立董事职责所必需的 独立董事津贴金额还是能说明一定的问 分公司的独立董事收入本身较高．相对于 工作经验。表８、表９列示了样本公司现任 题．表５、表６是样本公司所有独立董事的 薪酬激励．更注重声誉激励：独立董事薪酬 独立董事的来源和专业的分布情况 不难 薪酬分布 在６～８万时．上市公司业绩最低．原因可能 发现．我国上市公司现任独立董事的从业 如果给独立董事足够多的薪酬．可能 在于这部分公司的独立董事更注重薪酬激 背景呈现如下特点：会使独立董事对上市公司产生依赖．丧失 励．但这个位置的薪酬还难以促使他们努 （１）从独立董事的来源看．高校教师以 收入可 及研究人员是上市公司独立董事的主体． 其独立性．所以独立董事从上市公司获得 力工作：随着薪酬达到１０万以上．的报酬占他本人总收入的比例（即独立董 能已经占到独立董事个人收入的重要部 占３９．６％；其次是专业人士，占２８．１％，专 ８８ 科技创业月刊２００９年第４期 独立董事制度与公司业绩关系研究 部分大股东的利益 所以．在我国一股独大 表８独立董事的来源分布 的情况下．上市公司还是愿意聘请“学院 式”的独立董事．在这种情况下．我国证监 会应该出台严格规定．让上市公司聘用企 业界和专业人士的比例不低于某一比例 （２）研究表明．在独立董事两种来源比 独立董事的专业背景 会计 法律 经济 管理 技术 其他 资料缺失 合计 例均衡的情况下．企业业绩最好 所以．建 议证监会对上市公司独立董事的各种背景 比例应该作出更加明确的规定 业人士是指来自律师事务所、会计事务所． 从上面的统计结果可以看出．Ｃ类上 ３结语 通过上述分析．发现无论是独立董事 和来自证券与投资中介机构．还有各种行 市公司业绩最佳，可以明显看出．公司的业 业协会 来源于企业经营者的比例．占 绩与上市公司独立董事的从业背景有关 比例、独立董事薪酬，还是独立董事从业背 ２４．５％．主要是来自企业的管理层人员 其 联 他主要是指来自有关各行业的退休人员和 ２．３．２ 分析结果与建议 景．都表现出与公司业绩有明显关联．说明 独立董事对公司业绩起到了实质性的作 部分协会．具有准行政色彩的管理人员 从 研究结果表明只有在公司既聘请来自 用 从独立董事比例来看．两者关系成倒Ｕ 这个数据分析来看．说明高校教师是我国 有高校科研背景、从事政府管理的专家学 型：从独立董事薪酬的分析发现．薪酬不是 目前独立董事队伍的主体 者背景．义聘请来自企业界、有管理背景和 越高越好．也不是越低越不好．而是和该独 （２）从独立董事本身的专业分布来看． 有过多年执业经历的会计和律师．且比例 立董事个人的收入、品德等都有关系 对于 以会计、经济为主，加起来约占４５％左右： 均衡的情况下．独立董事对公司业绩的影 收入很高的人．付给普通薪酬．还不如给予 其次是法律和技术．比重分别为１４．６％、 响才有更好的表现．也就是Ｃ类企业的表 低薪酬，这样效果更佳：从独立董事的从业 １４％．相对来说．管理专业人士占的比例不 现 从另一角度来看聘请来自企业界．有管 背景来看．“学院式”独立董事和来自企业 够高 会计专业的比例提高．表明公司已经 理背景和有过多年执业经历的会计和律师 界、有管理背景的独立董事应该达到均衡 逐步向证监会的要求靠拢．但是在此６０个 的独立董事的公司业绩较来自高校科研背 分布更有利于提高独立董事制度的有效 样本公司里面．还有８个上市公司．即有 景的独立董事所在的上市公司高 性。 参考文献 １３＿３％的公司在聘请独立董事人员中．没有 一原因在于独立董事只有掌握必要的信 息．才能形成客观、正确的判断．从而提高 个是会计专业背景．不符合证监会所要 求的“至少包括一名会计专业人士” 也许 董事会决策的适应性．但是独立董事获取 是因为会计出身对公司的财务会起到监督 信息的能力受独立董事的从业背景决定 １谭劲松．李敏仪．我国上市公司独立董事制度 若干特征分析［Ｊ］．管理世界，２００３（９） ２唐清泉．罗当论．张学勤．独立董事职业背景 与公司业绩关系的实证研究ｆＪ］．当代经济管 理，２００５（２） 作用．减少公司假帐行为。损害了大股东的 学者型独立董事有着丰富的理论知识．能 利益．因此造成上市公司不愿意聘用具有 运用数据进行推理、分析、判断和预测，从 会计背景的独立董事 而获取公司信息．但学者们专业技能和经 ３ 肖曙光．独立董事制度与我国上市公司业绩 的相关性研究［Ｊ］．系统工程，２００６（１４） 现在将独立董事的从业背景分为两种 营管理背景的不足．影响获取公司信息的 情况：第一种情况是指有高校科研背景，从 能力：来自企业界有管理背景的人士和有 ４ 肖黎．中国独立董事制度的现状和缺陷—— 事政府管理的专家学者背景：第二种情况 过多年执业经历的专业人士运用他们的长 基于对沪深Ａ股企业２００２年年报的研究 是指有来自企业界．有管理背景人士和有 时间积累的经验进行判断．来获取公司信 本公司中选择具有Ａ、Ｂ、Ｃ类公司明显特 信息。但是。由于理论知识的匮乏，造成对 征的上市公司 Ａ类公司表示独立董事来 获取信息的理性分析和认识．影响获取公 ［Ｊ］．管理现代化，２００３（３） 过多年执业经历的会计和律师 从６０个样 息．这种判断常常可以充分掌握公司内部 ５ 熊莉．独立董事特征与上市公司信息披露质 量［Ｊ］．商场现代化，２００７（５） （责任编辑杨柳） 自第一种情况占绝对优势的上市公司：Ｂ 司信息的能力．从而影响董事会的决策效 类公司是表示独立董事来自第二种情况占 率。 绝对优势的上市公司：Ｃ类公司是表示独 立董事来自两种情况．并且均衡分布的上 根据以上分析．提出两点建议： （１）从前面的数据得出．我国上市公司 市公司 表ｌＯ中列出了我国上市公司独立 的独立董事还是主要来自高校和科研机 董事的从业背景与公司业绩的关系 构．而来自企业界．有管理背景和有过多年 执业经历的会计和律师的比 表ｌ０我国上市公司独立董事的从业背景与公司业绩（％】 例较低．特别来自有管理专 业背景的独立董事比例 （１１％）比来自技术类专业背 景的独立董事比例（１４％）还 低 主要原因可能是这些有 管理背景的独立董事．对企 业运行很了解．可能会损害 ＰｌＯＮＥＥＲＩＮＧ ＷＩＴＨ ＳＣＩＥＮＣＥ＆ＴＥＣＨＮｏＬＯＧＹ ＭＯＮＴＨＬＹ，ｖｏ．４ ２００９ ８９