激励方案(律师拟定)
公告编号：20 -032
证券代码：证券简称：主办券商：
股份有限公司股权激励方案
年月
公告编号：20 -032 目录
公告编号：20 -032 第一章释义
除非另有说明，以下名词或简称在本股权激励计划中作如下释义：
XX智能、公司指XXXX智能设备股份有限公司 XX投资、持股
指XXXX投资管理企业（有限合伙） 平台
本股权激励计
指额、从而间接持有公司股票的方式，对激励对象进行股
划、本计划 权激励的计划。 激励对象指
骨干，以及公司董事会认为对公司经营业绩和未来发展有 重要影响的其他员工。 授予日 锁定期 受让价格 《公司法》 《证券法》
指公司股东大会审议通过本股权激励计划之日。 指持股平台财产份额授予日至可解锁日之间的时间段。 指本计划项下通过持股平台受让公司股票的每股价格。 指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》
按照本股权激励计划规定，通过持有持股平台份额而间接 持有公司股票的董事、监事、高级管理人员、技术及业务 以XX投资作为持股平台，由激励对象持有XX投资出资份《公司章程》指《XXXX智能设备股份有限公司章程》
股转系统
证监会 元
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指中国证券监督管理委员会 指人民币元 公告编号：20 -032
第二章实施本计划的目的和基本原则 一、本股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，实现对公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工的长期激励与约束，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本股权激励计划的基本原则
（一）合法合规：严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件的规定制定和履行。
（二）自愿参与：本着自愿参与、量力而行的原则，不以强行分配等方式强制员工参与。
（三）风险自担：参与人员盈亏自负，风险自担。 第三章本计划的管理机构 一、股东大会
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会具体执行。
公告编号：20 -032二、董事会
董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定和修改本股权激励计划，报送公司股东大会审批和相关主管部门审批（如有），并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。董事会有权根据实际需要为本股权激励计划执行成立专门的工作组或其他机构，负责本股权激励计划的具体实施。
三、持股平台
本股权激励计划将以XX投资作为持股平台。持股平台由XX女士作为普通合伙人，公司激励对象作为有限合伙人，激励对象通过XX投资间接持有公司股票。
第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据及原则 （一）激励对象确定的法律依据
依据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定激励对象。
（二）激励对象确定的主要原则 1、激励对象的范围
本股权激励计划激励对象包括公司（含下属控股子公司及全资子公司）董事、监事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干，以及公司董事会认为对公司经营业
公告编号：20 -032绩和未来发展有重要影响的其他员工。 2、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象： （1）最近三年内被证券交易所或股转系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会或股转系统予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（3）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的； （4）以自己名义或其控制的经营实体与公司进行关联交易导致或可能损害公司利益的；
（5）侵犯公司商业秘密的；
（6）在公司经营活动中收受商业贿赂的；
（7）以自己或他人名义注册、经营与公司主营业务相同或相竞争的公司或其他实体，或在与公司主营业务相同或相竞争的公司或其他实体兼职导致或可能损害公司利益的；
（8）其他违背《公司法》、《公司章程》或商业惯例中所指的忠实义务和勤勉义务行为，造成或可能给公司造成损失的。
二、激励对象的具体确定
根据上述确定依据及原则，在本计划项下参与受让持股平台财产份额的激励对象共计9名，具体激励对象名单详见本方案第五章。
公告编号：20 -032 第五章本计划的具体内容
本次股权激励对象获得激励股权的方式为通过XXXX投资管理有限公司（有限合伙）对公司间接持股。
本次股权激励计划实施前，XX投资的合伙人出资情况如下：
序号 1 2
合伙人姓名
XX XX 合计 合伙人类型 普通合伙人 有限合伙人 出资金额（万元） 78.42 705.74 784.16
出资比例（%） 10 90
100二、受让价格
为了激励和留住人才，使其与企业结成利益共同体，本次股权激励，每位激励对象从XX先生受让持股平台财产份额的认购价格为每份额0.91元。
三、财产份额、股票数量及具体分配
序激励受让持股受让持股在持股平间接获授间接持有号对象平台财产平台出资额
台财产份公司股票公司股票 公告编号：20 -032 姓名 1 2 3 4 5 6 7 8 9 合计 份额（份） 800,000 398,674 50,000 50,000 50,000 30,000
30,000 10,000 10,000 （元） 728,000.00 362,793.34 45,500.00 45,500.00 45,500.00 27,300.00 27,300.00 9,100.00 9,100.00
额比例%数量（股）10.20 5.08 0.64 0.64 0.64 0.38
0.38 0.13 0.13 18.22 800,000 398,674 50,000 50,000 50,000 30,000 30,000 10,000 10,000 1,428,674 比例% 1.04 0.52 0.06 0.06 0.06
0.04 0.04 0.01 0.01
1.841,428,6741,300,093.34
股权激励的激励对象名单、股票数量及具体分配，由董事会负责审定，并由股东大会审议通过。
本次股权激励计划实施后，XX投资的合伙人情况如下： 序合伙人 号姓名 1 2 3 4 5 合伙人 类型
在持股平台在持股平台间接持有间接持有 的财产份额的财产份额 （份）
XX XX
普通合伙人784,200 比例% 10.00 71.78 10.20 5.08 0.64
公司股票公司股票 数量（股）比例% 784,200 5,628,726 800,000 398,674 50,000 1.02 7.29 1.04 0.52
0.06
有限合伙人5,628,726 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 800,000 398,674 50,000
公告编号：20 -0326 7 8 9 10 11
有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人
50,000 50,000 30,000 30,000 10,000 10,000 7,841,600 0.64 0.64 0.38 0.38 0.13 0.13 100 50,000 50,000 30,000 30,000 10,000 10,000
7,841,600 0.06 0.06 0.04 0.04 0.01 0.01 10.15合计
本次股权激励的激励对象认购资金均系员工自筹货币资金，公司承诺不为其提供贷款以及其他任何形式的财务资助，不为其融资提供担保。
五、限售安排
激励对象的限售安排如下：自授予日起三年（非自然年，以授予日为起始日，每12个月为一年，下同），财产份额不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务（包括但不限于对激励财产份额进行转让、质押、设定任何负担、用于偿还债务或申请退伙等）。因司法裁决、继承等原因导致激励对象根据本股权激励方案获授的股份持有人发生变更的，后续持有人应继续执行锁定期、禁售期、退伙等规定。
若激励对象在公司申报上市（若有）、或并购重组（若有）前后，依法律规定或审核部门、交易所、相关中介机构要求需继续锁定股份的，该激励对象须依法或按照要求锁定相应股份。如公司未来上市成功，相关法律法规有严于本股权
公告编号：20 -032激励计划的限售规则的，则全体激励对象持有股份依照相关法律法规进行锁定。六、获授条件
本计划经公司股东大会审议批准后，经董事会列明的激励对象自动获得通过受让持股平台财产份额而间接持有公司股票的权利。
第六章激励股份受让、回购及转让的程序 一、受让程序
（一）公司股东大会审议通过本股权激励计划之日为授予日。授予日后30日内，激励对象应完成相关文件的签署并支付完毕份额对价，逾期视为放弃本次股权激励。
（二）激励对象受让持股平台份额，激励对象应签订合伙份额转让协议及合伙协议，向XX先生全额支付份额对价，并配合办理工商变更登记等手续。激励对象受让持股平台份额成为持股平台合伙人并完成工商变更登记之日，取得激励股权。
（三）董事会根据股东大会的授权办理实施具体的股权激励计划。
二、回购程序
（一）激励对象持股期内如有下列情况发生，则XX先生或其指定对象有权在下列情形发生之日起90天内赎回其当时所持有的全部持股平台份额：
1、激励对象因严重过失或严重违纪等被公司辞退； 2、激励对象与公司之间的劳动/劳务关系发生解除或终止的情况，其原因是
公告编号：20 -032由于激励对象自行辞职的、公司主动终止合同的、合同期限届满激励对象不予续约或双方协商终止的；
3、丧失民事行为能力或成为限制民事行为能力人、或死亡，无法在公司工作时；
4、激励对象出现本股权激励计划第四章规定丧失被激励资格情形的。
（二）回购价格
如发生回购情形的，XX先生或其指定对象按照激励对象当时的受让价格进行回购，不给予任何经济补偿。
如按本股权激励计划约定发生回购的，激励对象应在收到回购款后10个工作日内协助办理工商变更登记以及其他相关部门所需手续，并配合公司及XX先生或其指定对象签署相关
法律文件，否则应承担违约责任，并按照全部激励股权份额的市场价值30%向XX投资支付违约金，因回购产生的税费由各方按有关法律法规规定执行。若发生二、（一）3条回购情形的由XX先生或其指定对象与激励对象或后续持有人协商延长时限办理工商变更登记以及其他相关部门所需手续，具体以双方协商情况为准。
三、锁定期满后的财产份额转让程序
激励对象未发生本章第二条所述情形的，锁定期满后，则其有权通过以下程序转让所间接持有的公司股权，转让程序如下：
（一）激励对象向持股平台提出申请，并明确申请转让的持股平台份额数量和价格等；
（二）持股平台在收到申请之日起10个工作日内，审查确认激励对象的转
公告编号：20 -032让申请是否符合规定并予以回复，逾期视为认同；
（三）如持股平台执行事务合伙人同意转让的，则按照如下顺序进行转让：
1、如持股平台合伙人同意受让的，则各合伙人在同等条件下优先受让；如有多位合伙人愿意受让的，则按照其在持股平台中各自出资额占其总出资额比例进行受让；
2、如持股平台各合伙人均不愿意受让的，可向持股平台合伙人以外的人员进行转让；
3、如履行上述程序后无人受让的，则由持股平台转让公司相应数量股票后，将全部股票转让价款依法扣除相关税费后支付给激励对象，激励对象在持股平台办理退伙程序。
第七章公司、激励对象的权利义务 一、公司的权利与义务
（一）公司董事会具有对本股权激励计划的解释和执行权。 （二）公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，不为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报息披露等义务（如需）。
（五）公司应当根据本股权激励计划及相关监管机构的有关规定，积极配合
公告编号：20 -032激励对象按规定解锁及转让。但若因相关监管机构的原因导致激励对象不能转让，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利
（一）通过持股平台了解公司的经营状况和财务状况。 （二）依照法律、法规、本股权激励计划及投资协议或其他协议的约定转让其持有的持股平台份额。
（三）激励对象通过持股平台拥有所持公司股份的分红权。 （四）激励对象通过持股平台拥有所持公司股份的送配权。 （五）在持股平台解散清算时参与持股平台财产的分配。 （六）法律、法规及投资协议规定的其他权利。 三、激励对象的义务
（一）激励对象应当认真遵守劳动/劳务合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象必须按照有关法律法规的要求，签订《合伙协议》及其他所需文件材料；并按时、足额支付认购金额。否则，视为其自动放弃相应比例的激励股票。
（四）激励对象因本股权激励计划获得的收益，应按国家税法缴纳个人所得税及其他税费。
公告编号：20 -032
（五）激励对象不得从事损害或可能损害持股平台和公司利益的活动。
（六）在公司任职期间，遵守并严格执行公司股东大会、董事会的决议。
（七）不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务。 （八）不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密及其他秘密。
（九）激励对象在职期间及自离职之日起两年内，不得从事与XX智能所属行业相同或类似工作；不得以直接或间接方式投资、经营与XX智能有竞争关系的机构；不直接或间接从事或夺取与XX智能具有竞争性的业务。否则，激励对象应当将其因本股权激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其因本股权激励计划所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（十）法律、法规规定的其他相关权利义务。 四、其他说明
（一）公司根据本股权激励计划确定的激励对象，并不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象之间的聘
用关系及劳动/劳务合同期限，仍按照公司与激励对象签订的相关劳动/劳务合同执行。
（二）如果由于激励对象过错导致公司损失的，激励对象应赔偿公司全部损失，因此导致股权被赎回或进行股权转让的，相关损失赔偿费用可在相关回购价款中直接扣除，不足部分由激励对象另行支付。
公告编号：20 -032
第八章本计划的调整、变更与终止 一、本股权激励计划的调整方法和程序 （一）调整方法
在本股权激励计划执行期内，若公司有资本公积转增股本、派息、送股等事项，则激励对象持有的持股平台出资额不变，但激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和受让价格将做相应调整。公司在发生增发新股的情况下，股票数量和受让价格不做调整。
（二）调整程序
1、在出现上述情况时，公司股东大会授权公司董事会调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和受让价格；
2、董事会调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和受让价格后，应按照相关主管机关的要求履行相应备案及公告程序（如需）；
3、公司因其他原因需要调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和受让价格或其他内容的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。二、本股权激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本股权激励计划即行终止：
1、法律法规规定必须终止的。 2、证监会或股转系统要求终止的。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本股权激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定
公告编号：20 -032必须由股东大会决定的除外： 1、公司控制权发生变更。 2、公司出现合并、分立等情形。
3、基于更高的发展战略及计划考虑，本股权激励计划对于新的发展计划或者战略的实现产生重大障碍的。
4、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具除无保留意见之外意见的审计报告。
5、其他重大变更。 第九章附则
一、本股权激励计划经公司股东大会审议通过后生效。 二、本股权激励计划由公司董事会负责解释。
三、如证监会或股转系统对股转系统挂牌公司股权激励颁布相关规定的，则将根据实际情况对本股权激励计划进行修订。
四、本股权激励计划自激励对象成为持股平台合伙人之日起，激励对象将自动接受本股权激励计划的约束。
XXXX智能设备股份有限公司
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