一、上市条件与要求 1、国内规定
我国规定境内公司申请境外主板上市的条件包括： （1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；
（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；
（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000•万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；
（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；
（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。 2、香港交易所规定
（1）基本要求：申请人必须满足盈利测试、市值/收入测试、市值/收入/现金流量测试三类标准其中之一（各项要求见表3）。
表3 香港主板上市基本要求
要求 盈利测试 市值/收入测试 3年，但若申请人管理层在所属行业中拥有至少3年令人满意的经验，可接纳较短营业记录。 市值/收入 /现金流量测试 营业记录 3年 3年 股东应 占盈利 最低市值 年收入 现金流量 股东人数 近一年不低于2000万港元，前两年累计不低于3000万港元。 2亿港元 无 无 300 无 无 40亿港元 5亿港元 无 300 20亿港元 5亿港元 前3年度现金流入合计至少1亿港元 1000 （2）公众持股要求：公众人士1持股量不得少于：5000万港元和相当于已发行股本总额的25％（对市值超过100亿港元的发行人此比例可放低至15％）二者中较高者；且在发行后任何时间公众持股量都不得低于前述标准；持股量最高的3名公众股东持股不超过上市时公众持有证券的50％。
（3）管理层与所有权持续要求：3年营业记录期间管理层及所有权必须保持大致相同；至少前3个年度内管理层维持不变；最近一个经审计的会计年度内所有权和控制权维持不变；
（4）同业竞争限制：申请人的控股股东2及其子公司如进行任何与申请人有竞争的业务，会导致申请人不适合上市。
二、国内审批 1、文件清单
（1）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度盈利预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章；
（2）境外上市申报简表（见附录2）；
（3）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件； （4）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告；
（5）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复； （6）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议；
（7）国有资产管理部门对资产评估确认文件、国有股权管理的批复； （8）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复；
（9）公司章程3； （10）招股说明书；
（11）重组协议、服务协议及其它关联交易协议； （12）法律意见书；
（13）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告； （14）发行上市方案； （15）证监会要求的其他文件。 2、审批程序
1
对“公众人士”的界定见《主板上市规则》8.24条。 2
对“控股股东”的界定见《主板上市规则》19A.14条。 3
所包含条款应符合《到境外上市公司章程必备条款》、《主板上市规则》附录三相关规定。
（1）在向香港联交所提出发行上市初步申请3个月前，•须向证监会报送前述文件清单中（1）至（4）项文件，一式五份；
（2）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委；
（3）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其香港上市申请；
（4）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案； （5）公司在向香港联交所提交发行上市初步申请的5•个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交的A1表）报证监会备案；
（6）公司在向香港联交所提出发行上市正式申请的10个工作日前，须向证监会报送前述文件清单中（5）至（15）项文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。
三、香港交易所申请流程
香港交易所主板上市申请流程见图1，其中时间表以聆讯日为基准日（H），相关文件的格式内容要求详见主板规则11章、11A章及19A.26、19A.27条。
图1 香港主板上市申请流程
上市排期申请H-251、呈交排期申请表格连同时间表初稿2、悉数支付首次上市费用3、呈交下列文件：（1）较完备版本的招股章程（2）业绩记录期间首两年的经审核帐目（3）发行人于上市后的任何建议关联交易的书面陈述（4）预托协议的初稿（5）有关预托协议的法律意见4、呈交保荐人承诺及保荐人独立性的陈述1、较完备版本的业绩记录期间剩余时间的集团账目及任何账目调整表2、公司章程大纲及细则或同等文件的初稿3、发行人与每名董事/主管人员/监事及发行人所签订的合约副本4份（只适用于H股）4、若中国发行人在多于一个证券交易所上市，保荐人须提交的书面意见副本4份(如适用)，说明保荐人是否认为发行人的董事确实明了H股与在其它证券交易所上市股份的差异和相似之处 （只适用于H股）1、盈利预测备忘录初稿（非硬性规定）2、董事/监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书文件提交（第一部分）H-20文件提交（第二部分）H-15文件提交（第三部分）H-101、《公司条例》规定的附件文件提交，主要包括加载招股书的每份合约的副本;或如该合约并非书面合约，则须提供载有其全部详情的备忘录 2、正式上市通告的初稿2份3、拟刊发的任何临所有权文件初稿或定稿印本5份 4、认购证券的申请表格初稿5份5、证券的所有权文件或证书的初稿2份6、有关中国发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本4份（包括香港及中国律师的意见，只适用于H股）1、正式签署的《上市协议》在内的有关文件的最后定稿，包括 （1）正式上市的申请表格 （2）有关上市发行的应缴余额 （3）上市文件的最后定稿6份 （4）正式通告的最后定稿2份2、认购证券的申请表格最后定稿5份3、发行人注册证书或同等文件\\开业证明文件\\公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的经签署核证副本4、发行人或有关集团于刊发上市文件前三个完整财政年度每年的周年报告及账目5、发行人代表正式签署的《上市协议》3份6、发行人在股东大会上授权发行所有寻求上市证券的决议经签署核证副本7、获授权发行及配售证券、提出上市申请、作出使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排、签署《上市协议》以及批准及授权刊发上市文件的董事会决议经签署核证副本8、上市文件提及的会议通知(如有)3份9、任何临时所有权文件的样本10、如上市文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件，以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意:（1）上市文件内有关营运资金是否足够的声明，是董事会经过适当与审慎查询后作出的（2）提供融资的人士或机构，已以书面声明确认该等融资11、公司发起人或其它有利益关系的各方为一有限公司或商号，有关控制公司或商号的人士或与其盈利或资产有利益关系的人士的身份的法定声明12、若有一名公司股东持有5%以上的已发行股本，每名经该等公司股东正式授权的人员所作出的声明，包括有关该公司股东的注册办事处、董事、股东及业务的详细资料等13、香港联合交易所要求提交的有关上市申请的其它资料正式上市申请H-4 上市科推荐\\拒绝上市申请推荐上市H-(1-3)若拒绝申请，申请人可向上市委员会提出申请上市委员会进行聆讯批准上市H若拒绝申请，申请人可向上市（复核）委员会提出申请聆讯后补充材料阶段H+81、每一位董事及公司秘书签署的上市文件4份，其中一份必须注明日期2、正式通告4份3、认购证券的申请表格4份4、每一函件、报告、财务报表、账目调整表、估值书、合约、决议或上市文件内摘录或提及任何部份的其它文件的经签署核证副本5、任何专家就同意在招股书刊出的报告或估值书的签署核证副本6、招股书及有关申请表格2000份7、由结算公司发出的书面通知书副本，说明有关证券是“合资格证券”8、在上市文件内提到的，由申请人、其股东及/或其它有关当事人向香港联合交易所作出的每一份书面承诺印刷招股书H+81、香港联合交易所非正式确认招股书内容无大收改2、大量打印招股书1、根据《公司条例》注册招股书，并把以下文件在早上11时前送往香港联合交易所:（1）批准招股书注册的申请书（2）根据《公司条例》签署的招股书印刷本2份（3）招股书的中文译本而言，有关翻译员须发出证明，证实英文版本的中文译本为真实及正确无误（4）有关人士签署招股书的授权书或其它权限文件，连同每份授权书或权限文件的经署核证副本2、将招股书送往各收款银行派发公开招股H+10公开招股完结H+13收款银行完成收款程序公开招股结果及退款H+161、发行人获取收款银行的招股记录，设定分配机制，并公布招股结果2、银行根据招股分配机制，退款予不中韱及获得部份分配的投资者3、若发行人配售证券，须将以下文件交予香港联合交易所:（1）由牵头经纪商、任何分销商及任何交易所参与者分别签署的配售函件及销售声明（2）由每名配售经纪商提供、载有所有获配售人(包括个人及公司)的数据，以及其获取配售证券的数目香港联合交易所要求的其它数据，包括:（1）在香港流通的报章上刊登上市文件及/或正式通告的有关篇幅副本（2）上市文件内提及的决议的经签署核证副本（3）发行人正式签署的声明（4）保荐人正式签署的声明最后补充文件阶段H+18批准上市H+19香港联合交易所正式批准上市上市H+201、正式上市2、各收款银行将集资净额转交予发行人的指定户口 附录2：境外上市申请简表
公司名称 主要 管拟 上 市 公 总资产(万元) 司 主 净资产(万元) 税后利润(万元) 每股净资产(元) 每股收益(元) 理 人员 当年预测 前三年 主营业务 从事企业管理工作年限 姓名 职务 联系电话 前一年 前二年 情 要 财 况 务 指 标 资产负债率(%) 净资产利润率(%) 主营业务收入占总收入比例(%) 主营业务利润占总利润比例(%) 适用所得税税率(%) 经常项下外汇余额(万美元) 发行后 发行前 股票种类 股数 股 本 结 构 总股本 国有股 社会法人股 境内公众股 境外上市外资股 预计发行上市 发行数量(万股) 上市地 (万股) 比例(%) 不含超额配售 股数 (万股) 比例(%) 含超额配售 股数 (万股) 比例(%) 价格区间(港币) 市盈率区间 筹资额(亿港币) 提交A1表时间 上市聆讯时间 上市时间 时间 保荐人及主销商 项目名称 筹资用途 名称 控 股 股 东 负责人 主营业务 联系人 总资产(万元) 联系电话 净资产(万元) 境内 律师 境外 会计师 境内 境外 资产评估机构 境内 计划进度 境外 中介机构 立项审批情况 投资金额(亿元) 地址及邮编 传真 税后利润(万元) 与拟上市公司经常性关联交易的金额／年 与拟上市公司是否存在同业竞争 省级人民政府或国务院有关部门 其 出具上市分析推荐报告的境外投资他 银行
联系人 电话 传真 联系人 电话 传真 附录3：香港交易所首次上市费用表 表A 主板市场
将予上市的股本证券的市值（百万港元） 不超过 超过
100 200 300 400 500 750 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 4,000 5,000 5,000
首次上市费（港元） 150,000 175,000 200,000 225,000 250,000 300,000 350,000 400,000 450,000 500,000 550,000 600,000 600,000 650,000
附注：如在主板作第二上市，首次上市费通常为上文所列费用的25%，最低款额为150,000港元。
表B 创业板市场
将予上市的股本证券的市值(百万港元) 首次上市费(港元) 不超过 超过
100 1,000 1,000
100,000 150,000 200,000
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