一、单项选择题
1.法律规定必须采取一定的形式或者履行一定的程序才能成立的法律行为，称为（ ）。 A．要式法律行为 B．不要式法律行为 C．诺成法律行为 D．双方法律行为
2.下列有关建设用地使用权的说法中，正确的是（ ）。
A．建设用地使用权是从国家或集体土地所有权中分离出来的一项民事权利 B．建设用地使用权只能在地上设立
C．工业、商业、旅游，娱乐和商品住宅等经营性用地，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让 D．住宅和商业建设用地使用权期间届满的，自动续期
3.某花园小区建筑物的总面积为40万平方米，共有业主4000人，业主委员会计划在2008年对该小区各栋楼的外墙进行刷漆美化，向全体业主共同筹集维修基金，在召开的全体业主大会中，可以使得该事项通过的是（ ）。 A．3500名业主同意，且其专有部分建筑面积总数为20万平方米 B．3000名业主同意，且其专有部分建筑面积总数为25万平方米 C．2800名业主同意，且其专有部分建筑面积总数为27万平方米 D．2700名业主同意，且其专有部分建筑面积总数为20万平方米
4.根据国有资产评估管理的有关规定，下列选项中，不需要进行资产评估的有（ ）。 A．经人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划转 B．国有独资公司将部分固定资产租赁给集体企业 C．确定涉讼资产价值 D．国有企业发生合并、分立的
5.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形的是（ ）。 A．合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为 B．合伙人未履行出资义务
C．合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额 D．合伙人因重大过失给合伙企业造成损失
6.下列有关股份有限公司股份转让的叙述，符合我国《公司法》规定的有（ ）。 A．公司不能接受本公司股票作为质押权的标的 B．公司任何情况下都不得收购本公司股票
C．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让
D．无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人并办理股权转让登记后发生效力
7.有限责任公司某股东欲转让出资，于2006年12月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2007年1月1日收到该转让通知，张某需要在（ ）之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。 A．2007年1月15日 B．2007年1月31日 C．2007年2月15日 D．2007年2月31日
8.投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起（ ）内到工商行政管理机关办理变更登记。
A．15日 B．30日 C．10日 D．60日
9.某公司因不能清偿到期债务，被债权人申请破产并被法院受理。经核查，该公司财产价值总额为8000万元，其中已设立抵押的设备价值900万元。管理人可以得到的报酬最多是（ ）。 A．144 B．208 C．395 D．510
10.某上市公司拟申请发行公司债券。该公司最近一期末净资产额为2亿元人民币，3年前该公司曾发行1年期债券3000万元，该批债券已经清偿。该公司此次发行债券额最多不得超过( )。 A．1000万元 B．3000万元 C．5000万元 D．8000万元
11.根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（ ）；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币（ ）。 A．5000万元 2亿元 B．3000万元 5亿元 C．5000万元 3亿元 D．3亿元 3000万元
12.2006年3月10日甲以其不动产为租赁物，与乙签订为期1年的租赁合同。2007年2月10日，乙将甲租赁的不动产作为标的与丙签订买卖合同，甲得知后对此表示反对。按照合同法律制度的规定，乙丙双方所签订的合同在效力上属于（ ）。 A．有效合同 B．无效合同 C．可撤销合同 D．效力待定合同
13.甲于2005年3月5日向乙借款10万元，由丙作为一般保证人。三方约定：甲应于2006年3月5日之前偿还该借款。若本案中的当事人约定，保证期间至2006年2月1日，则丙保证责任存续期间应至（ ）。 A．2006年2月1日 B．2006年3月5日 C．2006年6月5日 D．2006年9月5日
14.甲、乙企业于2005年4月1日签订一份标的额为100万元的买卖合同，根据合同约定，乙企业应于4月10日前到甲企业的库房领取全部货物，但由于乙企业的原因，乙企业于4月20日才领取该批货物，但4月15日因甲企业的库房发生火灾，致使部分货物受损。根据《中华人民共和国合同法》的规定，乙企业应当自（ ）之日起承担标的物毁损、灭失的风险。 A．4月1日 B．4月10日 C．4月15日 D．4月20日
15.下列有关贷记卡持卡人非现金交易的说法正确的是（ ）
A．免息还款期最长为50天
B．贷记卡持卡人选择最低还款额方式用卡时，还可以享受免息还款期待遇 C．贷记卡透支按月计收单利，准贷记卡透支按月计收复利
D．透支利率为日利率万分之五，并根据中国人民银行的此项利率调整而调整
16.甲上市公司总股本为8亿股，乙公司是其国有控股股东。乙公司准备在2008年转让3000万股。如果不涉及甲上市公司控制权的转移，乙公司近两个会计年度内累计净转让的下列情况中，2008年的转让股权的行为应当事先报批的是（ ）。 A．2006年转让1000万股；2007年增持2500万股 B．2006年转让1500万股；2007年增持2000万股 C．2006年转让2000万股；2007年增持1500万股 D．2006年转让2500万股；2007年增持1000万股
17.著作权的内容包括著作人身权和著作财产权。下列各项中，属于著作财产权的是（ ）。 A．修改权 B．转让权
C．保护作品完整权 D．署名权
18.凡脱离会计工作岗位连续时间超过（ ）年的，所持会计证自行失效，必须重新参加考试或按规定申领。因违法违纪行为被吊销会计从业资格证书的人员，自被吊销会计从业资格证书之日起（ ）年内，不得重新取得会计从业资格证书。 A．3 5 B．5 5 C．3 3 D．5 3 二、多项选择题
1.2006年4月1日A企业与B银行签订一份借款合同，借款期限为1年。如A企业在2007年4月1日借款期限届满时不能偿还借款，则以下可引起诉讼时效中断的事由有（ ）。 A．2007年6月1日B银行对A企业提起诉讼
B．2007年5月10日B银行向A企业提出偿还借款的要求 C．2007年5月16日A企业同意偿还借款 D．2007年6月5日发生洪水
2.甲将其房屋出售给乙，双方2007年8月1日签订了存量房买卖合同（未对合同生效时间和所有权进行特别约定），按照合同约定，乙在2007年8月15日向甲支付30％的首付款，2007年9月1日甲将房屋腾空交付给乙，甲乙双方在2007年9月5日办理房屋过户手续；9月7日，乙向甲支付剩余70％的房款。双方都按照合同约定履行了各自的义务，有关该交易，下列说法中符合相关法律规定的是（ ）。
A．甲乙双方签订的存量房买卖合同2007年8月1日时生效 B．甲乙双方签订的存量房买卖合同2007年8月15日时生效 C．该房屋所有权自2007年9月7日转移 D．该房屋所有权自2007年9月5日转移
3.单位、个人和银行在票据上签章时，必须按照规定进行。下列签章无效的有（ ）。 A．单位在票据上使用与其有效证件姓名不一致的签名 B．个人在票据上使用与其身份证件姓名不一致的签名
C．银行作为出票人在银行汇票上仅使用了经中国人民银行批准使用的银行汇票专用章 D．商业汇票的出票人在票据上使用其预留银行的签章
4.下列内容中符合《个人独资企业法》规定的有（ ）。
A．投资人只能为一个自然人，且投资人对企业债务承担无限责任
B．个人独资企业为非法人企业，可以以企业的名义从事民事活动，且无注册资本的限额规定 C．个人独资企业名称不得使用“有限”、“公司”字样
D．投资人可以用自己存款或家庭共有的房屋出资，但不能用个人的劳务出资
5.下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有（ ）。
A．普通合伙企业中有2个以上的合伙人；有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人 B．普通合伙人可以用劳务出资，而有限合伙人不得用劳务出资 C．普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务
D．普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
6.根据规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有（ ）。 A．事先认可提交董事会讨论的总额为200万元，但占公司最近经审计净资产值8.8％的关联交易事项 B．向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所 C．在股东大会召开前公开向股东征集投票权 D．提请召开临时股东大会
7.某外国投资者A于2006年3月1日以200万美元收购某国内B企业的部分资产，并以该部分资产作为出资与国内企业C公司于2006年4月1日成立了一家中外合资经营企业。以下论述中，不符合法律规定的付款方式的有（ ）。 A．于2006年7月1日前向B企业支付全部购买金200万美元
B．经审批机关批准，A于2006年10月1日前向B企业支付130万美元的购买金，2007年4月1日前支付70万美元 C．于2007年10月1日前向B企业支付全部购买金200万美元
D．经审批机关批准，A于2006年10月1日前向B企业支付110万美元的购买金，2008年4月1日前支付90万美元
8.合营一方向第三者转让全部或部分出资应当符合的规定有（ ）。 A．必须经合营他方同意
B．转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意 C．应当经审批机构批准 D．合营他方有优先购买权
9.下列有关重整制度的表述，说法正确的是（ ）。 A．在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使
B．担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权 C．在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保 D．在重整期间，债务人的出资人可以请求投资收益分配
10.A会计师事务所对甲上市公司进行了两次审计业务，第一次是为其2008年1月份股票上市进行审计，第二次是对甲公司2008年出具的财会会计报告进行审计，两次审计业务中，张某均参与，根据有关规定，有关张某买卖股票期限的说法中，正确的是( )。 A．第一次审计中，自A会计师事务所接受甲公司委托之日起至审计报告公开后5日内不得买卖 B．第一次审计中，在甲公司股票承销期限内和期满后6个月内不得买卖
C．第二次审计中，自A会计师事务所接受甲公司委托之日起至审计报告公开后5日内不得买卖 D．第二次审计中，在甲公司股票承销期限内和期满后6个月内不得买卖
11.根据《中华人民共和国合同法》的规定，下列要约中不得撤销的有（ ）。 A．要约人确定了承诺期限的要约 B．要约人明示不可撤销的要约
C．已经到达受要约人但受要约人尚未承诺的要约
D．受要约人有理由认为不可撤销，且已为履行合同做了准备的要约
12.下列有关建设工程合同的说法中，正确的是（ ）。 A．建设工程合同应当采用书面形式
B．发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部分发包给几个承包人 C．建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成 D．隐蔽工程在隐蔽以前，承包人应当通知发包人检查
13.下列各项中，不属于资本项目外汇收入的是（ ）。 A．境内机构转让无形资产收入的外汇 B．境内机构向境外出售房地产收入的外汇 C．境内机构出租房地产收入的外汇 D．境外贷款项下国际招标中标收入的外汇
14.根据人民币银行结算账户管理的有关规定，下列存款账户中，可以支取现金的有（ ）。 A．基本存款账户 B．临时存款账户
C．证券交易结算资金专用存款账户 D．个人存款账户
15.某银行将网上支付的部分业务外包给某网络供应商，后因网络供应商的原因造成客户损失。下列说法正确的是（ ）。 A．银行应予赔偿 B．银行不予赔偿
C．客户直接向网络供应商索赔
D．银行根据与网络供应商的协议进行追偿
16.根据票据法律制度的规定，持票人在一定期限内不行使票据权利，其权利归于消灭。下列有关票据权利消灭时效的表述中，错误的有( )。
A．持票人对票据的出票人的权利，自票据到期日起2年 B．持票人对票据的承兑人的权利，自票据到期日起2年 C．持票人对支票出票人的权利，自出票日起1年
D．持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起6个月
17.下列关于票据抗辩的说法正确的是（ ）。
A．票据债务人可以以自己与出票之间的抗辩事由对抗持票人 B．票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人 C．善意的已支付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款 D．持票人取得的票据是无对价的，那么其享有的权利不得优于其前手
18.专利权申请的原则包括（ ）。 A．先申请原则 B．单一性原则 C．本国优先权原则 D．外国优先权原则
19.根据专利法的有关规定，下列情形中，可以导致专利权终止的有（ ）。 A．专利权人没有按照规定缴纳年费 B．专利权人以书面声明放弃其专利权 C．有严重侵犯他人的专利权的行为
D．专利权人拒绝执行已经生效的专利实施强制许可决定
20.根据《中华人民共和国会计法》的规定，对于保管期满的会计档案，不得销毁的有（ ）。 A．未了结债权债务的原始凭证 B．月度财务会计报告 C．季度财务会计报告
D．建设单位在建设期间的会计档案 三、判断题
1.甲授权A买入一台设备（授权价格不能超过100万元），A恰好拥有该设备，于是以80万元的设备销售给甲，这是属于代理他人与自己签订合同，应视为有效代理。（ ）
2.甲在2006年2月15日向乙借款100万元，甲把自己的办公楼抵押给乙，因为种种原因，双方没有去办理变更登记，之后甲在2006年12月25日向丙借款110万元，同样以该办公楼设定了抵押，且去办理了登记，因为这不是法定的需要办理抵押登记的抵押物，所以乙优先于丙受偿。（ ）
3.企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。( )
4.除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。（ ）
5.A有限责任公司有甲乙丙丁四位股东，现在甲乙丙决定解散公司，但是持股20％的丁股东不同意解散，丁主张由于没有得到全体股东一致同意，所以此时不可以解散公司的；丁的主张是正确的。（ ）
6.根据我国《中外合作经营企业法》的规定，中外合作企业修改章程，必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。（ ）
7.破产分配后，债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存，债权人自最后分配公告之日起满2个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。（ ）
8.2007年5月1日，甲到某商场购买一台价值为20000元的冰箱，双方约定采取分期付款的方式；5月1日由甲先支付6000元并提货，6月1日再付6000元，其余8000元在7月10前付清。6月1日，甲未按期支付6000元价款。此时，该商场有权要求解除合同，并可以要求甲支付使用费。（ ）
9.金融机构对外担保余额、境内外汇担保余额及外汇外债余额之和不得超过其自有资金的20倍。（ ）
10.根据《支付结算办法》的规定，当事人签发委托收款凭证时，收款日期属于必须记载的事项。 ( )
11.持票人在行使追索权时，应按照出票人、背书人、承兑人、保证人的先后顺序对汇票债务人进行追索。（ ）
12.被侵害的经营者的合法权益受到不正当竞争行为损害的，可以向人民法院提起诉讼。（ ） 四、综合题
1.2008年2月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为475万元，约定由某建筑公司于2008年3月2日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日付款。
2008年3月2日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向A公司交货，经过协商，建筑公司于2008年3月18日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，但由于甲公司财务问题于次日不能付款，经过协商，乙公司同意将付款期限延长至2008年5月1日，但需要甲公司提供相应的全额担保。甲公司以自己所拥有的厂房提供抵押，该厂房评估价值为2000万元。经查，该厂房已经由甲公司为向当地工商银行贷款而提供了抵押担保，甲公司与工商银行和乙公司的厂房抵押情况如下：
乙公司 工商银行 签订抵押合同 2008年3月20日 2007年5月2日 办理抵押登记 2008年3月22日 2007年6月1日 担保金额 475万元 1000万元 债权届满日 2008年5月1日 2008年5月1日 2008年5月1日，甲企业不能清偿乙公司和工商银行的债务，经协商，将甲企业的厂房变卖，所得价款为1256万元。
2008年6月1日，甲企业为弥补流动资金不足，向中国银行申请流动资金贷款，借款期限为6个月，由于资金使用量不确定，因此以自己所属的一幢办公楼提供最高额抵押，办公楼评估价值800万元，双方约定担保的最高债权额为500万元，债权确定时间为10月1日。此后甲企业借入的贷款情况如下： (1)6月1日借入100万元； (2)8月12日借入300万元； (3)9月10日借入300万元。
10月1日时，甲企业只清偿了6月1日借入的100万元，剩余贷款本金及利息613万元无法清偿，经与中国银行协商将甲企业的办公楼拍卖用于清偿，拍卖价款为750万元。中国银行要求以其全部的债权应得到优先清偿。
甲公司终因经营管理不善，无力偿还到期债务，由公司的债权人乙公司于2008年12月12日向甲公司所在地法院提出破产申请。法院于12月15日通知甲公司，甲公司对此无异议。人民法院于12月23日裁定受理该破产申请，同时指定B律师事务所作为管理人。管理人对甲公司的财产和债务情况整理如下： (1)甲公司全部资产变现价值包括：
①用于对建设银行400万元贷款提供抵押担保的商品价值366万元； ②上述办公楼优先清偿中国银行后的剩余部分；
③用于对所欠A公司货款70万元抵押担保的设备价值55万元； ④一套加工设备价值500万元； ⑤丙公司支付的货款300万元。 (2)甲公司债务包括：
①以上欠付乙公司的货款和中国银行的贷款； ②以上欠付A公司的全部货款和建设银行的全部贷款； ③欠农业银行信用贷款700万元；
④欠发职工工资和社会保险费用470万元； ⑤欠交税款220万元；
⑥管理人在破产受理后解除甲公司与丁公司的合同，给丁公司造成损失230万元。
(3)除上述债务外，还发生诉讼费80万元、管理人员报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元、为债务人继续营业而应支付的职工工资28万元。
要求：结合以上资料，根据《合同法》、《物权法》、《企业破产法》的有关规定，分析回答下列问题： (1)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定？并说明理由。 (2)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任？并说明理由。 (3)甲公司与乙公司和工商银行签订的抵押合同在何时生效？并说明理由。 (4)工商银行和乙公司的抵押权何时设立？并说明理由。
(5)如何用拍卖价款清偿工商银行和乙公司的贷款？并说明理由。工商银行和乙公司各自可以从拍卖价款中获得多少清偿额？ (6)中国银行的债权清偿请求是否符合法律规定？并说明理由。 (7)甲公司的破产申请人、管理人的产生是否合法？说明理由。 (8)哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？
(9)丁公司在破产分配中可以获得的清偿金额为多少(列出计算过程)？
2.张某决定购买一套商品房。经过市场调查，张某与甲开发公司签订了A小区房屋预售合同，并交付了定金。A小区建设完成后，张某前去办理入住手续时，得知甲开发公司已经将预售给张某的房屋卖给了李某，并以李某的名义办理了登记手续。经过交涉没有结果后，张某向人民法院提起诉讼，主张拥有该房屋所有权，但法院经审理判决该房屋所有权属于李某。 李某入住A小区后，发生如下事项：
（1）李某要求租用地下车库的停车位时，被告知车位已满。李某由于没有合适的位置停车，自行将小区内的一块绿地改造为停车位。 （2）由于很多业主对电梯运行状况不满意，经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意，业主委员会决定动用专项维修基金对现有电梯进行改造。
（3）李某与其妻子因感情破裂准备离婚，在协议分割财产时，二人对共同所有的A小区住房的分割始终不能达成一致。 要求：根据以上情况并结合《物权法》的规定回答下列问题： （1）法院判决该房屋的所有权属于李某是否正确？说明理由。
（2）李某自行将小区内的一块绿地改造为停车位的行为是否合法？说明理由。
（3）业主委员会决定动用专项维修基金对现有电梯进行改造的决定是否合法？说明理由。 （4）李某与其妻子对共同所有的A小区住房的分割不能达成一致时，应如何处理？说明理由。
3.A公司于1999年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元（每股面值为人民币1元，下同）。2002年8月8日A公司获准发行10000万股社会公众股，并于8月31日上市；此次发行完毕后，股本总额增至人民币40000万元，公司在2007年1月决定发行可转换债券，A公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：
（1） 单位：万元
加权平均净资产 扣除非经常损益前的净利润 扣除非经常损益后的净利润 可分配利润 2004年 80000 6000 2005年 110000 8000 2006年 130000 10000 9500 9500 6500 6500 7000 7000 （2）本次共发行可转换公司债券共50000万元。每张面值100元，期限是8年，利率为10%。
（3）A公司在2005年曾发行1年期债券5000万元，3年期债券5000万元，公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知A公司最近一期末经审计的净资产额为140000万元。
（4）本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。 在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。
在2007年10月份，由于公司的运营状况良好，股东收益颇丰，股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票，并对转股价格修正方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为30000万元，同意进行债转股的股东为20000万元，其中包括持有可转换债券的股东10000万元。
要求：根据以上资料回答以下问题
（1）A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的发行可转债的规定？并说明理由。 （2）A公司发行可转债是否必须提供全额担保？担保的范围是什么？ （3）可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定？
（4）前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍？并说明理由。 （5）公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求？并说明理由。 （6）拟定的转股期限是否符合规定？并说明理由。 （7）转股价格修正方案是否能通过表决，并说明理由。
4.A公司是一家有限责任公司，由甲、乙、丙三位股东设立。股东会决定，公司不设立董事会和监事会，由大股东甲担任公司执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。
公司于2006年1月16日与B公司签订买卖合同。合同约定A公司一次性从B公司购入商品1000件，每件价格0.23万元。B公司分别于2月10 日和3月10日分两次向公司供货。数量分别为800件和200件。每次货到后3日内，以货币付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。
1月17日，双方补签一份担保合同，合同约定A公司于1月30日前一次性向B公司预付定金40万元。1月20日，A公司财务科开出转账支票，出纳在开具转账支票时，其他绝对记载事项填列齐全，但支票的金额和收款人名称两项未填，A公司授权事后经由B公司补记，金额为40万元。1月28日将该支票交付B公司。
2月10日，B公司按合同约定向A公司发货共800件，并为此支付运费10万元。A公司收货后提出以下异议：
(1)公司法定代表人在签订该项合同时，超越了权限。股东会决议规定：公司每单超过100万元的经营业务均应由股东会讨论通过后方能实施，与B公司的合同，甲作为公司法定代表人事先未向股东会提请讨论，故合同无效，责任应由甲个人承担。 (2)该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定，故担保无效。B公司应退回定金。 (3)货物公司可以收下，但公司拒绝付款。
(4)发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。
以上纠纷，双方多次协商无结果，B公司决定暂停按期向对方发第二批货物，并就A公司提出的有关问题向法院提起诉讼。 要求：根据以上情况回答下列问题：
(1)A公司不设立董事会和监事会是否合法？甲担任公司执行董事兼任公司监事是否合法？执行董事为公司法定代表人是否合法？分别
说明理由。
(2)B公司能否对预付定金的转账支票补记金额？说明理由。 (3)A公司与B公司的买卖合同是否有效？说明理由。 (4)定金合同是否有效？说明理由。 (5)定金合同从何时生效？说明理由。
(6)如双方无法达成补充协议，运费应由谁承担？说明理由。
5.A公司与B公司约定采用书面形式签订买卖合同，双方于2007年1月10日签订了标的额为100万元的合同，合同中约定采用汇票结算方式，但B公司未在合同书中签字盖章。2007年2月1日，A公司按照合同约定发出货物，B公司于2月10日签发一张见票后1个月付款的银行承兑汇票。3月5日A公司向C银行提示承兑并于当日获得承兑。3月10日A公司在与D公司的买卖合同中将承兑后的汇票背书转让给D公司。3月20日，D公司在与E公司的买卖合同中将该汇票背书转让给E公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。3月30日E公司在与F公司的买卖合同中将该汇票背书转让给F公司。4月6日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以“E公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。F公司于4月7日取得“拒付理由书”后，于4月12日向E公司、D公司、B公司、A公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额100万元、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计102万元。
其中，E公司以F公司未在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担保证责任；D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担担保责任；A公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝担保责任；B公司以F公司应当首先向E公司追索为由拒绝承担担保责任。
要求：根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题： （1）B公司未在合同书上签字盖章的，该合同是否成立？并说明理由。 （2）C银行拒绝付款的“理由”是否成立？说明理由。 （3）E公司拒绝承担责任的“理由”是否成立？说明理由。 （4）D公司的主张是否成立？说明理由。 （5）A公司的主张是否成立？说明理由。 （6）B公司的主张是否成立？说明理由。
（7）如F公司于4月20日才向C银行提示付款，如C银行拒绝付款，能否向E公司行使追索权？F公司是否还可以行使付款请求权？分别说明理由。
答案部分
一、单项选择题 1.
【答案】 A
【解析】 本题考核法律行为的分类。要式法律行为是法律规定必须采取一定的形式或者履行一定的程序才能成立的法律行为。不要式法律行为是指法律不要求采取一定形式，当事人可以自由选择一种形式即可成立的法律行为。（P12） 2.
【答案】 C
【解析】 本题考核建设用地使用权的规定。建设用地使用权是从“国家”土地所有权中分离出来的一项民事权利，因此选项A是错误的；建设用地使用权可以在土地的地表、地上或者地下分别设立，因此选项B是错误的；“住宅建设用地使用权”期间届满的，自动续期，因此选项D是错误的。 （P43） 3.
【答案】 C
【解析】 本题考核业主大会对事项的决议通过。根据规定，业主大会对于募集和使用建筑物及其附属设施的维修资金和改建、重建建筑物及其附属设施的行为，应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意。本题中，业主人数为4000人，其2/3为2667人，建筑物的总面积为40万平方米，其2/3为26.67万平方米，因此只有选项C同时满足这两条标准。 （P39）
4.
【答案】 A
【解析】 本题考核应当进行资产评估的情形。根据规定，经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划转，以国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）转让、置换和转让的，可以不进行资产评估。 （P65） 5.
【答案】 C
【解析】 根据规定，合伙人有下列情形之一的，为当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 （P107） 6.
【答案】 A
【解析】 本题考核股份有限公司转让股份的相关规定。为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并等情况下，可以收购本公司股票；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生效力。 （P150）
本考点08年考试非常重要，请大家认真复习教材P149股份转让的内容。 7.
【答案】 B
【解析】 本题考核有限责任公司股东转让出资的相关规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为2007年1月1日，那么应该在2007年1月31日之前作出答复，否则视为同意转让。 （P138）
本考点08年考试非常重要，请大家认真复习教材P138～139股份转让的内容。 8.
【答案】 B
【解析】 本题考核点为战略投资的管理。根据规定，投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记。 （P183） 9.
【答案】 C
【解析】 本题考核点是管理人的报酬。确定报酬的财产总额=财产价值总额－优先受偿的担保物价值＝8000－900＝7100（万元）
报酬 100×12%＝12 400×10%＝40 500×8%＝40 4000×6%＝240 2100×3%＝63 报酬合计＝395 （P224）
余额 7100－100＝7000 7000－400＝6600 6600－500＝6100 6100－4000＝2100 10.
【答案】 D
【解析】 本题考核点是发行公司债券的条件。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，公司累计债券总额不得超过8000万元(净资产20000万元×40%＝8000万元)。 （P254） 11.
【答案】 C
【解析】 本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 （P247） 12.
【答案】 B
【解析】 本题考核合同的效力。根据规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。本题中，甲作为权利人明确反对，因此该合同应该为无效合同。 （P314） 13.
【答案】 D
【解析】 本题考核点是保证期间。根据规定，保证合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。 （P325） 14.
【答案】 B
【解析】 本题考核买卖合同中标的物毁损、灭失的风险承担。根据《合同法》的有关规定，因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。 （P336） 15.
【答案】 D
【解析】 本题考核贷记卡使用时的相关规定。贷记卡免息还款期最长为60天；贷记卡持卡人选择最低还款额方式用卡时，不享受免息还款期待遇；贷记卡透支按月计收复利，准贷记卡透支按月计收单利。 （P407） 16.
【答案】 D
【解析】 本题考核是国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份。甲上市公司总股本的5％是4000万股，D选项连续3个会计年度内累计净转让股份为4500万股，应当事先报批。 （P80） 17.
【答案】 B
【解析】 本题考核著作权的内容。著作人身权，是指作者基于作品的创作而依法享有的以精神利益为内容的权利。著作财产权，是指著作权人通过各种方式利用其作品以及基于利用作品而依法享有的以获得财产利益为内容的权利。署名权、修改权和保护作品完整权属于著作人身权。 （P497）
18.
【答案】 A
【解析】 本题考核会计人员的相关规定。凡脱离会计工作岗位连续时间超过3年的，所持会计证自行失效，必须重新参加考试或按规定申领。因违法违纪行为被吊销会计从业资格证书的人员，自被吊销会计从业资格证书之日起五年内，不得重新取得会计从业资格证书。 （P555、556）
二、多项选择题 1.
【答案】 ABC
【解析】 本题考核点是诉讼时效的中断。引起诉讼时效中断的事由有：权利人提起诉讼；当事人一方向义务人提出请求履行义务的要求；当事人一方同意履行义务。 （P19） 2.
【答案】 AD
【解析】 本题考核不动产物权的变动。根据规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力，因此选项A是正确的；不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外；因此该房屋所有权应自登记时起转移，选项D是正确的。 （P29） 3.
【答案】 ABCD
【解析】 本题考核票据的签章。（1）单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人的签名或者盖章。（2）个人在票据上的签章，应为该个人的签名或者盖章。（3）银行汇票的出票人在票据上的签章，应为经中国人民银行批准使用的该银行汇票专用章加其法定代表人或者其授权的代理人的签名或者盖章。（4）商业汇票的出票人在票据上的签章，应为该法人或者该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人、单位负责人或者其授权的代理人的签名或者盖章。 （P447） 4.
【答案】 ABCD
【解析】 本题考核《个人独资企业法》的相关规定。上述四项均符合个人独资企业法的规定。 （P86） 5.
【答案】 ABCD
【解析】 本题考核普通合伙企业和有限合伙企业的区别。以上四项的说法均符合规定。 6.
【答案】 ABCD
【解析】 本题考核独立董事的职责。根据有关规定，独立董事具有下列职权：总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5％的重大关联交易需经独立董事事先认可后方能提交董事会讨论的；向董事会提议聘用或者解聘会议师事务所；在股东大会召开前公开向股东征集投票权，提议召开临时股东大会等。 （P147） 7.
【答案】 CD
【解析】 本题考核点是外商投资企业的出资期限。通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付
购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。本题中，C选项支付日期超过了3个月的规定，D选项支付110万美元未达到购买总金额的60%，最终支付期限超过1年。 （P174） 8.
【答案】 ACD
【解析】 本题考核点是合营企业出资额的转让。（1）合营企业出资额的转让须经合营各方同意。无论是全部还是部分转让。（2）合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。（3）合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。 （P190） 9.
【答案】 ABC
【解析】 本题考核重整的相关规定。根据规定，在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配，因此，选项D的说法是错误的。 教材P231 10.
【答案】 BC
【解析】 本题考核中介机构及其人员买卖股票的限制。根据有关规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。 教材P261
本考点08年考试非常重要，请大家认真复习教材P261中有关股票买卖的内容。 11.
【答案】 ABD
【解析】 本题考核要约不得撤销的情形。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人，所以C选项不对。《合同法》规定，有下列情形之一的，要约不得撤销：（1）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；（2）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。 教材P311 12.
【答案】 ABCD
【解析】 本题考核建设工程合同的规定。以上的表述是正确的。 教材P346 13.
【答案】 ACD
【解析】 本题考核资本项目外汇收入的确认。根据国家外汇管理局《关于〈结汇、售汇及付汇管理规定〉中有关问题的解释和说明》的解释，境内机构向境外出售房地产收入的外汇，属于资本项目外汇收入。 教材P380 14.
【答案】 ABD
【解析】 本题考核存款账户中可以支取现金的账户范围。根据规定，财政预算外资金、证券交易结算资金、期货交易保证金和信托基金专用存款账户，不得支取现金。因此选项C不选。 教材P433 15.
【答案】 AD
【解析】 本题考核因第三方服务机构的原因造成客户损失的责任承担。根据规定，因第三方服务机构的原因造成客户损失的，银行应予赔偿，再根据与第三方服务机构的协议进行追偿。 教材P419 16.
【答案】 CD
【解析】 本题考核点是票据时效。票据权利因在一定期限内不行使而消灭的情形有：(1)持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。据此，A和B正确；(2)持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月。据此，C错误；(3)持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。据此，D错误。 教材P451 17.
【答案】 BCD
【解析】 本题考核票据的抗辩。票据的债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人的。 教材P456 18.
【答案】 ABCD
【解析】 本题考核专利申请的原则。专利申请的原则有先申请原则、单一性原则和优先权原则，其中优先权原则又分为本国优先权和外国优先权。 教材P516 19.
【答案】 AB
【解析】 本题考核专利权终止的情形。根据《专利法》的规定，有下列情形之一的，专利权终止：（1）专利权的期限届满；（2）没有按照规定缴纳年费的；（3）专利权人以书面声明放弃其专利的；（4）专利权人死亡，无继承人或受遗赠人的。 教材P518 20.
【答案】 AD
【解析】 本题考核可以销毁会计档案范围。根据规定，对于未了结的债权债务的原始凭证，应单独抽出，另行立卷，由档案保管到结清债权债务时为止；对于建设单位在建设期间的会计档案，不得销毁。对于符合规定的月度财务会计报告和季度财务会计报告是可以销毁的。 教材P560 三、判断题 1.
【答案】 错
【解析】 本题考核滥用代理权的情形。根据规定，此行为属于滥用代理权的行为，应该视为无效代理。 （P17） 2.
【答案】 错
【解析】 本题考核抵押权实现的相关规定。首先办公楼是不动产，设立抵押权应当进行登记；其次不论是否是法定的需要办理抵押物登记的担保物，抵押权已登记的先于未登记的受偿。 （P50） 3.
【答案】 对
【解析】 本题考核产权交易的程序规定。 （P77） 4.
【答案】 错
【解析】 本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。 （P112） 5.
【答案】 错
【解析】 本题考核有限责任公司的解散；根据规定，有限责任公司解散属于股东会的特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；本题中丁的主张不成立，公司可以解散的。 （P135）
6.
【答案】 对
【解析】 本题考核中外合作经营企业董事会的特别决议事项。根据规定，中外合资经营企业、中外合作经营企业的董事会的特别决议，必须由出席会议的董事一致通过。 （P195） 7.
【答案】 对
【解析】 本题考核破产财产分配方案的实施。以上的表述是符合规定的。 （P240） 8.
【答案】 对
【解析】 本题考核买卖合同中分期付款的规定。根据规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，双方应互相返还财产，出卖人可以向买受人要求支付该标的物的使用费。 （P338） 9.
【答案】 对
【解析】 本题考核金融机构的外汇资产与负债的比例。 （P382） 10.
【答案】 错
【解析】 本题考核点是委托收款凭证的格式。本题中，收款日期不属于必须记载的事项。 （P403） 11.
【答案】 错
【解析】 本题考核追索权的效力。持票人在确定追索对象时，可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人中的任何一人、数人或者全体行使追索权。 （P477） 12.
【答案】 对
【解析】 本题考核不正当竞争行为的民事责任。以上的描述是正确的。 （P540） 四、综合题 1.
【答案】 (1)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物符合法律规定。根据规定，当事人可以在合同中约定由第三人向债权人履行债务。此时由建筑公司履行就属于由第三人向债权人履行债务，这是符合规定的。（教材P317）
(2)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求乙公司承担违约责任。根据规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。（教材P317）
(3)甲公司与工商银行签订的抵押合同在2007年5月2日生效，与乙公司签订的抵押合同在2008年3月20日生效。根据规定，抵押合同自签订之日起生效。（教材P48）
(4)工商银行的抵押权在2007年6月1日设立，乙公司的抵押权在2008年3月22日设立。根据规定，以建筑物设定抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自“登记之日”起设立。（教材P48）
(5)厂房的拍卖价款应该先清偿工商银行的贷款，然后再清偿所欠乙公司的货款。根据规定，同一物上并存数个抵押权的，抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿。本题中，工商银行的抵押登记在先，因此应该先得到清偿。 ①工商银行可以获得的清偿额为1000万元； ②乙可以获得的清偿额为1256－1000＝256(万元)。
(6)中国银行的债权清偿请求不符合规定。根据规定，抵押权人实现最高额抵押时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限，超过部分不具有优先受偿的效力。本题中，甲企业实际发生的债权余额为613万元，最高限额为500万元，因此中国银行只能以500万元的变卖价款要求优先清偿。（教材P51）
(7)①甲公司破产申请人合法。根据规定，债务人不能清偿到期债务时，债权人可以向法院提出对债务人进行重整或破产清算申请。（教材P209）
②管理人的产生合法。根据规定，法院受理破产申请的，应同时指定管理人。管理人可以由会计师事务所、律师事务所等担任。（教材P221）
(8)①破产费用包括：诉讼费80万元、管理人报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元，共计210万元。 ②共益债务包括：为继续营业应支付的职工工资28万元。
(9)①甲公司全部财产变现价值为：366+250+55+500+300＝1471(万元)；
【提示】250万元是办公楼优先清偿中国银行后的剩余部分，即：750－500＝250(万元)。 ②甲公司全部债务为：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28＝2660(万元)； 【提示】219万元是欠付乙公司的货款，即：475－(1256－1000)＝219(万元)。 113万元是欠付中国银行的贷款，即：613－500＝113(万元)。 ③全部财产变现价值先清偿有担保的债权 清偿后剩余财产共1471－366－55＝1050(万元)； 清偿后剩余债权共2660－366－55＝2239(万元)； ④清偿破产费用和共益债务
清偿后剩余财产共1050－210－28＝812(万元)； 清偿后剩余债权共2239－210－28＝2001(万元)； ⑤清偿工资和社会保险费用
清偿后剩余财产共812－470＝342(万元)； 清偿后剩余债权共2001－470＝1531(万元)； ⑥清偿税款
清偿后剩余财产共342－220＝122(万元)； 普通债权共1531－220＝1311(万元)；
⑦通过以上程序，丁公司可获得清偿额为：(122÷1311)×230＝21.4(万元)。 2.
【答案】 （1）法院判决该房屋的所有权属于李某是正确的。根据《物权法》规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。（教材P29）
（2）李某自行将小区内的一块绿地改造为停车位的行为不合法。根据《物权法》规定，建筑区划内的绿地，属于业主共有，但属于城镇公共绿地或者明示属于个人的除外。（教材P38）
（3）业主委员会决定动用专项维修基金对现有电梯进行改造的决定不合法。根据《物权法》规定，对于筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金和改建、重建建筑物及其附属设施的行为则应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意。（教材P39）
（4）李某与其妻子可以将该房屋予以分割，或者将该房屋折价或拍卖、变卖，将取得的价款予以分割。根据《物权法》规定，共有人可以协商确定分割方式。达不成协议，共有的不动产或者动产可以分割并且不会因分割减损价值的，应当对实物予以分割。难以分割或者因分割会减损价值的，应当对折价或者拍卖、变卖取得的价款予以分割。（教材P41） 3.
【答案】 （1）A公司的净资产收益率符合中国证监会的发行可转债的规定。根据规定，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益的计算依据。在本题中，首先，A公司2004年的净资产收益率为7.5%（6000/80000）、2005年的净资产收益率为6.36%（7000/110000）、2006年的净资产收益率为7.31%（9500/130000），最近3年的加权平均净资产收益率平均为7.05%，符合规定。（教材P257）
（2）公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期未经审计的净资产为14亿元，未达到15亿元，因此应当提供全额担保，担保的范围包括：债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。（教材P257）
（3）可转换债券的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。而本题中的可转换公司债权的期限是8年，因此是不符合规定的。
可转换债券面值、利率符合规定。根据规定，可转换债券的每张面值100元，利率由发行公司和主承销商协商协定。（教材P257） （4）不构成本次发行可转债的障碍。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，公司债券余额为50000+5000=55000万元，而净资产额的40%为140000×40%=56000万元，未超过最近一期末净资产额的40%，所以不构成本次发行可转债的障碍。（教材P257）
（5）公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行可转债的要求。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实
现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为（6500＋7000＋9500）/3＝7666.67（万元），公司债券1年的利息为50000×10％＝5000（万元），因此是符合规定的。（教材P257）
（6）拟定的转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，拟定的期限为5个月后，是不符合规定的。（教材P257）
（7）转股价格修正方案不能通过表决。根据规定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，持有公司可转换债券的股东应当回避，本题中持有公司可转换债券的股东10000万股必须回避，也就是表决权为（20000－10000）/（30000－10000）=1/2，小于2/3 ，不能通过股东大会的表决。（教材P258） 4.
【答案】 (1)①A公司不设立董事会和监事会合法。根据《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。
②甲担任公司执行董事兼任公司监事不合法。根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。
③执行董事为公司法定代表人合法。根据《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 (2)B公司可以对转账支票的金额进行补记。根据《票据法》规定，支票的金额和收款人名称可由出票人授权补记。
(3)买卖合同有效。根据《合同法》规定，企业法人的法定代表人超越权限签订的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
(4)定金合同有效。根据《担保法》规定，定金应当以书面形式约定，当事人应当在定金合同中约定交付定金的期限，定金的数额不得超过主合同标的额的 20%。在本案中，双方以书面形式明确约定于1月30日交付定金，合同标的额为230万元，双方约定的定金数额低于主合同标的额的20%。
(5)定金合同从1月28日生效。根据《担保法》规定，定金合同从实际交付定金之日起生效。
(6)运费由B公司承担。根据《合同法》规定，履行费用的负担不明确，且通过法律规定等不能够确定的，由履行义务的一方承担。 5.
【答案】 （1）B公司未在合同书上签字盖章的，该合同成立。根据规定，当事人未采用法律要求或者当事人约定的书面形式、合同书形式订立合同，或者当事人没有在合同书上签字盖章的，只要一方当事人履行了主要义务，对方接受的，合同仍然成立。本题中，虽然B公司未在合同书上签字盖章，但是双方已经开始履行合同，且对方均接受，此时合同是成立的。（教材P312）
（2）C银行拒绝付款的理由不成立。根据《票据法》的规定，背书日期作为相对应记载事项，如未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力。背书日期如未记载，则视为汇票在到期日前背书。（教材P463）
（3）E公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起的3日内，将被拒绝事由书面通知其前手。如未按照规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权。但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人承担该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。本题中，F公司虽然超过了法定期限发出追索通知，但是其仍然享有追索权，因此E公司拒绝承担的理由是错误的。（教材P477）
（4）D公司的主张成立。根据《票据法》的规定，背书人在票据（背面）上记载“不得背书”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。（教材P464）
（5）A公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，追索金额包括：①被拒绝付款的汇票金额；②汇票金额从到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。（教材P478）
（6）B公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。（教材P477）
（7）①F公司不能向E公司行使追索权。根据《票据法》的规定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，则丧失对其前手的追索权。在本题中，该汇票的到期日为4月5日，持票人应在4月15日前向承兑人提示付款（见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款）。（教材P473）
②F公司还可以行使付款请求权。根据《票据法》的规定，持票人未按照法定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。（教材P473）
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