公司董事会议事细则

第一条 公司董事会由五名董事组成。

第二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证在其职责范围内行使权利，不得越权；

除经公司章程规定或者股东会知情的情况下批准，董事不得同公司订立合同或者进行交易（本条适用于董事的直系家属）；董事不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；

董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

董事不得挪用资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资金以个人或者他人名义开立账户存储；

董事不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；

董事未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

董事不得以公司财产为公司的股东、自己或者其他个人的债务提供担保；

未经股东会的同意，董事不得泄露在其任职期间所获取的涉及公司机密的信息。但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

法律有规定； 公众利益有要求；

该董事本身的合法利益有要求。

第四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：

一、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

二、公平对待所有股东；

三、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

四、亲自行使被合法授予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行驶；

五、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第五条 未经公司章程规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份不代表公司或董事会。

第六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。

如果董事会需要与董事个人或其所任职的企业有关联关系的有关事项进行表决，该董事就有关事项没有表决权，且该董事不计入董事会法定人数。有关事项的决议须经除该董事以外的全体董事二分之一以上通过。

如有特殊情况，与审议事项有关联关系的董事无法回避时，经出席会议的其他董事一致同意后，该董事可以按正常程序进行表决。

第七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安

排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。缺席

董事会的董事，视为在该次会议上失去表决权，并对审议事项所作的决定表示默认。

第九条 董事可以在任期届满前提前提出辞职。董事辞职应向董事会提出申请，董事会有权作出批准与否的决定。

第十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期后的合理时间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务在持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十二条 任职期内的董事，对其因擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十三条 公司不能以任何形式为董事纳税。

第十四条 上述有关董事义务的规定，适用于公司的监事、总经理和其他高级管理人员。

第十五条 公司设董事会，董事会成员由股东大会选举产生。董事会由五名董事组成，控股股东推荐三名（含独立董事一名）；三位自然人股东共同推荐董事一名；设职工董事一名，由公司根据有关国家法律法规选举产生；董事长一名，从控股股东推荐的董事中由董事会选举产生。

第十六条 董事会每年应至少召开一次会议，1/3以上董事书面请求，董事长应于20日内召集董事会临时会议。

第十七条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行该职责时，由董事长指定其他董事负责召集和主持。

第十八条 董事会会议既可以在公司住所举行，也可以在其它地点举行。

第十九条 召开董事会会议，董事长应在会议召开之前十天书面

通知全体董事，该通知应载明董事会会议的时间、地点和议程。

第二十条 举行董事会会议的法定人数为全体董事的2/3以上。董事因故不能出席董事会会议的，可书面委托其他董事代为出席会议，发表意见并进行表决。未出席会议也未委托他人出席的视为弃权。任何董事在董事会会议上依照本章程均享有表决权。

第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置；

9、制定发行公司债券方案，决定其他融资方案；

10、聘任或者解聘公司总经理，聘任或者解聘副总经理及财务总监；

11、制定公司的基本管理制度；

12、听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

13、其他应由董事会决定的职权；

第二十二条 董事会会议作出决议，应经出席会议董事的2/3以上同意作出，重大决议须经董事会全体成员一致通过方能生效。

董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的董事可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决，一人一票。 第二十四条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录中对其在会议上的发言内容作出说明性记载。董事会记录作为公司档案由公司保存。

第二十五条 董事会会议记录包括以下内容： 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人、姓名；

会议议程； 董事发言要点；

每一决议事项的表决方式和表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

第二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，董事应承担责任；当时提出异议的董事，可以免除责任。