2011年4月14-15日 北京友谊宾馆
刘春旭 总结讲话（4月14日 8:30 ） 一、近年来保荐制度不断完善
自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。
1、保荐机构的内控制度不断建立和完善
尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作 2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强 近年来申报项目的整体质量有所提高
3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高 保代和准保代占40% 4、行业集中度在不断提高
2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高
二、保荐监管的主要工作
1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识 出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，改事后问责为过程监管
2、保荐监管与发行审核服务
审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐
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代表人打分，对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施）
3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施 4、通过多种途径传递审核政策
保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因 5、增加保荐人注册的透明度，接受监督 6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度 处罚4家，13人，撤销了6个保荐人资格 三、发行审核过程中存在的主要问题 1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善 Q1：从立项到内核的时间间隔非常短 Q2：质量控制部门很少到项目现场实地调查
Q3：内控审核以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标
2、尽职调查工作不到位
Q1：有些应发现未发现的重大问题
Q2：没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与
Q3：严重依赖律师和会计师的工作
Q4：申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作 3、申报文件的信息披露质量尚待提高
Q1：在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行
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专业判断
Q2：信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件
Q3：信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真 Q4：风险和问题没有充分揭示
Q5：行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显 4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强 四、对保荐制度的完善
1、进一步加强对保荐机构和保荐人的考核 （1）预审员打分后交五处累计考核
（2）重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待） （3）见面会后对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问核（对目前在审核中的项目也要补该问核程序）
（4）抽查项目底稿，事先不通知
（5）及时传导监管政策，今年培训的新变化：保代现场培训，准保代通过培训系统远程进行，部分律师、会计师参加
（6）进一步强化监管，对没参加尽职调查的、信息披露不到位的、持有发行人股票的保荐人进行严肃处理
杨文辉 IPO审核的主要法律问题（4月14日 9:15 ） 一、主要法律依据
除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
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二、基本发行条件 （一）主体资格
1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件
2、股权要求：清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排
（二）独立性
1、时间要求：部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）
（三）规范运行
1、关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）
2、合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，
（四）财务与会计 （五）募集资金运用
1、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目
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2、审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见
三、发行程序 四、几个具体问题 （一）整体上市
1、整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题
2、对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体
3、关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性（不能向控股股东租赁主要资产，可以向独立第三方租赁），判断影响的大小
4、实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体。
5、规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力
6、关联交易非关联化：清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。
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（二）董事、高管的重大变化
1、发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标 2、考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等
3、具体情况具体分析 （三）董监高的诚信问题
1、董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响
2、董监高任职资格
3、董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业， （四）公司治理结构 1、健全、有效
2、符合行业监管部门的要求 3、关注章程中对公司治理的安排
4、引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突要求在申报前解除
（五）重大违法行为
1、若经常被处罚对审核还是有不利影响
2、主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。
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（六）环保问题
1、环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查 2、关注环保部门的整改要求及落实情况 3、关注媒体报道 （七）关联交易非关联化 1、详细披露、详细核查
2、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为
3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排 （八）合伙企业作为股东问题
1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人
2、关注合伙企业背后的利益安排
3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
（九）出资不规范
1、考察因素：重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见
2、关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重。
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（十）实际控制人的认定
1、出发点：报告期内股权相对稳定
2、股份代持：原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原
3、共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人
（十一）股权转让与突击入股
国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。
（十二）资产、业务等涉及上市公司
若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。
（十三）诉讼与仲裁 1、发行人：较大影响
2、控股股东、实际控制人：重大影响
3、董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼 4、及时如实披露、持续关注 （十四）信息披露
1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等 2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来
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3、业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应
4、重大合同的披露要有统一的标准，若要披露意向书和备忘录等要说明风险（不一定能实现）
5、预测性信息的披露要有依据、要谨慎 6、要核查募投项目的效益
7、信息披露出现问题保荐人要承担责任。
常军胜 IPO财务会计审核（2011年4月14日 13:30 ） 一、2010年IPO审核概况
1、发行节奏市场化：第一季度主板受理170多个项目，预计大多可在今年完成发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。
2、审核时间大幅压缩：正常的可在半年内完成。为了争取时间，落实反馈意见时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务与技术阐述清楚。
3、审核理念共享：IPO企业的内部控制逐渐会成为审核的重点，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告
二、《管理办法》财务会计解析（未详细讲，内容见讲义） 1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真
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实的责任绑定到保荐人和发行人
2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形
3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。
4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。另外还要参考同行业的会计政策。
5、研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？
三、会计专题研究
（一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题 企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告
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制造费用来进行会计核算
（二）企业合并相关会计处理
1、同一控制下的业务重组《适用意见3号》，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。
2、通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。
（三）企业分立
1、某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去
2、企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件 3、企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力
因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处臵的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。
2011年4月14日 15:45 李明 新股发行制度改革 2009年6月改革至今，八项措施、四个目标
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第一阶段：2009年6月 第二阶段：2010年10月 未来可能的改革： 1、网下发行比例过低 2、主承销商不能自主配售 3、存量配售
张庆 再融资财务审核（2011年4月15日 8:30 ） 一、再融资相关财务会计规定解读（详见讲义） （一）再融资市场化改革的主要内容
今年计划再修订《上市公司证券发行管理办法》，更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求
再融资的审核速度比较快、正常从受理到发审会的周期为2个半月
二、再融资财务审核的关注重点和主要问题 （一）市场化改革给再融资会计监管带来的变化
1、再融资公司类型多样化：行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化
但是ST企业申报再融资仍需慎重，风险较高
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2、再融资公司为了达到发行门槛粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（如与股改承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加，选择性信息披露等）
3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（审核重点由环节监管向过程监管过渡，前次募集资金使用的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管新的重点内容），会进一步完善相关制度体系
4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面要借助三位一体的总和监管体系的力量，另一方面要借助包括保荐机构、会计师事务所在内的中介机构）
（二）财务审核关注重点
在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件：财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平，重点关注：
1、涉及法定发行条件的财务指标
2、最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项
3、发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正：若不调整是否会影响发行条件、参考同行业的可比数据
4、财务会计信息的分析披露质量：绩效工资不能作为非经常性损益、关联交易的处理和披露（大股东承担广告费未披露，会计处理
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不正确）、
5、历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景（关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露情况）
（三）融资必要性和融资方案的合理性
1、融资必要性：本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使用
（1）资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况）、资产周转能力等
（2）募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再反馈）
（3）前次募集资金使用情况 （3）财务性投资和非主业投资情况
（4）融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证）
（5）现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性 （6）偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的比较）
（7）补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况
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差的企业用募集资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能充分论证合理性）
2、融资方案合理性：融资渠道选择的合理性 （2）资本结构的合理性
（3）采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响
（4）本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则 3、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性 原则上不鼓励，几个例外情形：
（1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自有资金
（2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握）
（3）负债比例较高的行业如商品流通企业、航空企业等） （4）采取配股方式进行股权融资
（5）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%
（6）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年
上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核
4、内部控制制度的完整、合理和有效性 重点关注以下方面反映的内控制度问题：
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（1）报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质）
（2）前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为
（3）诚信档案中反映的相关内控问题
内控见证报告的内容与格式要求（过渡期内，建议按新的要求出具）
5、前次募集资金使用情况 （1）重点关注：
使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息
公司使用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露）
公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力） 公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系
（2）其他相关问题：
前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致、募集资金使用见证报告的截止期确定和中介机构选择是否合规
前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规
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前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据重大资产重组管理办法中的再融资发行条件逐条发表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）
6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性 原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性；特别关注：
（1）历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的实用性问题
（2）收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据
（3）是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证 （4）按照孰高原则采用评估结果的合理性
（5）评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长）
（6）评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性（收益现值法期间的收益不能归出售方）
（7）同次收购选择不同评估机构的合理性 （8）矿业权评估问题（正在制定专门要求） 7、信息披露的关注重点
完整性、及时性、公平性、去广告化
定价发行的，关注从发行董事会召开前的停牌日到股东大会期间
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是否公告影响股价的重要信息，应在非敏感期审议发行方案
三、建议：磨刀不误砍柴工 1、在什么情况下可以考虑再融资
组织机构及内部控制健全有效、合法经营、规范运作、财务信息真实可靠
有资金的客观需求、具备投资价值、得到投资者认可 2、怎么做才能提高再融资效率
规范运作是前提、品种方案慎重取、程序时机把握好、尽职调查 罗卫 再融资非财务审核（2011年4月15日 10:30） 一、审核依据
2个法律、3个部门行政规章、8个规范性文件 证券法对发行条件的原则性规定是根本 二、再融资产品介绍
1、七个品种，其中交换债没有案例、分离债暂停发行，非公开已成主流，大力发展公司债券（成立专门的审核组，建议大家积极开发公司债项目）
2、配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会前要确定最终配售比例，配股也是一个好品种：价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销
3、增发：最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；发行价格
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不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。
4、非公开发行：
（1）统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75% （2）上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在银监会批，保险公司在保监会批
（3）价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折
（4）以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。
（5）非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成。证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价；只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）；
（6）发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。
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（7）实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。
（8）发行环节也很重要，工作要细致，实施细则后附的认购邀请书只是模板，可根据不同案例的实际情况进行调整，要明确有效申购的条件，不要引起纠纷
（9）基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象
5、公司债——大力发展
（1）建立独立的审核体系，从审核人员到发审委员
（2）优化审核流程，建立分类审核的理念：受理的下一周就上初审会，再一周上发审会，争取一个月开始发行，
（3）简化部门外征求意见流程：上市部十个工作日出意见（非必须）、九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委意见（股权融资也同样不征求意见）
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房地产企业融资需征求国土部意见及有关问题 金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题
陈路 创业板非财务审核（2011年4月15日 13:30 ） 一、创业板审核情况
1、创业板总受理453家，268家审核，通过222家，203家发行
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2、要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信
3、要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用 4、审核流程：
（1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律
（2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈
（3）二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见为涵盖的情况。
（4）提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。
5、审核案例：提请委员关注问题的案例（本次培训的案例都是属于这种）；典型性普遍性问题案例；
6、目前创业板只受理鼓励类的企业 二、设立及出资问题 1、无验资报告
2、出资不实（包括子公司） 3、抽逃出资
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4、技术出资：关于该无形资产对发行人当时和目前的业务的影响，关注无充分证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷，存在大额为摊销的是否已采取恰当
5、股权清晰：对重要股东的核查和披露按招股书的要求进行，对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设臵批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷
三、独立性问题
1、业务和资产的完整性问题：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响
2、发行人独立性的影响。 3、关联交易占比较高 4、技术上依赖控股股东 5、关联交易非关联化
6、控股股东实际控制人在其他企业大量兼职的情况 7、发行人与董监高或其亲属合资设立企业要清理 四、规范运作及公司治理
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1、内控缺陷
2、将有问题的子公司转让给关联方
3、董监应具备法定资格，符合公司法147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员
3、环保合规文件（若不是重污染企业要提供无违规证明，重污染企业要进行环保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求发行人和保荐人详细说明，并在招股书中披露），保荐机构不能仅仅依赖环保部门的文件
4、税收问题：不存在重大依赖 五、持续盈利能力
募集资金：在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；增加一个项目：其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念；
六、信息披露
1、风险因素：分先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方；小心使用“唯一”“国内领先”“最。。。”的字眼使用，谨慎使用第三方数据（第三方不承担责任）；以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险。
2、披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性
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3、隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况 4、对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露
七、其他
1、股份锁定：创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前6个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定
2、诉讼、仲裁：保荐机构、律师未能就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见
3、社保及住房公积金：发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。
4、突击入股：披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见
5、控股股东实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行
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为掌握（按IPO管理办法）
6、控股股东实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见
7、红筹架构：实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管
杨郊红 创业板财务审核（2011年4月15日 15:00 ） 一、审核情况
1、周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项
（1）带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题
（2）集中申报时存在排队见面会的问题 2、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位 3、成长性
4、财务操纵和利润造假现象仍然存在 二、财务审核重点
1、符合与发行条件相关的财务要求：
主要经营一种业务的判断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%
2、具有成长性
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3、关注发行人是否具有持续盈利能力，部分企业撤材料，部分企业被否
4、税收优惠依赖 5、重大风险和或有事项 6、
三、财务报表的编制是否符合要求
1、首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。
2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表
3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合
4、关注会计政策对经营成果的影响
5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等
6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理 7、关注存货、应收款的大幅波动 四、预防财务操纵和欺诈上市
1、编造成长性：研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销
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售收入、突发技术服务收入
2、利用管理交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）
3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；
4、造假：一经发现绝不手软（目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否），建立黑名单
五、财务独立性
1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施
2、偶发性关联交易
3、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方） 4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易
六、内控 1、清理资金占用 2、对外担保 3、偿债风险 4、募集资金使用
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5、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的）
6、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策
7、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式
七、财务会计信息披露的充分性，尽可能进行量化分析（比如季节性特征）
王方敏 创业板财务审核（2011年4月15日 16:15 ） 一、保荐队伍及发行审核整体情况 1、保荐机构74家，保荐人1804人
2、保荐代表人利用率：主板50%，创业板25% 3、2010年发行部430家上会，387通过，39家否决 其中IPO240，200,237 再融资190,187,2 2011年98,98,8 IPO46,39,7 再融资52,51,1 4、主要被否原因：
（1）独立性不够：有潜在的同业竞争或关联交易影响独立性 （2）持续盈利能力持疑 二、保荐业务执业中存在的问题
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（一）招股书及其他信息披露相关的事项 1、申报文件制作粗糙，很多数据错误 2、招股书互相copy，仍留有原招股书的痕迹 3、股本、财务数据等前后不一致
4、同一个保荐机构同一阶段申报的同行业的两个项目行业数据不一致
5、在审期间股东大会决议过期却不知道 6、招股书广告化严重 （二）申报前有关问题
1、诉讼、仲裁、担保的尽职调查不到位：南风生化案例、洛阳北方玻璃案例
2、实际控制人已取得境外居留权但是未披露 （三）持续关注的问题 1、专利：江苏恒久 2、独立董事受到行政处罚 （四）执业规范问题
1、保荐人上会回答问题时对企业的基本情况不了解
2、两个保荐人对同一个问题的陈述有矛盾，跟申请文件的表述不一致
3、项目组成员违规持股（委托其他人间接持股） （五）涉嫌欺诈上市
1、做业务时过渡依赖发行人，没有保持审慎中立的态度
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2、监管层对审核中提出的质疑是多种多样的，无论是书面的还是口头的都要重视，要从防范保荐风险的角度来考虑
3、对律师、会计师的工作过程、结论全盘认可，对重大事项的复核不够
4、对于要求独立核实和走访的事项完全依赖于发行人的渠道去获取：要求对供应商、客户、银行及相关政府部门等进行独立的走访
5、保荐机构内核以书面为主，现场内核力量不足 三、今年保荐监管工作 1、增加问核程序（40个问题）
2、发审会主要由保荐人回答问题，最终可能全部由保荐人回答问题
3、按中介机构的信用等级实行差别化审核，出现问题的机构、人员再报的项目的审核进度放缓
4、现场检查不会事先通知，09年、10年发行的以及在审项目的底稿
5、今年保荐人考试在8月初进行，都是案例分析题，都是跟保荐业务相关的问题，都能找到相关案例
2011年第一次保荐代表人培训
2011年4月14日-4月15日，中国证监会、证券业协会在北京友谊宾馆组织了2011年首次保荐代表人培训，受培训人员573人。
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一、发行监管工作的新动态 1、目前证券发行工作中存在问题
发行部刘春旭主任对2010年发行工作进行了回顾，指出了目前保荐工作中存在的主要问题，王方敏处长在培训总结中进行了更详细分析，主要包括：
(1)保荐机构内核制度有待完善，主要表现为立项到内核时间较短、现场内核时间短(最多2-3天）、内核力量不足，人员不够、内核会议记录不完整，体现不出内核会议的作用。内控制度是控制保荐机构自身风险，而不是如何通过审核。应加强内控，通过机制发挥作用，内控要深入现场，不能仅依据书面材料。
（2）尽职调查不到位，重大问题未发现，要求现场走访、独立核实的重大事项的未进行走访，缺少对发行人适度怀疑的基础；过分相信、依赖发行人、中介机构的文件，对会计师、律师的结论全盘认可，无独立记录，没有尽到复核责任。现场检查中，工作底稿中没有反应保荐机构独立工作的内容，全部是发行人的东西。申料报送后的持续尽职调查不关注，诉讼、生产经营、知识产权等情况在发行前要及时更新。如福建腾兴食品独董担任另一家上市公司独董，在材料申报后受到证监会处罚，保荐人不知道；南丰生化申报前即存在某项诉讼，企业未告知保荐人，保荐人仅对基层法院进行了尽调，当地中级法院未去核查，未尽职。
（3）申请文件制作质量有待提高，主要包括文字文件粗糙、数据前后矛盾（桂林三金）、业内排名缺少根据，广告化严重。（王方敏
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强调，去广告化将是未来监管工作的一个重点。）甚至拷贝的痕迹都没有清理干净（哈尔滨HENGYU）；股本、财务数据不一致（浙江闺土）；某增发项目股东大会决议过期。
（4）保荐代表人职业规范问题，很多保荐代表人对发行人情况（有的很基本情况）不熟悉，两个保荐代表人说法矛盾（发审会），或者在发审会表述与招股说明书不一致，个别项目组人员持股等。部分保代经验不足，问题把握不到位，自身的水平能力、经验不足，同一家保荐机构的项目质量差距较大，反映出质控不到位。
2、下一步监管举措 （1）引入问核机制
相关文件已经下达《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。
（2）加强现场检查
2009-2010已经对43家保荐机构进行了现场检查，2011将继续加强现场检查，且不事先通知检查对象、检查项目，王方敏要求2009-2010年未接受检查的保荐机构做好准备，包括2009-2010年已经发行项目以及2011年在会项目都要按照相关要求做好工作底稿接受检查。
（3）对保荐机构、保荐代表人的日常监管和差别化审核 由审核五处研究对保荐机构进行分类审核，对保荐机构进行分级，执业质量不良、出过问题的保荐机构、保荐代表人申报的项目将
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至少延缓一个月。同时，加强对保荐代表人的日常考核，对保荐代表人参加初审会、发审会等表现进行累计考核。由审核员、发审委进行打分，五处累计打分，末位者进行谈话。
（4）监管部门与保荐机构进行多种渠道沟通 （5）强化违规处罚力度
3、2011年审核情况
截至2011年3月25日，共有保荐机构73家，保荐代表人1804名，未注册保荐代表人近1000名。
目前主板474个项目在审，保荐代表人利用率52％，创业板225个项目，保荐代表人利用率25％。
2011年已经审核98个项目，通过率82％，其中IPO项目46个，通过率85％，再融资52个，通过率98％。
IPO未获通过项目的原因主要表现为两个方面，独立性和盈利能力。
二、发行制度改革
证监会发行监管部副主任李明就发行制度改革发表了演讲。李明认为，2009年6月开始到2010年10月进行了两阶段八措施的发行制度改革，达到基本目标，主要包括：（1）完善询价及配套约束机制，增加信息透明度，形成双方的充分博弈；（2）形成灵活的承销机制，包括扩大询价对象、建立回拨机制、终止发行机制等；（3）适当向中
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小投资者倾斜；（4）加强风险提示。
关于发行市场存在问题，李明认为，市场各方分歧很大，改革涉及到部分人的利益，至于“三高”等批评，可能在认识上有一些问题如一级市场给二级市场“输送泡沫”等，实际上二级市场决定一级市场发行而不是相反，扩容不是市场下跌的根本原因。涉及到证券询价和发行，李明认为主承销商投价报告人为领高发行价格、发行人路演缺少对法律的敬畏，询价对象缺少独立研发和内部决策机制，中小投资者欠缺风险意识（三个“胡说八道”：券商的投价报告、发行人路演、有些著名经济学家）。
关于下一步发行制度改革，李明认为还是市场化的方向，包括网下配售、主承销商自主配售、存量发行等（李明主任没有给出明确的说法）。
三、再融资的财务、会计问题解读（张庆） 1、再融资审核底限
对于再融资财务问题审核的底限是保护中小投资者的权益。 坚持市场化方向，弱化行政监管，实施分类监管，简化审核程序，提高审核效率，强调合规性审核，强化信息披露，强化募集资金使用管理。
2、过程审核
IPO相对于环节审核，市场影响面较小，再融资则对市场的影响
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从头到尾，因此是一种过程审核。目前正在研究一个体系化的监管方式，比如非公开发行已经比较完善。个人认为，公开发行也应该纳入过程监管，在预案披露中充分披露，再融资监管重心向过程监管过渡。
从申报到上会大概需要两个半月的时间。核准制审核速度有一个空间，到一定程度，要再提高，需要发行标准和审核标准的改革。
3、常规性审核重点
1）主要财务指标达到融资标准要求； 2）出现非标审计报告；
3）会计政策、估计、差错更正等变化；
4）信息披露质量：募投项目的使用变更、实现效益
4、融资方案的合理性问题
如果方案的合理性方面存在问题，放在审核阶段感觉到很别扭，因为监管机构没有判断的权利。个人建议放在公司治理层面解决，建议在预案中经股东大会表决。
存在问题：
（1）融资渠道选择合理性（债权、股权）
（2）偿还贷款的必要性（资本结构、资产负债率、授信额度） 一般要求：
1）铺底资金，可以用来偿还项目的专项贷款
2）补充流动资金：只有特殊行业如商业流通、航空等企业；
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3）配股：可以补充流动资金（主要原因没有新股东） 4）非公开发行：偿还贷款不超过30%；
5）向确定投资者发行、锁定3年的：无明确要求。
5、融资必要性 主要问题：
1）流动性充裕（财务投资、交易性金融资产、委托贷款）2）现有产能利用率低，募投项目扩大产能； 3）前次募集时间间隔短
解决办法：重开董事会，减肥、瘦身、美容
6、内控制度完整有效性 关注要点（核查要点）： （1）重大会计差错、更正； （2）前次募集资金使用； （3）诚信档案；
7、信息披露 关注要点：
（1）前次募投事先效益； （2）关注运用募集资金能力； （3）上次募集说明书以及可研报告
。36
8、重大重组后的定向发行问题
重大重组后定向发行无时间间隔要求，但如果重大重组涉及到业绩承诺并有业绩补偿协议，要考虑本次发行是否影响到业绩补偿问题。
（1）投入资产最好能独立核算； （2）募投项目期限长，不会重叠； （3）如果不能分开，追加承诺。 9、评估问题
（1）审核中不作实质性判断；
（2）使用收益现值法要考虑历史业绩、资产本身（如非经营性资产）
（3）两种评估方法结果不能采取“孰高”原则； （4）评估基准日选取：给审核留时间
（5）考虑基准日之后评估对象的可能价值变化（如煤矿持续开采）
10、信息披露“去广告化”
四、再融资的非财务问题（罗卫）
2006年以来再融资在法规层面没有重大调整，目前有五种主要
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方式，非公开发行成为主流（60%以上），目前证监会大力支持公司债发行。
1、配股的相关问题 （1）认购方式 必须现金认购 （2）配股比例
申报和董事会、股东会都可以是一个范围，但在发审会前最好确定下来。
（3）配股条件 三年盈利即可。 （4）配股价格 无明确要求。 2、增发
不可以有太多的交易性金融资产、委托贷款、财务投资，如果有反稀释安排（如外商投资企业），需要外资出具确认函。
3、非公开发行 （1）两种发行方式
自由恋爱：锁定三年，价格基准日9折 征婚：锁定一年，价格为发行底价。 （2）上市部和发行部审核问题
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进入资产、收入、利润三个50%，有一个超过，则为重大资产重组，必须由上市部审核。
小于50%，则由发行部审核。但是都不允许打9折（重大重组不存在打折问题）
（3）发行价格
在上发审会前必须确定价格（锁定三年），发审会前可以调整基准价格，但是发审会后不能调整。
（4）分红问题
非公开发行前如果有分配预案未完成，必须在预案实施后启动发行。
（5）有现金融资
重大重组中，有现金融资，需要分开来做。
定向发行中，允许25%的现金融资，目前已经达成共识，今年内应该解决。
（6）认购对象的家数
在基金认购中，如果同一基金管理公司旗下两只以上及基金认购，按照一家处理；券商集合理财产品中，也按此处理。
但券商“一对一”理财产品，每个产品按照一家处理。 4、公司债
目前已经简化审核流程，最快2周通过审核。
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对外征求意见流程简化，九大行业中如果不涉及新增项目，可以不征求发审委意见。
据悉，股权融资也有类似做法。
五、创业板非财务问题审核（陈禄副处，代替毕晓颖处长报告） 提请发审委关注的经典问题。 1、设立和出资方面
（1）无验资报告（尽管省政府确认） （2）出资不实（重要的子公司同样要求 （3）抽逃资金 （4）技术出资
1）职务成果、潜在纠纷等 2）需要技术评估报告 3）存在大额未摊销
4）关注无充分证据表明为非职务成果 （5）股东出资来源问题
关注董监高的出资来源，董监高的大额负债； （6）国有股权
频繁变动，关注变动后的国资设臵文件； 国有转为民间投资，关注国有资产流失；
国有股权代持：申报前必须清理，如何清理、相关文件、价格、潜在纠纷等；
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（7）集体股权量化 省级人民政府批复； 2、独立性
（1）业务和资产完整； （2）关联交易
3、规范运作 1）安全问题 2）高管资格 3）税收优惠 等。
六、创业板财务审核问题（杨郊红） 1、快慢问题
导致慢的原因：1）举报；2）反馈回复“挤牙膏”。正常4各月左右（没有大的问题）；
2、大小问题 规模不是核心问题。
小而精，不是小妖精，不能“整过容”。 成长性不是一定要高增长，有二套指标。
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3、基本关注要点
1）发行条件相关的财务指标； 2）成长性； 3）持续盈利能力 4）税收； 5）偿债风险； 6）会后事项。
4、同一种业务
一个类别：相同的核心技术来源、同一种原材料、同一客户，比较宽泛，但不能是拼出来。
非同种业务不超过30%。
5、报告符合会计准则要求 （1）收入确认
如何业务模式符合四个判断标准，涉及到完工百分比法，需要第三方证据。
收入口径：全额法、定额法；
跨期收入：平滑业绩-关注原始报表和申报表的差异。 关注：报告期末有大的订单。 （2）财务报告符合业务模式
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（3）毛利率的合理性
竞争性行业，毛利率与行业水平差不不大，“羊圈里蹦出一头驴”。
关注：
1）三项费用上市前的变化； 2）会计政策变化；
3）前五大供应商、销售商，如果占比较小扩展10家。 4）特殊事项：并购、合并的处理是否得当； 4）存货应收：大幅度波动，特别关注。
6、预防财务操纵和欺诈上市
（1）编造成长性：研发费用资本化、跨期收入、技术服务收入 （2）粉饰经营成果 （3）利润操纵 （4）欺诈上市
审核黑名单：上了黑名单的保荐机构、会计师、律师、发行人，加严审核。
7、财务独立性
关注经常性关联交易（重要的子公司股东：重要性原则） 关注报告期内的关联交易-转让的、撤销公司的关联交易。
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8、内控制度 （1）资金占用 （2）担保 （3）偿债 （4）募投使用 （5）会计基础
9、信息披露的充分性 如季节性变化
七、主板IPO法律问题（杨文辉） 1、股权结构
要保持相对稳定、规范，公司章程可以做出特别约定，涉及到自然人股东任职的情形如存在公务员身份持股、国企子公司兼职的情况要清理。
2、独立性的要求
资产过户要尽早完成，资产完整性有运行时间的要求，不是在申报前解决就可以。如原为向大股东租赁资产，后为资产完整购买了相关资产，有持续性的要求，要运行一段时间；资金占用在申报前解决即可。
3、董事、监事及高管人员的任职资格
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要关注，有无受到证券市场处罚或谴责，在其他上市公司有无任职；家族企业要关注，不能都是家族成员，监事要独立，如果是亲属关系有可能影响履职。不能和发行人办企业，亲戚也不可。
4、募集资金
根据一级市场发行价合理安排项目，尽量不要超募。审核过程中可以调整项目，履行内、外部程序，但要重新征求发改委意见。
5、同业竞争
最近有走回头路的倾向，太过细分同业竞争，如相同、相似、相关联，共用品牌、客户、供应商要纳进来。
6、关联交易
存在经常性关联交易影响资产的完整，如厂房、土地向集团租赁，少量的办公用房、门面房可以。
7、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理
直系亲属要纳入进来；如来源是一体化经营的，纳进来；如独立发展的，一是二者业务的紧密程度，有无关联交易，是否生产环节中的一部分，还是各自独立经营，可以再判断，防止利益输送；二是亲属关系的紧密度；三是重要性原则，与发行人业务的紧密度，不是主要业务可以不进来（辅助、三产），不能是生产经营的必备环节。
8、主要股东对独立性是否产生重大不利影响
5%以上的主要股东与发行人之间的关联交易，如股权结构较为分散，则对独立性构成重大影响。
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9、关联交易非关联化
注销后的资产要处臵掉，不再具备生产能力。不能因为曾经存在法律瑕疵而转让、注销，转让或注销的真实原因，是否合理、真实；转出去之后有无再购入计划，要承诺买或不买。
10、控股股东和实际控制人的重大违法行为
要做适当尽职调查，如受到个人或单位犯罪触及刑法处罚的，不可以。犯罪的时间起算不能简单看36个月，尤其是对个人大股东而言，但严到什么程度，参照公司法对任职资格的要求。犯罪行为与发行人的紧密度，职务行为、个人行为、犯罪的主观意识、刑期长短，个人诚信状况对发行人的影响程度综合判断。
11、环保核查
环保部门意见不能代替尽职调查，如环保部门出具的附整改条件的批文，一定要落实完毕。
12、实际控制人的认定
（1）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定，控制人如果认定为其中的某几个人，不能任意认定要有依据；
（2）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难一致行动，股权稳定是关键，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些安排保障股权的稳定，不一定要有控制人。
（3）家族企业，成员之间共同控制是可以的，不妨共同控制，没必要一个人控制。
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13、招股说明书去广告化，在以下章节突出：
（1）概览，没必要讲优势、各种荣誉、个人荣誉，基本都是花钱买的没必要讲；
（2）风险因素，提示风险即可，没必要说对策； （3）业务技术、募投项目、业务发展目标； （4）数据引用要独立，没有就没有； （5）客户虚夸，要报告期内的主要客户；
（6）意向书不用披露，不要误导投资者，能否执行不确定。
八、主板IPO的财务问题 1、会计政策变更
会计政策不能随意变更，变更原则是更谨慎，申报期之内不要出现不谨慎的变更；与同行业比较，不能显著偏低，会影响发行条件。
2、开发支出资本化
是否形成专利？是否投入后已形成新产品？产品档次是否明显提升等，否则就是操纵，虽然有些项目有空间，但要防止恶意。
3、即将开始推行，在上市公司内由注册会计师对内控报告进行审计，IPO企业的内控未来是审核重点。
4、玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理
以生产销售玩具为主业，投资动漫影视作品的目的是促进玩具产品销售，该项投资应作为广告费用处理。
5、业务合并会计处理
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业务合并参照企业合并处理，同一控制下业务合并的不要评估调账，不要拆分成几次，不能往资产上靠，否则业绩不能连续计算。可以进行评估，交易就要价格，可以是评估价、协商定价，差额冲资本公积、留存收益。
例，某企业2008年先后两次从控股股东处购买资产，均以评估值入账，由于经济利益并没有流入或流出，应以历史成本计价，不能以评估值计价。
6、分立
例，某运输公司要建客运站，有一定的公益性，当地政府给补偿了一部分土地，搞房地产开发，申报前将房地产业务剥离，两点疑虑：
一是根据首发办法，近三年主营业务无变化，分立毕竟发生变化了；
二是只要是分立，报表要剥离相关业务，要进行追溯调整，房地产的业绩不能体现在申报报表中。由于费用分摊很难划分，只能按收入比例来，影响报表的真实性。如果放开剥离，将会导致业绩操纵。不要做分立，可以做资产处臵。
7、扩大重要客户尽职调查范围 （1）根据业务分部披露各自前五大客户
（2）渠道为主、连锁类企业尽职调查要覆盖全部的客户； （3）客户较集中的全部进行实地调查走访； （4）实户较分散的，要覆盖80%。
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