北汽福田汽车股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 北汽福田汽车股份有限公司（以下简称公司）作为公开发行股票并上市交易的公众公司，为及时、准确、充分地收集、整理与信息披露相关的重大信息，确保及时、准确、完整、充分履行信息披露义务，加强投资者关系管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程的规定，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格发生较大影响的情况或事件时，相关有报告义务的单位、部门、人员，在第一时间将有关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长报告的制度。

第三条 重大信息报告义务人包括： 1、公司总经理、副总经理、各部门负责人；

2、公司控股子公司、分支机构负责人、财务部门负责人； 3、公司派出参股企业的董事、监事和高级管理人员； 4、公司控股股东和实际控制人； 5、持有公司5%以上股份的其他股东。

第四条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息未公开披露之前负有保密义务。

第五条 公司各分支机构、控股企业应参照本制度制定相应规定，并指定专人为重大信息报告人，以确保能及时了解、知悉和掌握各类重大信息并及时、完整地上报公司董事会秘书。

第六条 董事会秘书应根据公司实际情况对公司负有重大信息报告义务的相关人员进行信息披露方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二章 重大信息报告的范围

第一节 定期报告

第七条 公司的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 第八条 公司财务部负责定期报告财务信息的起草工作，应将需要披露的定期报告及其涉及的相关资料，及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书或证券事务代表。

第九条 公司董事会办公室负责定期报告的编制、审批及披露工作，应及时协调公司相关部门，收集、汇总与定期报告相关的重大信息，完成定期报告的制作并由董事会秘书审查、提交董事会审议后，予以披露。

第二节 临时报告

第十条 公司董事会秘书负责掌握相关信息和披露公司的临时报告，公司各部门及各分、子公司负责人在可能发生或已经发生下列事项或情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书或证券事务代表报告：

1、公司一般交易的报告事项及标准： （1）一般交易报告的事项：

①购买或出售资产；②对外投资（含委托理财、委托贷款等）；③提供财务资助；④提供担保（反担保除外）；⑤租入或租出资产；⑥签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；⑦赠与或受赠资产；⑧债权或债务重组；⑨研究与开发项目的转移；⑩签订许可协议；⑾董事会秘书根据《上市规则》认定的其他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力等，以及出售产品、商品等日常经营活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在报告事项之内。

（2）一般交易报告的标准：

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1000万元；

⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司关联交易的报告事项及标准：

（1）公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）：

①直接或间接地控制本公司的法人（包括担任其董事、高级管理人员的自然人）；

②由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人（包括担任其董事、高级管理人员的自然人）；

③持有本公司5％以上股份的法人（包括直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人）；

④本公司的董事、监事及高级管理人员。

⑤关联自然人的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

⑥中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人和自然人。

与公司的关联人在过去、未来十二个月内签署协议或作出安排的法人和自然人视同关联人。

（2）关联交易报告的事项：

①公司一般交易规定报告事项；②购买原材料、燃料、动力；③销售产品、商品；④提供或接受劳务；⑤委托或受托销售；⑥与关联人共同投资；⑦其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（3）关联交易报告的标准：

①公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； ②公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

上述一般交易和关联交易事项采取连续十二个月累计计算的原则。

第三节 其他重大事项

第十一条 公司各部门及各分、子公司负责人在可能发生或已经发生下列事

项或情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书或证券事务代表报告：

1、重大诉讼、仲裁事项：

（1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的。

（2）未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性，经请示公司负责人，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。

2、变更募集资金投资项目； 3、业绩（或预计业绩）大幅变动：

公司业绩在季度末、半年度和年度末出现亏损或与上年同期相比上升或下降50％以上时。

4、股票交易异常波动：

（1）交易价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制； （2）连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”； （3）交易价格的振幅连续三个交易日达到15％； （4）日均成交金额连续五个交易日逐日增加50％； 5、公司面临重大风险： （1）遭受重大损失；

（2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； （3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备；

（5）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； （6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （10）主要或全部业务陷入停顿；

（11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； （12）董事长、总经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查； 6、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址

和联系电话等；

7、经营方针和经营范围发生重大变化； 8、变更会计政策、会计估计；

9、公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；

10、公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；

11、生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

12、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； 13、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 14、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

15、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；

16、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

17、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

18、重大危机处理。

上述事项涉及金额的，采取连续十二个月累计计算的原则。

第三章 内部重大信息报告的程序

第十二条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员和公司应在知悉上述重大信息时立即以电话方式向公司董事会秘书报告，并在两个工作日内将书面情况说明和相关文件传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十三条 董事会秘书在收到有关人员报告的重大信息后，应及时向公司总经理及公司董事长汇报。

第十四条 董事会秘书应按照相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，并提请董事会、监事会履行相应程序，同时按照规定予以公开披露。

第四章 责任与处罚

第十五条 公司内部各部门及分、子公司均应严格遵守本制度的规定。 由于相关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，遵照《上海证券交易所上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第十九条 本制度经董事会审议通过之日起实施，如该制度有改动，由董事会办公室另行修订本制度，按规定程序提报董事会审议。

北汽福田汽车股份有限公司

董事会

二OO五年六月二十七日