合同编号:
股权转让合同
（适用于参股企业股权的协议转让）
标的企业：
注意事项：1．本合同范本仅供协议转让使用，若股权转让在产权交易机构组织下进行，应优先使用产权交易机构提供的合同范本。2．凡有下划线的内容，应当按照实际情况填写。斜体文字为提示内容，正式合同应将斜体文字、本注意事项及其他不适用的条款删除。
签订时间： 年 月 日 签订地点：
（注：签订地点应明确到区县一级，例如北京市西城区）
转让方（甲方）：
住所地： 法定代表人：
通讯地址： 传真： 电子邮箱： 联系人： 电话：
受让方（乙方）：
住所地： 法定代表人：
通讯地址： 传真： 电子邮箱： 联系人： 电话：
鉴于：
1．甲方为于 年 月 日依据中国法律依法设立并合法存续的企业法人，为
（注：此处填写企业性质，如国有独资公司/国有控股公司/国有参股公司/有限责任公司/股份公司等） ，统一社会信用代码： ；
2．本合同所涉及之标的企业 （以下简称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有 %股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册资本为： 万元，统一社会信用代码： ；
3．乙方为于 年 月 日依据中国法律依法设立并合法存续的
（注：此处填写企业性质）的企业、或机构，统一社会信用代码： ；
4．甲方拟转让其合法持有的标的企业的股权；乙方拟收购上述股权。
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的
（企业名称）的股权相关事宜达成一致，签订本股权转让合同（以下简称“本合同”）如
下：
第一章 定义与释义
第一条 除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：
1
（一）“合同”或“本合同”：指本股权转让合同，及本合同之附件，以及双方通过正式签署书面合同加以修订变更内容之书面文件。
（二）转让方：指持有标的企业的股权并能够依法转让股权的法人、自然人或者其他组织。在本合同中，是指 （企业名称)，即甲方；
（三）受让方：指以依法受让股权的法人、自然人或者其他组织。在本合同中，是指 （企业名称），即乙方；
（四）转让标的：为甲方所持有的标的企业的 %股权。以下均称股权。
（五）股权转让：是指甲方将其持有的标的企业的 %股权转让给乙方的行为； （六）审计/评估基准日：指 年 月 日。
（七）审批机关：指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的机关或其地方授权机关；
（八）登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关； （九）股权转让完成：是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续。
（十）本合同签署日：指本合同所载明的本合同正式签署的日期。 （十一）过渡期：是指审计/评估基准日至股权转让交割日的期间。
（十二）股权转让费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让股权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出。
第二条 期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。
第二章 标的企业
第三条 标的企业的全部资产经拥有评估资质的 （此处填写评估机构名称）评估，出具了以 年 月 日为评估基准日，编号为 的《资产评估报告书》。
第四条 经拥有审计资质的 （此处填写审计机构名称）审计，出具了以 年 月 日为评估基准日，编号为 的《审计报告》。
第五条 标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。
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第六条 甲乙双方在《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
第三章 股权转让的前提条件
第七条 甲方依本合同的约定转让其所拥有的转让标的事项，依据有关法律、法规、政策和公司章程的规定，已履行了股权转让所需要的一切批准或授权程序。
第八条 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，依据有关法律、法规、政策和公司章程的规定，已履行了股权转让所需要的一切批准或授权程序。
第九条 标的企业已召开股东会，对股权转让事宜形成决议，其他股东已放弃优先认购权。（注：若标的企业仅有一个股东，删除此条。）
第四章 股权转让方式、转让价款及支付
第十条 本合同项下股权转让已于 年 月 日获得甲方出资人 （省级以上国有资产监督管理机构）的批准，采取协议转让方式进行。（注：国有独资、国有控股及国有参股公司转让股权选择此款。）
或：本合同项下股权转让已于 年 月 日获得甲方股东会批准，采取协议转让方式进行。（注：非国有独资、非国有控股及非国有参股公司转让股权选择此款。） 第十一条 转让价格
根据协议转让之批准文件（或根据资产评估结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 万元【即：人民币（小写） 万元】转让给乙方。
此价款的构成范围包括转让股权所包含的的各种股东权益。该股东权益是指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括标的公司所用的全部资产的 %所代表之利益。
第十二条 共管账户
双方同意，在标的公司所在地开立专项银行账户作为共管账户，此共管账户由甲方和乙方共同监管。双方同意在支付第一笔价款前各指定一名授权代表，共同作为联合授权签字人，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。非经联合授权签字人共同签署，任何一方不得动用该独立账户的款项。在上述书面通知发出后和本合同第一笔价款支付前，到共管账户所在银行办理预留印鉴等手续，共管账户任何款项均需由联合授权签字人共同签署方可动用。未经一方书面同意，另一方不得以任何理由撤换对方的授权代表。待股权转让完成，联合授权签字人共同办理解除监管的手续。
第十三条 转让价款按照方式 支付。
（一）乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 日内汇入共管账
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户。
（二）乙方采用分期付款方式。
1．在本合同生效后 日内，将转让价款中的 %，即：人民币（小写） 万元作为保证金，汇入共管账户，待股权转让完成后，甲方退出监管，该保证金转为股权转让价款。
2． 起 日内，乙方将转让价款中的 %，即：人民币（小写） 万元支付给甲方。
3． 起 日内，乙方将转让价款中的 %，即：人民币（小写） 万元支付给甲方，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在 天内（不超过1年）一并付清。
对于剩余价款以 的方式提供担保（可以要求乙方提供担保，担保合同作为附件附后）。 （注：分期付款是甲方出现违背声明、保证与承诺事项时，乙方采取的一种自保手段，保留部分款项，以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵消，建议通常状态下，选择分期付款方式支付。）
第五章 股权转让的审批及交割
第十四条 本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。
第十五条 本合同第三章所约定的股权转让的前提条件全部得到满足后，甲、乙双方开始进行交割。
第十六条 在本合同生效后并满足第三章规定的股权转让的前提条件后 个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为股权转让完成之日。 第十七条 自股权转让完成之日起，乙方即成为持有目标股权之合法股东。原由甲方在目标股权中享有并承担的一切股东权利义务（包括但不限于甲方享有的目标股权的收益分配权等），均由乙方承继。
第六章 股权转让费用的承担
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第十八条 股权转让过程中所产生的费用按方式 承担。
（一）凡法律、行政法规有规定者，依规定办理，无规定者，由双方平均分担。 （二）本合同项下股权转让过程中，甲方应承担以下费用： ；乙方应承担以下费用： 。（注：费用包括但不限于法律费用、评估费用或其他专业服务代办或协助完成本合同，以及其他完成股权转让所需文件及手续的费用。） 除本合同有特别规定外，甲、乙双方应按照中国的有关法律法规，各自缴纳各项税费；若无规定者，由甲、乙双方平均分担。
第七章 甲方的声明、保证与承诺
第十九条 甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 元人民币（或其他币种）已经全额缴清。
第二十条 甲方具有依法转让标的股权的主体资格，甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。
第二十一条 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。未涉及任何针对转让标的的争议、仲裁及诉讼，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制。
第二十二条 为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。
第二十三条 自本合同签署之日起，不就该股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签署意向书、合同书、谅解备忘录或与股权转让相冲突、或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。
第二十四条 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足。
第八章 乙方的声明、保证与承诺
第二十五条 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。
第二十六条 为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。
第二十七条 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。
第九章 违约责任
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第二十八条 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
第二十九条 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 计算。逾期付款超过 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
第三十条 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 %向乙方支付违约金。
第三十一条 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 %承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行赔偿。赔偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。或者直接从股权转让价款中扣除相应部分，不足部分，予以追加支付。
若与标的企业股权转让相关的政府部门对目标股权的转让不予批准或表示异议，双方经努力后仍不批准的，该合同终止，双方对此均不承担责任。甲方应予本合同终止后的5个工作日内将已收到的股权转让款返还给乙方。
第三十二条 甲方应积极协助乙方完成股权转让涉及目标股权的工商变更登记手续及国有产权变更登记手续，如因甲方未予积极配合等原因导致乙方未能完成该等手续，则甲方需承担乙方因此遭受的损失。
第十章 合同的变更和解除
第三十三条 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。 第三十四条 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（一）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的； （二）另一方丧失实际履约能力的；
（三）另一方严重违约致使不能实现合同目的的； （四）另一方出现本合同第三章所描述的违约情形的。 第三十五条 变更或解除本合同均应采用书面形式。
第十一章 其他
第三十六条 本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。
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第三十七条 有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第 种方式解决：（任选一种） （一）提交 仲裁委员会仲裁；
（二）依法向 方住所地人民法院起诉。
在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。 第三十八条 合同的生效 按照方式 执行。
（一）本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
（二）本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。
第三十九条 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
第四十条 乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
本合同的附件有：
（一） ； （二） ； （三） ； （四） 。 第四十一条 保密条款
在本合同签署前和存续期间，一方已向其他方披露的有关经营、财务状况等所有信息（不论以何种媒介表现）应为保密信息（以下简称“保密信息”）。除非另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。除非为本合同之目的或因遵守有关法律、法规所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。本条项下的保密义务不因本合同的无效或终止而终止。
第四十二条 不可抗力
不可抗力：指本合同成立后，发生了甲乙双方在订立合同时不能预见，对其发生和后果不能避免并且不能克服的事件，包括但不限于战争、地震、水灾、火灾、罢工、政府禁令和法律变更等（政府行政命令及其他政府因素均属不可抗力的范围）。
发生不可抗力，任何一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使相
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关方蒙受的任何损失承担责任。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即以书面形式向有关各方提供详细情况报告及不可抗力对履行本协议的影响程度的说明，并在其后的15日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。
遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时地采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的相关方的损失，承担赔偿责任。
第四十三条 合同的可分割性
如本合同中任何条款无效、失效、不合法、不能执行或有任何其他问题，本合同其他条款的效力及合法性不受影响。
第四十四条 本合同一式 份，甲、乙双方各执 份，标的企业留存 份，其余用于办理股权交易的审批、登记使用。
（以下无正文）
转让方（甲方）：
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
受让方（乙方）：
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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