有限责任公司与股份有限公司组织机构的异同

有限责任公司与股份有限公司组织机构的异同

组织机构 有限责任公司 因在公司成立时向公司投入资金或在公司存续期间依法继受取得出资而对公司享有权利和义务的人。 股份有限公司 指在公司设立时，或在公司成立后合法取得公司股份并对公司享有权利和承担义务的人。 含 义 次数 股东权股 利东 1.出席或委托代理人出席股东大会行使表决权；2.选举权与被选举权；3.依法转让出资或股份的权利；4.知情权（查阅股东大会会议记录和财务报告，了解、监督公司经营情况）；5.建议权与质询权；6.股东分配请求权；7.公司新股发行时的新股认购优先权；8.提议召开股东（大）会的权利9.股东（大）会的召集权与主持权；10.临时提案权；11.异议股东股份收买请求权；12.特殊情况下请求法院解散公司的权利；13.公司终止后对公司剩余财产的分配请求权；14.向人民法院提起诉讼的权利；15.共同制定公司章程，依法修改公司章程。 股东1.遵守公司章程；2.向公司缴纳税款；3.对公司所负债务承担责任；4.不得抽逃出资；5.填补出资义务 差额。 地 权力机构和必设机构（国有独资公司不设股东会，权力机构和必设机构 位 国资管理机构行使股权） 全体股东 同 左 组成 定股东会年会于每个年度结束召开 股东会年会于会计年度结了后6个月内召开 会期 议 1. 代表1/10以上表决权的股东可以召开； 1. 单独或合计持公司10% 以上股份股东请类临2. 1/3以上的董事可以召开股东会； 求权时，应在2个月内召开； 型 时 3. 监事会或不设监事会的公司监事可以提议召2. 董事会认为在必要时，应在2个月内召开； 开。 3. 监事会提议召开时，应在2个月内召开。 1.首次股东会会议由出资最多的股东召集与主持，依照《公司法》规定行使职权，此外的会议（定期/临时）则由董事会（或执行董事）召集；2.董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持；3.董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集或主持；4.监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 董事会；监事会；监事。 股东会定期会议按照公司章程规定。召开股东会议应于会议召开15日前通知全体股东，但是公司章程或全体股东另有约定的除外。 由公司章程决定（定期会议） 董事会；监事会；单独或合并持有10% 以上股份的股东。 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知股东，发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 法定一年一次（定期会议） 会 议 股 召 开 与 主 持 召集主体 通知东 期限 会 股东表决权1. 股东出席股东大会会议，所持每一股份有1. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，一表决权，但是公司持有的本公司股份没有表但是公司章程另有规定的除外。 决权。 2. 股东大会作出决议，必须经出席会议的股2. 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，公司形式的决议，必须经代表1/3以上的股东通过。 以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第 1 页 共 3 页

有限责任公司与股份有限公司组织机构的异同 《公司法》37条 1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会或监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；7.对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；8.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9.修改公司章程；10.公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。 依法由股东会选举产生，代表公司行使经营据决策权的公司常设机构。 同 左 常设机构和必设机构，经营决策机构 5-19人。董事会成员中可以有职工代表。 职权 含义 任 任期 含义 常设机构和经营决策机构 地位 3-13人。成员中有职工代表，人数较少或规模较小组 的公司可以不设董事会，设立一名执行董事。两个成 以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中，必须有职工代表。 股东会选举产生的董事会组成人员，包括内部董事（执行董事）和外部董事（非执行董事）。 董 董 事 《公司法》147条规定不得任公司董事的情形： 1. 无民事行为能力人或限制民事行为能力人；2. 因贪污贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会职 主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年；3. 担任破产清算公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该资 公司、企业破产之日起未逾3年；4. 担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的企业法定代表人，格 并须有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 产生：设董事长一人，可以设副董事长。董事董产生：设董事长一人，可以设副董事长。董事长、长、副董事长的产生办法由董事会的全体董事 副董事长的产生办法由公司章程规定。 过半数选举。 事 职权：1.召集、主持董事会议；2.检查董事会议决议的实施情况；3.担任法定代表人代表公司；4. 长 公司章程规定的其他职权。 规模较小和人数较少的公司可不设立董事会，只设立一名执行董事，必要时可兼任总经理。 执行其职权：1.具有相当于董事会的职权； 2.具有相当于其他公司董事长的职权（ 《公司法》51条）； 董3.兼任公司经营的执行董事，还应拥有公司经理相应的职权（ 《公司法》52条） 事 任由股东会选举产生或罢免（国资企业董事会由国资监督管理机构委派，董事会中的职工代表由公司。 免 职工代表大会选举产生）由公司章程规定（≦3年） 1 守法、遵守公司章程；2 忠实、勤勉，不得以权谋私；3 不得利用职权收受贿赂或其他非法 收入，不得侵占公司财产；4 不得挪用公司资金，不得将公司资金以个人名义或其他名义开启账户责存储；5 不得违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人，或为其提供担保；6 不得违反公任司章程的规定，未经股东或股东（大）会同意与本公司进行交易；7 不得未经股东或股东（大）会与同意，为自己或他人牟取属于公司的商业机会，不得进行同业竞争，禁止为他人经营，禁止进行与义本公司相同的同类业务；8 不得将接受他人与公司交易的佣金，归于己有；9 不得擅自披露公司秘务 密。 董事因上述义务违反所得的资金。应有本公司所有（没收）。 第 2 页 共 3 页

事 有限责任公司与股份有限公司组织机构的异同 1 负责召开股东大会，并向股东会报告工作；2 执行股东会决议；3拟定公司的经营方针和投资计 划；4 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5 制定公司的利润分配和弥补亏损方案；6制定职 公司可增加或减少注册资本，以及发行公司债券的方案；7 制定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；8 决定公司内部管理机构的设置；9 决定聘任或解聘公司经理及报酬事项，权 并根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及报酬事项；10 制定公司的基本管理制度；11公司章程规定的其他职权。 会 召集 经理 会议董事长召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 一人一票。普通决议由1/2以上董事表决通过；特殊决议由2/3以上董事表决通过。 由公司董事会聘任的，对公司日常经营负有总责任的高级管理人员。 职务取得来源于董事会，董事会可以对其职权进行扩大或缩小的调整。 可依公司章程规定，担任法定代表人，不担任的，由董事长授权其代理权，担任公司代理人。代表公司对外进行经营活动。 同董事（ 《公司法》147条）。 国家公务员、公司监事不得兼任经理。 决议 概念 地 位 任 职 资 格 职权：1.主持公司的生产经营活动，组织实施董事会会议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方职 案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制定公司具体章程；6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；7.决定聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的负责管理人；8.董事会授予的其他职权。 责 责任：负有忠实、勤勉的责任（同董事）。 监 含义 依法产生的，对董事及经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。 常设机构和监督机构 常设机构和必设机构、监督机构 地位 组成 有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人，股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3监事会成员应当包括股东代表和不低于1/3的职工人，应当包括股东代表和不低于1/3的职工代代表，具体比例由公司章程规定。股东人数较少或表，具体比例由公司章程规定。 公司规模较小的，可以设1-2名监事，不设监事会。 监事会设主席一人，可以设副主席监督。 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。 主 席 的 事 产 生 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。 会 会议每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 制度 监事会会议。 1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司职章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；3.当董事、高级管理人员的行为宋海公司的利益，要求董事、高级管理人员予以改正；4.提议召开股东会会议，在董事不履行公司法规定权 的召集和主持股东会议职责时，召开主持股东会会议；5.向股东会会议提出议案；6.依照《公司法》第152条规定向董事、高级管理人员提出质询或建议；8.监事会发现经营异常，可以聘请会计的等协助，费用由公司负担。

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