天立环保：北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充 2010-12-17

补充法律意见书（一）

北京市万商天勤律师事务所 关于天立环保工程股份有限公司 首次公开发行A股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

致：天立环保工程股份有限公司

本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，以及中国证监会2009年11月26日作出的091271号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件《天立环保工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求而出具。

根据北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）与天立环保工程股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的关于首次公开发行A股股票并在创业板上市的《律师服务合同》，本所受发行人委托，作为发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市的专项法律顾问，已于2009年9月1日出具《北京市万商天勤律师事务所关于天立环保工程股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市万商天勤律师事务所关于天立环保工程股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会《反馈意见》的要求及《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至今发行人相关事宜的变化情况出具本补充法律意见书。

如无特殊说明，本补充法律意见书中的简称与《律师工作报告》中的简称一致。

7-4-1-1

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：

本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法律意见。

发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查验证，并据此出具补充法律意见。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。

本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师愿承担相应的法律责任。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

7-4-1-2

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

第一部分 《反馈意见》相关问题回复

一、《反馈意见》第一个问题：

浙江天立环保工程有限公司为发行人实际控制人王利品控股的关联公司（以下简称“浙江天立”），2006年和2007年发行人与浙江天立的关联交易分别为187.49万元、2475.11万元，分别占同期采购总金额的比例为31.9%和82.69%。请发行人补充披露：（1）浙江天立的历史沿革，包括但不仅限于成立时间、股东出资情况、股本演变情况；（2）实际从事的业务、业务模式、主要客户、最近3年内主要购销合同、主营业务收入、净利润、资产构成、主要生产设备；（3）发行人与关联方浙江天立环保工程有限公司进行的关联采购具体设备名称和数量以及同类设备市场可比价格情况，向浙江天立采购产品的定价原则及其公允性，发行人上述关联交易金额占浙江天立营业收入的比例，浙江天立业务萎缩、出现亏损、营业收入与资产规模不匹配的原因；（4）发行人和浙江天立之间报告期内是否存在同业竞争或潜在的同业竞争；（5）形成关联采购及2008年以后未再采购的原因，关联采购是否影响到发行人资产和业务的独立性。发行人报告期关联交易较多，特别是2006-2007年关联采购占营业成本的比重分别为33.40%和84.49%，另外还有706万元的关联购买土地和房产。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期发生的关联采购和关联购买土地和房产的公允性并发表明确意见。请保荐机构、律师核查并就发行人和浙江天立之间报告期内是否存在同业竞争或潜在的同业竞争以及关联交易是否影响到发行人资产和业务的独立性，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条发表明确意见。

（一）浙江天立的历史沿革，包括但不仅限于成立时间、股东出资情况、股本演变情况

经核查浙江天立的工商档案及其他相关资料，其历史沿革情况如下： 1、诸暨市天立环保工程有限公司的成立

浙江天立设立时的名称为诸暨市天立环保工程有限公司（以下简称“诸暨天

7-4-1-3

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

立”），成立于1999年9月8日，系由楼少波、陈青山等7名自然人共同出资成立的有限责任公司，注册资本为55万元，各股东均以货币资金出资，出资数额及股权比例如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 合计 股东姓名 楼少波 陈青山 吴国军 陈茂信 陈祝生 何先军 蔡平儿 出资数额（万元） 9.9 9.9 9.9 9.35 9.35 3.85 2.75 55 股权比例（%） 18 18 18 17 17 7 5 100 根据诸暨暨阳审计事务所诸审所验【1999】第150号《验资报告》，截至1999年9月3日，全体股东的前述出资已全部缴足。

1999年9月8日，诸暨天立获得由诸暨市工商行政管理局（以下简称“诸暨市工商局”）颁发的注册号为3306812001245的《企业法人营业执照》。住所为诸暨市枫桥镇；法定代表人为楼少波；注册资本为55万元。

2、2000年7月，诸暨天立第一次股权转让

2000年1月18日，诸暨天立召开股东会，全体股东一致同意楼少波将其持有的9.9万元股权转让给王利品，并根据新的股权结构修改了公司章程。2000年7月26日，楼少波与王利品就本次股权转让签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，诸暨天立各股东出资数额及股权比例如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 合计 股东姓名 王利品 陈青山 吴国军 陈茂信 陈祝生 何先军 蔡平儿 出资数额（万元） 9.9 9.9 9.9 9.35 9.35 3.85 2.75 55 股权比例（%） 18 18 18 17 17 7 5 100 2000年7月28日，诸暨天立就前述股权转让办理了工商变更登记手续，并

7-4-1-4

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

取得了由诸暨市工商局换发的《企业法人营业执照》。

3、2006年6月，诸暨天立第二次股权转让及第一次增资

2006年6月13日，诸暨天立召开第六届股东会，全体股东一致同意：王利品分别受让陈青山持有的诸暨天立18%的股权、陈祝生、陈茂信分别持有的诸暨天立17%的股权和蔡平儿持有的诸暨天立5%的股权。转让价格均为每一元出资作价1元。同日，王利品分别与陈青山、陈祝生、陈茂信、蔡平儿就前述股权转让签订了《股东转让出资协议》。

本次股权转让完成后，诸暨天立各股东出资数额及股权比例如下：

序号 1 2 3 合计 股东姓名 王利品 吴国军 何先军 出资数额（万元） 41.25 9.9 3.85 55 股权比例（%） 75 18 7 100 2006年6月13日，诸暨天立召开第七届股东会，全体股东一致同意将注册资本增至1,000万元，新增注册资本945万元由王利品以货币认购838.75万元，何先军以货币认购66.15万元，吴国军以货币认购40.1万元。本次增资完成后，各股东的出资数额及股权比例如下：

序号 1 2 3 合计 股东姓名 王利品 何先军 吴国军 出资数额（万元） 880 70 50 1000 股权比例（%） 88 7 5 100 2006年6月22日，经诸暨天宇会计师事务所有限公司诸天宇验内【2006】字第96号《验资报告》验证，截至2006年6月21日，王利品、何先军、吴国军认购的新增注册资本已全部缴足。

2006年6月23日，诸暨天立就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手续，并取得由诸暨市工商局换发的《企业法人营业执照》。

4、诸暨天立更名为浙江天立

2006年7月5日，诸暨天立召开股东会，全体股东一致同意，将公司名称变更为“浙江天立环保工程有限公司”。

7-4-1-5

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

2006年7月6日，诸暨天立就本次更名办理了工商变更登记手续，并取得了由诸暨市工商局换发的《企业法人营业执照》。

5、浙江天立的现状

浙江天立现持有诸暨市工商局核发的注册号为330681000037603的《企业法人营业执照》，住所为诸暨市枫桥镇；法定代表人为王利品，注册资本及实收资本均为1,000万元；经营范围包括：制造、安装、销售：污水治理工程成套设备；污水治理工程成套设备的技术研究、开发、设计。

浙江天立各股东出资数额及股权比例如下：

序号 1 2 3 合计 股东姓名 王利品 何先军 吴国军 出资数额（万元） 880 70 50 1000 股权比例（%） 88 7 5 100 本所律师认为，浙江天立是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人实际控制人王利品合法持有其88%的股权。

（二）浙江天立实际从事的业务、业务模式、主要客户、最近3年内主要购销合同、主营业务收入、净利润、资产构成、主要生产设备

1、浙江天立实际从事的业务及业务模式

根据浙江天立的说明并经核查其最近三年的主要采购、销售合同，浙江天立主要从事污水处理设备的制造、销售业务。浙江天立控股子公司包括天立机电、天立汽配和武当村，该三家控股子公司分别从事污水处理设备制造，汽车配件制造、生态农业开发等业务。

浙江天立的业务模式是接受客户的订单并按照客户的订单组织成产。 2、根据浙江天立提供的合同等资料，浙江天立的主要客户及最近3年的主要销售合同如下：

序号 1 2 3

客户名称 北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司 武汉武安环保科技有限产品名称 炉体、炉盖、加料系统、电极柱等 电气除尘设备维修 7-4-1-6

合同金额（万元） 2,662.6 450（含工程费） 167.5 浙江春江印染有限公司 污水处理设备 发行人律师的意见

公司 4 5 6 7 苏州市漕湖产业园污水处理有限公司 中国铝业股份有限公司贵州分公司 国电物资集团川渝配送中心 补充法律意见书（一）

深水型推流式曝气搅拌两用机；推进器搅拌机等 阴极芒刺线、阳极板 电除尘螺旋线、芒刺线、入口气流分布板 76.24 37.45 28.9 27.57 贵州大方发电有限公司 电除尘设备 浙江天立最近三年的主要供应商、采购金额如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 供应商 昆明清荣经贸有限公司 无锡浩特隆搅拌设备有限公司 新泰市铜都铜材有限公司 浙江高阳物资有限公司 上海旺宝建材有限公司 云南省澄江县阳宗海耐火材料厂 杭州通达有色金属材料有限公司 采购产品名称 钢板、槽钢、角钢、焊管等 沉降槽搅拌装置 循环液槽搅拌装置 铜材 铜板 建材 耐火材料 铜棒 采购金额（万元） 381.51 110 97.59 79.24 70 69 32.15 3、浙江天立近三年的主营业务收入、净利润、主要资产构成

根据浙江天立最近三年的财务报表（未经审计），其2007-2009年的主营业 务收入、净利润情况如下：

单位：万元

科目 营业收入 净利润 2009年 181.33 8.87 2008年 620.46 17.55 2007年 2257.73 263.12 根据浙江天立最近三年的财务报表（未经审计），其近三年的主要资产构成如下：

单位：万元

科目 货币资金 应收账款 其他应收款

2009年12月31日 50 743 999 7-4-1-7

2008年12月31日 101 653 1591 2007年12月31日 71 626 2022 发行人律师的意见

预付账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 154 224 1015 126 0.4 补充法律意见书（一）

187 203 715 127 0.5 202 212 715 117 1 4、浙江天立主要生产设备

根据浙江天立提供的生产设备清单，其主要生产设备如下：

2009年12月31日生产设备清单 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 CO2分体式焊机 WS-300S电焊机 汽吊 电焊机BX1-500 卷扬机 交流电焊机 气体保护机 单梁起重机 5T卷扬机 离心风机 液压弯管机 5T手拉葫芦 螺旋千斤顶 2T手拉葫芦 合 计 名称 原值（元） 8700.00 4900.00 113800.00 20000.00 16876.00 117600.00 19600.00 32000.00 20000.00 4800.00 11000.00 19600.00 4600.00 7600.00 401076.00 用途 焊接 焊接 装卸 焊接 输送 弯管 焊接 焊接 输送 送风 弯管 吊装 支撑顶重 吊装 7-4-1-8

发行人律师的意见

补充法律意见书（一）

（三）发行人与关联方浙江天立进行的关联采购具体设备名称和数量以及同类设备市场可比价格情况，向浙江天立采购产品的定价原则及其公允性，发行人上述关联交易金额占浙江天立营业收入的比例，浙江天立业务萎缩、出现亏损、营业收入与资产规模不匹配的原因；

1、2006年6月28日，发行人的前身天立有限与诸暨天立签订《设备供货合同》，向诸暨天立采购密闭电石炉相关设备，总价为2,662.6万元。

根据上述合同，发行人向诸暨天立采购的设备名称、数量等情况如下：

采购设备名称 炉体 炉盖 电极柱 加料系统 环形加料机 短网 电极壳 炉气/废气烟囱 焦炭烘干系统 双向皮带机 配料站 排烟系统 水泵房 高温炉气净化系统 粉料成球终试装置 输送管道配套 闭式循环水装置 开式循环水装置 循环水配套系统 安装费 合计 数量 2 2 2 2 2 2 1 2 1 4 4 4 1 2 2 2 2 2 2 2 － 单价（万元） 45.00 85.00 213.00 35.00 35.00 68.00 16.60 35.00 160.00 19.75 25.00 46.00 7.00 240.00 48.00 32.00 36.00 42.00 22.00 122.00 － 金额（万元） 90.00 170.00 426.00 70.00 70.00 136.00 16.60 70.00 160.00 79.00 100.00 184.00 7.00 480.00 96.00 64.00 72.00 84.00 44.00 244.00 2,662.60 定价依据 ① ② ③ ① ① 根据发行人的说明并经核查，上述主要设备（单价在50万元以上部分）定价依据如下：

7-4-1-9

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

① 炉盖、焦炭烘干系统和高温炉气净化系统

公司参考市场报价的平均水平确定关联采购价格，对于没有市场报价的，按照成本加成确定价格。参考国家税务总局关于核定征收企业所得税的相关规定，确定本次关联采购价格为制造成本附加10%-15%的利润率。

炉盖按照当时的材料价格核定成本价为77万元，在此基础上附加10%的毛利率，确定炉盖的合同价格为85万元/台套。

焦炭烘干系统按照当时的材料价格核定成本价为145万元，在此基础上附加10%的利润率确定焦炭烘干系统的合同价格为160万元/台套。

高温炉气净化系统按照当时的材料价格核定成本价为208万元，在此基础上附加15%的利润率，确定高温炉气净化系统的合同价格为240万元/台套。

② 电极柱

比较电极柱2006年的市场价格，江苏宇龙冶金电炉附件厂报价为238.4268万元/台套，宜兴宇龙冶金电炉附件厂报价为234万元/台套，江苏德诚电炉设备有限公司报价为210万元/台套。在本合同中，电极柱的价格确定为213万元/台套。

③ 短网

比较短网2006年的市场报价，江苏宇龙冶金电炉附件厂报价为63.003万元/台套，宜兴宇龙冶金电炉附件厂报价为84.5万元/台套，江苏德诚电炉设备有限公司报价为78万元/台套，最终确定短网的合同价格为68万元/台套。

2、发行人与浙江天立2006年和2007年关联采购的金额占浙江天立当年营业收入的比例如下：

单位：万元

项目 浙江天立确认关联采购收入（含税） 浙江天立营业收入（含税） 关联采购占浙江天立营业收入的比例

2009年度 2008年度 2007年度 2006年度 - 212.16 - 7-4-1-10

- 725.40 - 2,475.11 2,641.86 93.69% 187.49 1,260.09 14.88% 发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

经核查，本所律师认为，发行人与关联方浙江天立之间的前述关联交易定价公允，不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。

3、浙江天立业务萎缩、出现亏损、营业收入与资产规模不匹配的原因 2007年底，天立有限开始根据拟上市公司的要求进行规范，为减少关联交易，于2008年年初购买了土地、厂房，建立了自己的生产基地，因此， 2008年及以后未再向浙江天立采购。根据浙江天立的说明，其近年来未进行设备更新改造，污水处理业务的订单获取能力和盈利能力并不突出，下属子公司的汽车配件、生态农业等业务均处于业务开拓初期，尚未取得显著的经济效益，因此，出现营业收入及利润下降，导致相关资产的规模与对应的收入不匹配。

（四）发行人和浙江天立之间报告期内是否存在同业竞争或潜在的同业竞争

经本所律师核查， 2006-2007年，浙江天立按照发行人的订单，在发行人的技术指导下为发行人加工密闭电石炉设备。浙江天立除接受发行人关于该等设备的订单外，未以自身名义对外出售相同或类似设备，也未承揽过发行人之外的第三方的相同或类似的委托加工业务。因此，本所律师认为，报告期内，浙江天立与发行人之间不存在同业竞争。

浙江天立仅依靠发行人提供的技术图纸和技术指导进行密闭电石炉设备的加工，自身并不掌握制造该等设备的核心技术，无法独立完成密闭电石炉设备的生产制造、调试、技术服务，更无法独立为客户提供整体解决方案。因此，本所律师认为，浙江天立与发行人之间不存在潜在的同业竞争。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人和浙江天立之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

（五）形成关联采购及2008年以后未再采购的原因，关联采购是否影响到发行人资产和业务的独立性

根据发行人的说明并经本所律师核查，2008年之前，天立有限规模较小，为提高资金使用效率，选择了轻资产的发展模式，采用委托加工方式进行设备制

7-4-1-11

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

造，即向浙江天立以市场价格定向采购。选择发行人实际控制人控制的浙江天立进行定向采购，有助于保护发行人的核心技术保密、也便于进行产品质量控制。

2007年底，天立有限开始根据拟上市公司的要求进行规范，为减少关联交易，于2008年年初购买了土地、厂房，建立了自己的生产基地，因此， 2008年及以后未再发生关联采购。

浙江天立仅依靠发行人提供的技术图纸和技术指导进行密闭电石炉相关设备的加工，自身并不掌握制造该等产品的核心技术，无法独立完成密闭矿热炉相关系统设备的生产制造、调试、技术服务，更无法独立为客户提供整体解决方案。在与浙江天立的关联采购中，浙江天立承担的仅是普通的代加工业务，其在该等关联交易中的作用是可以替代的。因此，本所律师认为，上述关联交易并不会导致发行人的业务或资产依赖于浙江天立，不影响发行人资产和业务的独立性，发行人报告期内具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（六）发行人报告期关联交易较多，特别是2006—2007年关联采购占营业成本的比重分别为33.40%和84.49%，另外还有706万元的关联购买土地和房产。请保荐机构和律师核查并就发行人和浙江天立之间报告期内是否存在同业竞争或潜在的同业竞争以及关联交易是否影响到发行人资产和业务的独立性，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条发表明确意见

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人和浙江天立以及浙江天立的控股子公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。发行人与浙江天立之间的关联采购不会导致发行人的业务或资产依赖于浙江天立，不影响发行人资产和业务的独立性，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与浙江天立及浙江黄金机械厂之间的关联交易定价公允。发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定。

7-4-1-12

发行人律师的意见

二、《反馈意见》第二个问题

补充法律意见书（一）

浙江黄金机械厂成立于1992年6月9日，发行人于2008年1月8日，购买浙江黄金机械厂12,496平方米土地使用权及其地上建筑物。此后，发行人分别于2008年1月26日、2008年4月26日、2009年6月1日与浙江黄金机械厂签订《工业厂房及设备租赁合同》，租赁浙江黄金机械厂坐落于浙江省诸暨市枫桥镇枫北路4号的工业厂房及设备，租赁期限自2008年2月1日至2010年1月31日。请发行人补充披露；（1）浙江黄金机械厂的历史沿革，包括成立时间、股东出资情况、股本演变情况；（2）实际从事的业务、业务模式、主要客户、最近3年内主要购销合同、主营业务收入、净利润、资产构成、主要生产设备；（3）浙江黄金机械厂的企业性质，发行人实际控制人王利品取得39.95%股份的时间、履行的程序、出资资金来源，王利品和曾伟之间的关系；（4）发行人租赁上述厂房的面积、租赁设备的具体情况及在发行人个人业务中的用途，所承担的生产任务及占发行人营业收入的比例；（5）发行人租赁厂房和设备的原因，租赁设备和发行人诸暨分公司的生产设备是互补还是替代关系，分三次签订租赁合同的原因及租金的定价依据；（6）发行人向浙江黄金机械厂购买的土地和厂房的用途，和租赁的厂房之间在地理位置、使用功能方面的关系。请保荐机构、律师核查并就发行人租赁浙江黄金机械厂的设备和厂房是否影响到发行人资产和业务的独立性，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条发表明确意见。

（一）浙江黄金机械厂的历史沿革，包括成立时间、股东出资情况、股本演变情况

经核查浙江黄金机械厂的工商档案，其历史沿革情况如下： 1、浙江黄金机械厂的改制

浙江黄金机械厂成立于1992年6月9日，原为诸暨市二轻总公司下属集体企业。1998年5月4日，经诸暨市经济体制改革委员会《关于浙江黄金机械厂改制方案的批复》（体改委【1998】18号）批准实行股份合作制改制。1998年5月14日，浙江黄金机械厂召开首届一次股东大会，审议通过《浙江黄金机械厂股份合作制章程》，浙江黄金机械厂注册资本 112.9万元，由曾伟、王利品、何

7-4-1-13

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

先军、蔡平儿等103名自然人共同以现金出资认购。1998年6月19日，经诸暨会计师事务所诸会师验内（98）字第99号《验资报告》验证，全体股东认缴的注册资本已经缴足。

浙江黄金机械厂改制后，各股东出资数额及比例如下：

姓名 曾伟 王利品 何先军 蔡平儿 陈天宝 其他98名股东 合计 出资额（万元） 20 20 8 5 5 54.9 112.9 出资比例（%） 17.71 17.71 7.09 4.43 4.43 48.63 100 1998年6月30日，浙江黄金机械厂取得诸暨市工商局核发的注册号为14622246的《企业法人营业执照》。

2、2007年1月，第一次股权转让

2007年1月23日，根据《浙江黄金机械厂股份合作制章程》的规定，浙江黄金机械厂召开董事会，同意王利品受让裘国兴、魏新华等48名股东对浙江黄金机械厂的出资25.1万元；同意曾伟受让陈月鸣、成东尧等44名股东对浙江黄金机械厂的出资25.1万元；同意蔡晓航受让任婉对浙江黄金机械厂的出资0.5万元，该等出资转让的价格均为每一元注册资本一元；同日，上述股权的转让方与受让方分别签订《浙江黄金机械厂股东股权转让协议》。

本次股权转让完成后，浙江黄金机械厂注册资本为112.9万元，各股东出资数额及比例如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9

姓名 曾伟 王利品 何先军 蔡平儿 陈天宝 陈祝生 陈青山 丁清月 蔡晓航 出资额（万元） 45.1 45.1 8 5 5 1.2 1 1 1 7-4-1-14

出资比例（%） 39.95 39.95 7.09 4.43 4.43 1.06 0.89 0.89 0.89 发行人律师的意见

10 合计 陈茂新

0.5 112.9 补充法律意见书（一）

0.42 100 2007年2月1日，浙江黄金机械厂就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了诸暨市工商局换发的《企业法人营业执照》。

3、2009年2月，第二次股权转让

2009年2月23日，浙江黄金机械厂召开股东会，同意曾伟将其持有的20万元出资转让给周奇，转让价格为20万元，同日，双方签订股权转让协议。

本次股权转让完成后，浙江黄金机械厂各股东出资数额及比例如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 合计 姓名 王利品 曾伟 周奇 何先军 蔡平儿 陈天宝 陈祝生 陈青山 丁青月 蔡晓航 陈茂新 出资额（万元） 45.1 25.1 20 8 5 5 1.2 1 1 1 0.5 112.9 出资比例（%） 39.95 22.23 17.71 7.09 4.43 4.43 1.06 0.89 0.89 0.89 0.42 100 2009年3月17日，浙江黄金机械厂就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了诸暨市工商局换发的《企业法人营业执照》。

4、浙江黄金机械厂的现状

浙江黄金机械厂现持有诸暨市工商局核发的注册号为330681000045121的《企业法人营业执照》，住所为诸暨市枫桥镇；法定代表人为曾伟；注册资本为112.9万元；经营范围包括：制造销售安装：矿山机械、冶金化工机械、矿山、冶金、机械工程、动力与电气工程的技术研究、开发、咨询服务；自产产品的出口业务（国家法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营）。

本所律师认为，浙江黄金机械厂系依法设立、合法存续的股份合作制企业，发行人实际控制人王利品现合法持有浙江黄金机械厂39.95%的股权。

（二）浙江黄金机械厂实际从事的业务、业务模式、主要客户、最近3年

7-4-1-15

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

内主要购销合同、主营业务收入、净利润、资产构成、主要生产设备

根据浙江黄金机械厂的说明并经核查其近三年的主要购销合同，浙江黄金机械厂实际主要从事浮选机、浓缩机、破碎机等矿山机械的制造销售业务。业务模式为以销定产，依据客户订单进行生产。

浙江黄金机械厂的主要客户及近三年的主要销售合同如下：

年度 客户名称 攀钢集团冶金工程技术有限公司 攀钢集团冶金工程技术有限公司 茂名石化矿业有限公司 2009 若尔盖中和远矿业有限公司 北海高岭科技有限公司 乌拉特中旗天宝矿业有限责任公司 乌拉特中旗天宝矿业有限责任公司 洛南县九龙矿业有限公司 产品名称 充气机械搅拌式浮选机（直流槽）、 矿浆高效搅拌槽、药剂搅拌槽、充气机械搅拌式浮选机（吸浆槽）等 浮选机、矿浆高效搅拌槽、浮钛粗选段刮板机构、外置式中间箱等 沉没式螺旋分级机 浮选机、落密机、分级机等 沉没式单螺旋分级机 浮选机 浮选机、高效搅拌槽 浮选机、集中控制台、中间箱等 浮选精矿浆贮槽、民采矿浆贮槽、原尾矿浆贮槽、洗水加热槽等 浮选机、防腐耐磨衬里及施工等 浮选机、泡沫溜槽、沉没式双螺分级机等 硫精矿浮选机等 合同金额（万元） 金额合计：674.993 108 144.6 115.383 147.6 124.2 122 832.03 525.6 308 210.522 476 2008 浙江华友进出口有限公司 河南豫光锌业有限公司 白银市鑫大金属冶炼有限责任公司 长沙有色冶金设计研究院中金岭南ZPL厂工程总承包项目组 湖南泽鑫进出口有限责任公司 乐平市宏大矿业有限责任公司 盐边县宏缘矿业有限责任公司 格子型球磨机、高堰式单螺旋分级机 258 选矿设备一批 选矿设备一批等 磨机给料配浆槽、分解受料槽、钾混盐-转槽等 7-4-1-16

168 178 947.92 2007 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司

发行人律师的意见

浙江华友进出口有限公司 岳阳市正鑫矿业有限责任公司 镇安县黑窑沟张子坪钒业有限公司

浓密机、设备安装费 选矿设备一批 颚式破碎机等 补充法律意见书（一）

2800 135.05 173.4 浙江黄金机械厂近三年的主要采购合同如下：

年度 客户名称 德州华龙矿冶设备有限公司 2009 德州华龙矿冶设备有限公司 湖北风机厂有限公司 无锡市波策不锈钢有限公司 咸宁华辰防腐工程有限公司 常州瑞旭搅拌设备有限公司 湖北华宁防腐技术股份有限公司 长沙科沃瑞机电设备有限公司 常州市科冶矿山机械制造有限公司 2007 上海柏盈自动化设备有限公司 产品名称 浮选机、搅拌槽施工 浮选机叶轮、盖板 合同金额（万元） 141.58 46.4 53 52 163.67 426.65 63 143.35 54 68.5 313.77 88.33 杭州西玛电机有限公司 电机 鼓风机 不锈钢材料 浓密机防腐施工 搅拌装置 预硫化丁基胶板 浮选柱 干式格子型球磨机 减速机 2008 上海上电电机有限公司 电机 根据浙江黄金机械厂最近三年财务报表（未经审计），其主营业务收入、净利润如下：

单位：万元

项目 主营业务收入 净利润 2009年 2,398.83 62.59 2008年 4,219.30 168.45 2007年 2,369.21 28.92 根据浙江黄金机械厂最近三年的资产负债表（未经审计），其最近三年主要资产构成如下： 单位：万元

科目

2009年12月31日 2008年12月31日 7-4-1-17

2007年12月31日 发行人律师的意见

货币资金 应收账款 其他应收款 预付账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 157 837 972 391 1,556 103 740 1,353

127 228 1,183 489 1,447 103 627 1,686 补充法律意见书（一）

161 598 650 215 1,994 3 754 1,846 根据浙江黄金机械厂提供主要设备清单并经核查，其主要生产设备如下：

2009年12月31日主要设备清单

规格名称 C616车床 C620车床 C630车床 C616车床 CW61100×5000 CW61100A×1000 插床 铣床 普通镗床 镗床 大立车 普通牛刨 刨床 锯床 磨床 滚齿机 钻床 10T桁车 各种电焊机 75kg空气锤 250kg空气锤 化铁炉 回火炉 球化包 铸钢炉 数量 3台 2台 2台 3台 1台 1台 2台 2台 1台 1台 2台 2台 1台 2台 1台 1台 2台 3辆 22台 1台 1台 1台 1只 2只 1台 单价（元） 32400 37500 78000 32400 296000 221000 72000 76000 70000 240000 173000 38000 32500 12500 112000 90000 33000 269000 39500 57000 60000 110000 19000 205280 32400 32400 32700 37200 7-4-1-18

原值（元） 97200 75000 156000 97200 296000 221000 144000 152000 70000 240000 346000 76000 32500 25000 112000 90000 66000 538000 107200 39500 57000 60000 110000 19000 205280 32400 32400 32700 37200 C616320×750 车床 1台 C616320×750 车床 1台 C6136A 360×650 车床 1台 C6136Aφ360×650 车床 1台

发行人律师的意见

CW6140-2 400×1400 车床 1台 C620B 400×1500 车床 1台 C630×3000 车床 1台 CW61100A×1000 车床 1台 CW6163A-630×1500 车床 1台 135050A×500 插床 1台 φ3000 车床 1台 B6080-1/800 牛刨 1台 B655 牛刨 1台 10T×13.552 桁车 1台 M1432A 磨床 1台 G1432A 镗锯床 1台 B7030 锯床 1台 Y3150 500×6 滚齿机 1台 X62W-1 320×1250 铣床 1台 机床 1台 液压拉马 1台 铣钻床 1台 BY60100B 1000 牛刨 1台 5T 桁车 锯床 钻床 摇钻 C616-1 320×750 车床 C616320×750 车床 C616320×750 车床 CY6140-A400×1000 车床 C620L 400×1000 车床 C630×2800 车床 CW61100×5000 车床 135020×200 插床 X62W-1 铣床 C617Aφ75 镗床 T6113A1φ130 镗床 C617φ75 镗床 C5225-2φ2500 车床 B2016A/4000 刨床 GQ6193A×3000 车床 B7030 锯床 Y3180H 800×10 滚齿机 X62W-1 320×1250 铣床 C6136Aφ360×650 车床

1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 1台 补充法律意见书（一）

28500 37500 78000 221000 53000 72000 87000 66000 29000 269000 95800 8500 12500 86500 78000 15000 3400 110000 70800 98300 20000 23600 55000 32400 32400 32400 32700 37500 78000 296000 73000 76000 70000 74000 70000 470000 511700 117200 12500 112000 78000 78000 28500 37500 78000 221000 53000 72000 87000 66000 29000 269000 95800 8500 12500 86500 78000 15000 3400 110000 70800 98300 20000 23600 55000 32400 32400 32400 32700 37500 78000 296000 73000 76000 70000 74000 70000 470000 511700 117200 12500 112000 78000 78000 7-4-1-19

发行人律师的意见

C6136Aφ360×650 车床 镗床 钻床 C5116Aφ600×1000 车床 车床 合计： 1台 1台 1台 1台 1台 补充法律意见书（一）

32700 170000 35000 403042 91500 32700 170000 35000 403042 91500 8198980 （三）浙江黄金机械厂的企业性质，发行人实际控制人王利品取得39.95%股份的时间、履行的程序、出资资金来源，王利品和曾伟之间的关系

1、根据浙江黄金机械厂现行有效的章程及诸暨市工商局核发的330681000045121号《企业法人营业执照》，浙江黄金机械厂的企业性质为股份合作制。

2、浙江黄金机械厂改组为股份合作制时，王利品以自有资金出资20万元认购浙江黄金机械厂的注册资本20万元，持有浙江黄金机械厂17.71%的股权，并经诸暨会计师事务所诸会师验内（98）字第99号《验资报告》验证；2007年1月23日，根据《浙江黄金机械厂股份合作制章程》的规定，经董事会批准，王利品以自有资金受让裘国兴、魏新华等48名股东对浙江黄金机械厂的出资25.1万元（每一元出资转让价格1元），受让完成后，王利品持有浙江黄金机械厂39.95%的股权。

本所律师认为，王利品取得浙江黄金机械厂39.5%股份已履行了必要的审批手续，出资资金来源合法。

3、根据发行人实际控制人王利品的说明并经本所律师核查，王利品与曾伟之间无任何关联关系。

（四）发行人租赁上述厂房的面积、租赁设备的具体情况及在发行人业务中的用途，所承担的生产任务及占发行人营业收入的比例

根据发行人诸暨分公司于2008年4月26日、2009年6月1日与浙江黄金机械厂分别签订的《工业厂房及设备租赁合同》，诸暨分公司租赁厂房及办公场所的面积为1,921.8平方米（其中车间面积为1,293.2平方米、办公大楼第四层面积为628.6平方米），租赁的设备具体如下：

规格名称 C616320×750 车床

7-4-1-20

单价（万元） 3.24 发行人律师的意见

C616320×750 车床 C6136A 360×650 车床 C6136Aφ360×650 车床 CW6140-2 400×1400 车床 C620B 400×1500 车床 C630×3000 车床 CW61100A×1000 车床 CW6163A-630×1500 车床 135050A×500 插床 φ3000 车床 B6080-1/800 牛刨 B655 牛刨 10T×13.552 桁车 M1432A 磨床 G1432A 镗锯床 B7030 锯床 Y3150 500×6 滚齿机 X62W-1 320×1250 铣床 机床 补充法律意见书（一）

3.24 3.27 3.72 2.85 3.75 7.80 22.10 5.30 7.20 8.70 6.60 2.90 26.90 9.58 0.85 1.25 8.65 7.80 1.50 0.34 11.00 7.08 9.83 2.00 2.36 5.50 3.24 3.24 3.24 3.27 3.75 7.80 29.60 7.30 7.60 7.00 7.40 7.00 47.00 51.17 11.72 1.25 液压拉马 铣钻床 BY60100B 1000 牛刨 5T 桁车 锯床 钻床 摇钻 C616-1 320×750 车床 C616320×750 车床 C616320×750 车床 CY6140-A400×1000 车床 C620L 400×1000 车床 C630×2800 车床 CW61100×5000 车床 135020×200 插床 X62W-1 铣床 C617Aφ75 镗床 T6113A1φ130 镗床 C617φ75 镗床 C5225-2φ2500 车床 B2016A/4000 刨床 GQ6193A×3000 车床 B7030 锯床

7-4-1-21

发行人律师的意见

Y3180H 800×10 滚齿机 X62W-1 320×1250 铣床 C6136Aφ360×650 车床 C6136Aφ360×650 车床 镗床 钻床 C5116Aφ600×1000 车床 车床 共计 补充法律意见书（一）

11.20 7.80 7.80 3.27 17.00 3.50 40.30 9.15 476.71 2、租赁的厂房和设备主要用于制作密闭矿热炉的炉壳体、炉盖、水冷密封套、电极筒、环料加料机、加料柱、料管及出炉烟罩散烟管等常规部件，以及套筒石灰窑加料、密封、除灰系统的制造。

发行人诸暨分公司并未就租赁的厂房与设备所承担的生产任务与自有厂房及设备承担的生产任务进行单独的财务核算，且分公司不直接对外销售。2008年及2009年，诸暨分公司的营业成本占发行人营业成本的比重分别为12.34%和14.43%。

（五）发行人租赁厂房和设备的原因，租赁设备和发行人诸暨分公司的生产设备是互补还是替代关系，分三次签订租赁合同的原因及租金的定价依据

根据发行人的说明并经核查，发行人租赁厂房和设备的原因如下： 浙江天立在2006年和2007年为发行人提供部分密闭电石炉设备的代加工业务，2007年底发行人进行规范化运作，消除与浙江天立的关联采购，通过购置土地、房产和设备，打造自有生产基地。但是，扩建生产基地需要投入大量的资金，且建设周期较长，而2008年开始，发行人的订单增长迅速，客户逐渐增多，如不及时提高产能，则可能导致无法按照合同约定的期限履行合同义务。在这种背景下，发行人通过比较厂区距离、租金成本、厂房与设备适用性及保密优势等因素后，决定通过租赁关联方浙江黄金机械厂的部分厂房、设备，以便有效地缓解产能不足的问题。

发行人所租赁的设备为常规机械制造设备，具备可替代条件。发行人之所以没有购置相关设备，是由于设备采购价格高，购买设备将导致公司大量的现金流出，在发行人发展初期，采用租赁方式，节约了大量的资本支出，适应了公司在

7-4-1-22

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

发展初期的实际情况，确保了公司以有限的投入迅速提升竞争能力及盈利能力，有利于防范经营风险并支撑公司快速发展。伴随募投项目可行性论证的进行，以及炉气高温净化项目订单的逐渐增多，公司计划将诸暨地块作为未来的“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”生产基地，“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”的生产基地计划落户于湖北十堰的丹江口市。因此，发行人采取了短期租赁厂房和设备的方式，既保证生产的连续性，也为产能建设项目的布局提供灵活选择的空间。

发行人及诸暨分公司于2008年1月26日、2008年4月26日、2009年6月1日分三次与黄金机械厂签订租赁合同的原因是：第一次，由于诸暨分公司尚在筹划中，发行人与黄金机械厂签署短期租赁合同，待分公司成立后以分公司名义签署合同更有利于生产管理；第二次，系诸暨分公司成立后，由分公司直接签署租赁合同；第三次，系结合募投项目是否需要提前建设的考虑，签署了7个月的短期合同，便于发行人结合首次公开发行及上市申报进度进行灵活安排。

发行人诸暨分公司租赁浙江黄金机械厂的房屋总面积为1,921.8平方米，其中：车间面积为1,293.2平方米，参考当地市场价格，确定每月租金6,000元，折合4.64元/ 平方米；办公大楼面积为628.6平方米，参考当地市场价格，确定每月租金10,500元，折合16.7元/平方米。租赁浙江黄金机械厂设备原值476.71万元，按每万元设备原值收取租费94.5元,每月设备租金45,041.24元。经核查，本所律师认为，发行人诸暨分公司与浙江黄金机械厂的前述租赁价格公允，不存在损害发行人及非关联股东合法利益的情形。

诸暨分公司自有设备主要用于炉门、炉嘴、检修盖、烧穿器、料钟、烧嘴等部件的铸造，以及防护屏、电极母线、水冷电缆所有吊挂、组合把持器、电极壳及夹具等核心部件的加工，电极外套与电极密封、绝缘件的组装。租赁浙江黄金机械厂的设备用于制作炉壳体、炉盖、水冷密封套、电极筒、环料加料机、加料柱、料管及出炉烟罩散烟管等常规部件，以及套筒石灰窑加料、密封、除灰系统的制造。租赁的设备与发行人诸暨分公司自有设备属于互补的关系。

（六）发行人向浙江黄金机械厂购买的土地和厂房的用途，和租赁的厂房之间在地理位置、使用功能方面的关系。请保荐机构、律师核查并就发行人租赁

7-4-1-23

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

浙江黄金机械厂的设备和厂房是否影响到发行人资产和业务的独立性，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条发表明确意见

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人向浙江黄金机械厂购买的土地厂房与租赁的厂房均位于诸暨市枫桥镇，两者相距约1.8公里，往来交通便利。

发行人购买的土地、厂房计划用于募投项目中的“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”生产基地，目前，该厂房主要用于密闭矿热炉及尾气综合利用产品的相关核心部件的铸造及组装，并承担部分原材料及成品、半成品的库存之用。

发行人向浙江黄金机械厂租赁的厂房车间跨度较大，适宜进行炉盖等体积较大的非核心部件的生产和组装。

自购厂房与租赁厂房的具体用途见下表：

序号 1 类别 自购厂房与设备 用途 用于炉门、炉嘴、检修盖、烧穿器、料钟、烧嘴等核心部件的铸造，防护屏、电极铜母线、水冷电缆所有吊挂、电极壳及夹具的制作，以及电极外套与电极密封、绝缘件的组装 用干制作炉壳体、炉盖、水冷密封套、电极筒、环料加料机、加料柱、料管及出炉烟罩散烟管等常规部件等常规部件，以及套筒石灰窑加料、密封、除灰系统的制造 2 租赁厂房与设备 经核查，本所律师认为，发行人诸暨分公司租赁浙江黄金机械厂的房屋总面积为1,921.8 平方米（其中厂房面积1,293.2平方米），租赁浙江黄金机械厂设备原值为476.71万元，均属于常规机械制造设备。租赁厂房和设备与发行人自有厂房和设备是互补关系。采取租赁部分厂房和设备的方式，缓解了发行人产能不足的压力，节约了资本支出。发行人的两个募投项目中的“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”将在诸暨自有土地上建设，而“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”的生产基地计划落户于湖北十堰的丹江口市，发行人在丹江口市设立了全资子公司并取得了土地使用权。因此，发行人采取了短期租赁厂房和设备的方式，既保证生产的连续性，也为产能建设项目的布局提供灵活选择的空间。浙江黄金机械厂的前述房屋和设备具有可替代性，不会导致发行人对浙江黄金机械厂资产和业务的依赖，对发行人资产和业务的独立性和完整性不构成实质影响。发行人诸暨分公司与浙江黄金机械厂之间的租赁价格公允，不存在损害发行人及非关联股东合法利益的情形。发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。

7-4-1-24

发行人律师的意见

三、《反馈意见》第三个问题

补充法律意见书（一）

石家庄博广热能科技有限公司（以下简称“博广热能”）成立于2008年4月，注册资本100万元，2008年11月发行人收购60%的股权后成为发行人的控股子公司，2008年底公司净资产为44.6万元。请发行人补充披露：（1）博广热能的历史沿革，包括成立时间、股东出资情况、股本演变情况及履行的法律程序；（2）博广热能实际从事的业务，2009年确认收入541万元的主要合同、拥有的核心技术及核心技术人员，与发行人经营业务、核心技术之间的关系；（3）博广热能净资产低于注册资本的原因，发行人收购博广热能的原因、收购价格和定价依据；（4）吕计增、韩江红、孟立宁、孙锴与发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系，是否存在潜在的利益输送；（5）博广热能因合同纠纷涉及诉讼的进展情况及对发行人的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）博广热能的历史沿革，包括成立时间、股东出资情况、股本演变情况及履行的法律程序

经核查博广热能的工商档案，其历史沿革情况如下： 1、博广热能的成立

博广热能由段银恒、刘文喜、贾进兴、张智慧、吕计增、孟立宁、叶禄怀共同出资成立。注册资本为100万元，各股东均以货币资金投入，出资数额及股权比例如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 合计 股东姓名 段银恒 刘文喜 贾进兴 张智慧 吕计增 孟立宁 叶禄怀 出资数额（万元） 16 14 14 14 14 14 14 100 股权比例（%） 16 14 14 14 14 14 14 100 根据石家庄永信会计师事务所出具的《验资报告》（石永信验字【2008】第0211号），截至2008年4月7日，博广热能的注册资本100万元已足额到位。

7-4-1-25

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

2008年4月8日，博广热能取得由石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局颁发的注册号为130101000017220的《企业法人营业执照》；住所为石家庄高新区天山大街199号；法定代表人为段银恒；经营范围包括：烘炉、熔炉、电炉的设计、研发、安装、销售；钢结构工程的设计、施工（凭资质经营）。

2、2008年11月，第一次股权转让

2008年11月3日，博广热能召开临时股东会，全体股东一致通过以下股权转让事宜：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 转让方 段银恒 刘文喜 贾进兴 贾进兴 叶禄怀 叶禄怀 张智慧 张智慧 孟立宁 受让方 吕计增 吕计增 吕计增 张建利 张建利 孙锴 孙锴 韩江红 张建利 股权比例（%） 16 14 7 7 9 5 10 4 7 转让价格（万元） 16 14 7 7 9 5 10 4 7 博广热能其他股东自愿放弃该等股权的优先购买权，2008年11月5日，该等股权转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，博广热能的各股东出资数额及股权比例如下：

序号 1 2 3 4 5 合计 股东姓名 吕计增 张建利 孙锴 孟立宁 韩江红 出资数额（万元） 51 23 15 7 4 100 股权比例（%） 51 23 15 7 4 100 2008年11月5日，博广热能召开临时股东会，全体股东就本次股权转让事宜审议通过了《章程修正案》。

2008年11月7日，博广热能就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了由石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

7-4-1-26

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

3、2008年11月，第二次股权转让

2008年11月20日，博广热能召开股东会，全体股东一致同意，吕计增将其持有的博广热能51%的股权转让给发行人，转让价格为61.2万元；张建利将其持有的博广热能9%的股权转让给宋海玉，转让价格为10.8万元；张建利将其持有的博广热能14%的股权转让给宋军保，转让价格为16.8万元；孙锴将其持有的博广热能9%的股权转让给发行人，转让价格为10.8万元；其他股东放弃优先购买权。同日，该等股权的转让方与受让方分别签订《股权转让协议》。根据中商资产评估有限责任公司出具的《石家庄博广热能科技有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中商评字（2008）第1097号），采用收益法评估，截至评估基准日2008年10月31日，博广热能的全部股权评估价值为112.36万元。本次股权转让价格，是有关各方以此为基准并经协商一致确定。

本次股权转让完成后，博广热能各股东出资数额及出资比例如下：

序号 1 2 3 4 5 6 合计 股东姓名/名称 发行人 宋军保 宋海玉 孟立宁 孙锴 韩江红 出资数额（万元） 60 14 9 7 6 4 100 股权比例（%） 60 14 9 7 6 4 100 博广热能就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了由石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

4、2009年2月，第三次股权转让

2009年2月13日，博广热能召开股东会，全体股东一致同意，宋军保将其持有的博广热能14%的股权以16.8万元的价格转让给韩江红；宋海玉将其持有的博广热能9%的股权以10.8万元的价格转让给孟立宁，并根据新的股权结构修改了章程。2009年2月13日，宋军保、宋海玉分别与韩江红、孟立宁签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，博广热能各股东出资数额及出资比例如下：

序号 1

股东姓名/名称 发行人 出资数额（万元） 60 7-4-1-27

股权比例（%） 60 发行人律师的意见

2 3 4 合计 孟立宁 孙锴 韩江红

16 6 18 100 补充法律意见书（一）

16 6 18 100 2009年2月13日，博广热能就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了由石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

5、2009年9月，第四次股权转让

鉴于博广热能部分主要技术人员离职，且难以与发行人形成有效的、融洽的运行机制，2009年9月3日，博广热能召开股东会，全体股东一致同意发行人将其持有的博广热能60%的股权转让给韩江红，转让价格为72万元（与发行人受让该股权的价格相同）。同日，发行人与韩江红签订了股权转让协议。

本次股权转让完成后，博广热能各股东出资数额及比例如下：

序号 1 2 3 合计 股东姓名 韩江红 孟立宁 孙锴 出资数额（万元） 78 16 6 100 股权比例（%） 78 16 6 100 2009年9月8日，博广热能就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了由石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

6、现状

博广热能现持有石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局颁发的注册号为130101000017220的《企业法人营业执照》，住所为石家庄高新区长江大道13号；法定代表人为孟立宁；注册资本100万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围包括：烘炉、熔炉、电炉的设计、研发、安装、销售；钢结构工程的设计、施工（凭资质经营）。

本所律师认为，博广热能系依法设立合法存续的有限责任公司，发行人已将其原持有的博广热能60%的股权转让给了韩江红，发行人现不持有其任何股权。

7-4-1-28

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

（二）博广热能实际从事的业务，2009年确认收入541万元的主要合同、拥有的核心技术及核心技术人员，与发行人经营业务、核心技术之间的关系

根据发行人的说明，博广热能实际从事双梁式气烧石灰窑的主体设备生产与销售业务。

2009年确认收入541万元的主要合同包括：与唐山天柱钢铁集团有限公司签订的金额为496万元《工矿产品购销合同》、与武安市福康经贸有限公司（现更名为“河北明顺冶金工业有限公司”）签订的金额为200万元《设计及设备供货合同》、与山西通才工贸有限公司签订的金额为40.80万元《产品销售合同》、与河北新金钢铁有限公司签订的金额为280万元《2×150t/d双梁式石灰竖窑工程设计及设备供货合同》、与河北纵横钢铁集团有限公司签订的金额为22万元《工业品买卖合同》。

根据发行人的说明，博广热能的目前的核心技术为双梁式气烧石灰窑的生产加工技术，其核心技术人员为孟立宁。

博广热能的双梁式气烧石灰窑与发行人的双套筒式气烧石灰窑是两种工作原理不同的气烧石灰窑，但都属于工业炉窑尾气余能余热循环利用设备，属于工业炉窑领域节能减排业务的范畴。博广热能拥有的双梁式气烧石灰窑的技术及其生产的产品，是对发行人相关高温炉气净化与综合利用技术及其产品的补充。

（三）博广热能净资产低于注册资本的原因，发行人收购博广热能的原因、收购价格和定价依据

根据发行人的说明，博广热能成立时间较短，尚未形成稳定的盈利模式，因此截至2009年中期尚未实现盈利。

根据发行人的说明，发行人为补充和丰富气烧石灰窑产品种类，扩大气烧石灰窑产品市场占有率，决定通过收购方式建立双梁式气烧石灰窑的生产能力。

发行人以2008年10月31日为基准日，以中商资产评估有限责任公司出具《石家庄博广热能科技有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中商评字（2008）第1097号）为参考，经各方协商，确定以每一元出资1.2元的价格收购博广热能60%的股权。

7-4-1-29

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

（四）吕计增、韩江红、孟立宁、孙锴与发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系，是否存在潜在的利益输送

根据发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺，吕计增、韩江红、孟立宁、孙锴与发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，不存在利益输送或潜在的利益输送。

（五）博广热能因合同纠纷涉及诉讼的进展情况及对发行人的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见

根据博广热能的确认并经本所律师核查，博广热能不存在因合同纠纷涉及的诉讼情况。

四、《反馈意见》第四个问题

丹江口市武当村经济发展有限公司（以下简称“武当村”）成立于2007年7月20日，法定代表人王利品，注册资本1,000万元。请发行人补充披露：（1）武当村的历史沿革，包括但不仅限于成立时间、股东出资情况、股本演变情况；（2）武当村实际从事的业务、业务模式、主要客户、最近3年内主要购销合同、主营业务收入、净利润、资产构成、主要生产设备；（3）发行人实际控制人王利品取得70%股份的时间、履行的程序、出资资金来源；（4）武当村营业收入为0的原因以及2008年底净资产低于注册资本的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）武当村的历史沿革，包括但不仅限于成立时间、股东出资情况 经核查武当村的工商登记资料，其历史沿革情况如下： 1、武当村的设立

武当村设立时的名称为丹江口市天立环保科技有限公司，成立于2007年7月20日，系由浙江天立与丹江口市六里坪镇孙家湾村民委员会共同出资设立，注册资本为500万元，其中，浙江天立出资400万元，占注册资本的80%；丹江口市六里坪镇孙家湾村民委员会出资100万元，占注册资本的20%。

根据丹江口永泰会计师事务有限责任公司于2007年7月19日出具的丹永注

7-4-1-30

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

会验字（2007）032号《验资报告》验证，截至2007年4月25日，全体股东认缴的出资已全部缴足。

2007年7月20日，丹江口市天立环保科技有限公司取得由丹江口市工商行政管理局核发的注册号为4203812100952号企业法人营业执照。住所为丹江口市六里坪镇孙家湾村村委会二楼；法定代表人为王利品；公司类型为有限责任公司（私营）；注册资本、实收资本均为500万元。

2、2009年5月，丹江口市天立环保科技有限公司将注册资本增至1,000万元

2009年4月20日，丹江口市天立环保科技有限公司召开股东会，同意公司将注册资本增加至1,000万元，新增注册资本由浙江天立认购300万元，周冬英认购200万元，并根据新的股权结构修改了公司章程。2009年5月5日，经老河口群力有限责任会计师事务所河群力验字（2009）019号《验资报告》验证，截至2009年4月14日，新增注册资本500万元已经缴足。本次增资完成后，各股东出资数额及比例如下：

序号 1 2 3 合计 股东姓名/名称 浙江天立 周冬英 丹江口市六里坪镇孙家湾村民委员会 出资数额（万元） 700 200 100 1,000 股权比例（%） 70 20 10 100 2009年5月8日，丹江口市天立环保科技有限公司就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得了丹江口市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

3、2009年7月，丹江口市天立环保科技有限公司更名为丹江口市武当村经济发展有限公司

2009年7月6日，丹江口市天立环保科技有限公司召开股东会，同意修改公司章程，将公司名称变更为丹江口市武当村经济发展有限公司，住所变更为丹江口市六里坪镇蒿口村，经营范围变更为“水产品（不含国家限制品种）、家禽养殖；旅游项目开发与经营、旅游纪念品销售；项目投资管理、咨询；房地产开发、销售；物业管理（以上凭有效资质证方可从事经营）；工业成套设备的安装、

7-4-1-31

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

销售（不含压力容器）；汽车零部件制造、销售”。

2009年7月17日，武当村就本次修改章程办理了工商变更登记手续，并取得了丹江口市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

4、2009年8月，武当村将营业期限变更为长期

2009年8月1日，武当村召开股东会，同意修改公司章程，将公司的营业期限变更为长期。

2009年8月3日，武当村就本次修改章程办理了工商登记手续，并取得了丹江口市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

5、武当村的现状

武当村现持有丹江口市工商行政管理局核发的420381000010238号《企业法人营业执照》（已通过2008年度检验），住所为丹江口市六里坪镇蒿口村；法定代表人为王利品；注册资本和实收资本均为1,000万元；经营范围包括：水产品（不含国家限制品种）、家禽养殖；旅游项目开发与经营、旅游纪念品销售；项目投资管理、咨询；房地产开发、销售；物业管理（以上凭有效资质证方可从事经营）；工业成套设备的安装、销售（不含压力容器）；汽车零部件制造、销售。

本所律师认为，武当村系依法设立、合法存续的有限责任公司。

（二）武当村实际从事业务、业务模式、主要客户、最近3年内主要购销合同、主营业务收入、净利润、资产构成、主要生产设备

根据发行人的说明并经核查，武当村实际从事生态农业业务，现处于前期开发阶段，无生产设备，尚未产生主营业务收入。武当村公司2007年、2008年和2009年的净利润分别为1,135.03元、-647.42元和-2,206,577.22元。

根据武当村最近三年的资产负债表，其资产构成如下：

单位：万元

科目 货币资金 应收账款 2009年12月31日 2008年12月31日 108.18 － 49.50 － 2007年12月31日 1.07 － 7-4-1-32

发行人律师的意见

其他应收款 预付账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 其他长期资产 11.48 － － － 59.04 － 603.69

340 6 － － 66.25 － 108 补充法律意见书（一）

433 － － － 30.02 － 37.46 （三）发行人实际控制人王利品取得70%股份的时间、履行的程序、出资资金来源

浙江天立取得武当村70%股权的时间及履行的程序见本补充法律意见书前述“武当村历史沿革”部分。

根据浙江天立、王利品出具的说明、丹江口永泰会计师事务有限责任公司于2007年7月19日出具的丹永注会验字（2007）032号《验资报告》、老河口群力有限责任会计师事务所2009年5月5日出具的河群力验字（2009）019号《验资报告》，浙江天立出资的资金来源为该公司的自有资金。

经核查，浙江天立取得武当村70%的股权履行了必要的程序，浙江天立用于出资的资金系自有资金。

（四）武当村营业收入为0的原因以及2008年底净资产低于注册资本的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。

根据武当村的说明并经核查其最近三年的财务报表，武当村实际从事生态农业业务，现处于前期开发阶段，尚未产生主营业务收入。2008年12月31日，武当村净资产为5,000,487.61元，注册资本为500万元；2009年武当村公司新增注册资本500万元，截至2009年12月31日，武当村注册资本为1,000万元，净资产为779.39万元。

7-4-1-33

发行人律师的意见

五、《反馈意见》第八个问题

补充法律意见书（一）

发行人2008年节能环保密闭矿热炉技术系统的产能、产量均为45万吨；高温炉气综合利用技术系统的产能、产量均为34万吨，募投项目实施后，预计2012年完全达产时将具备节能环保密闭矿热炉140万吨/年生产能力和高温炉气综合利用系统88.5万吨/年生产能力。请发行人补充披露募集资金项目投产后预计收入的预测基础、依据；结合目前产品销售价格及服务对象对价格的承受能力，分析市场对新增产能的接受能力、发行人的销售能力、客户基础以及可以预见的可开发市场需求；新增设备折旧对发行人经营的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）关于募投项目投产后预计收入的预测基础及依据

经核查发行人募投项目的可行性研究报告及发行人《关于募投项目投产后预计收入的预测基础及依据的说明》，本所律师认为，发行人募投项目的可行性研究报告按相关规范编制，管理层对募投项目投产后的预计收入建立在合理估计假设基础上，相关市场分析论证充分。

（二）关于市场对新增产能的接受能力、发行人的销售能力、客户基础以及可以预见的可开发市场需求的分析情况

经核查发行人《关于市场对新增产能的接受能力、发行人的销售能力、客户基础以及可以预见的可开发市场需求的分析情况》、发行人已签订的重大销售合同的履行情况、发行人已签订待履行的重大销售合同、发行人已实施项目的相关验收报告、检测报告，本所律师认为，发行人能够提供工业炉窑节能减排整体解决方案，其所提供的工业炉窑密闭生产技术系统及炉气高温净化与综合利用技术系统，能够有效降低工业炉窑的耗电量、提升产品产量，同时可以实现工业炉窑余热余能的循环利用，为客户带来显著的经济效益和社会效益，符合国家产业政策，并有广泛的市场需求。最近三年，发行人业务规模扩展迅速，随着多个工业炉窑节能环保项目成功实施，公司在客户中的认可度不断提升，品牌优势明显增强。发行人在工业炉窑节能减排领域具备技术优势，综合管理优势和较强的订单获取能力。2007年以来，发行人经营规模不断扩大，新签合同额、营业额均呈

7-4-1-34

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

持续增长的态势。根据发行人的说明并经核查其已签订待执行的合同，截至2009年12月31日，公司待执行项目合同金额约为5.2亿元。另外，公司与新疆中泰矿冶有限公司2010年1月、2月签订了3#、4#半密闭电石炉改造密闭炉成套设备采购合同及相关技术协议，另外，根据中国采购与招标网3月1日发布的中标公示公告，发行人预中标青海盐湖海纳化工有限公司的20万吨/年电石项目已进入公示阶段。上述项目的执行及公司目前正在洽谈潜在订单的释放，可预见未来几年，公司订单充足，能够有效保障公司的快速发展。

（三）关于新增设备折旧对发行人经营的影响的说明 发行人本次募集资金新增固定资产及年折旧与摊销情况如下：

单位：万元

项 目 工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目 节能环保密闭矿热炉产能建设项目 研发中心项目 合 计 募集资金新增固定资产投资 2,600 4,000 2,676 9,276 无形资产 - - 110 110 折旧和摊销 195 300 212 707 注：固定资产折旧按7.5%的年综合折旧率估算；无形资产摊销按直线法10年平均摊销。

根据发行人募投项目可行性研究报告，项目产生的年均销售收入为34,731万元，年均税后利润为4,965万元，而募投项目新增年均折旧和摊销额仅为707万元，募投项目产生的利润完全可以覆盖每年新增的折旧和摊销，发行人有足够的能力消化新增折旧，新增折旧和摊销不会对发行人的经营业绩产生不利影响。

7-4-1-35

发行人律师的意见

六、《反馈意见》第九个问题

补充法律意见书（一）

发行人实际控制人王利品分别于2009年1月22日、2009年2月10日与发行人签订了《专利权转让合同》，将四项专利无偿转让给发行人。2009年5月6日，发行人与浙江大学签订《专利申请权转让证明》，浙江大学将其“密闭电石炉高温炉气综合利用系统”（专利申请号：200810061720.3）专利申请权无偿转让给发行人。（1）请发行人补充披露王利品取得该四项专利的研发投入、研发时间以及专利所有权的真实有效性；（2）请发行人提供转让协议，说明发行人无偿取得浙江大学上述专利申请权的原因，补充披露浙江大学上述专利的实际研发人员与权属，上述专利技术对发行人业务的作用；（3）浙江大学将上述专利申请权无偿转让给发行人是否需要取得有权部门批准并提供相关证明。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）王利品取得该四项专利的研发投入、研发时间以及专利所有权的真实有效性

1、王利品取得该四项专利的研发投入

根据发行人的说明并经本所律师核查，王利品是“一种电石炉密闭循环水冷却装置”、“矿热炉节能短网系统”、“电石炉外火箱燃烧室”、“用于电石炉的高热值不回火烧嘴”四项工业炉窑密闭生产技术的主要研发人之一。在研发过程中，公司投入全部研发费用，王利品以自身在工业炉窑节能环保方面获得的专业经验和掌握的关键技术投入上述专利技术的研发。在申报专利时，由于经办人员对专利权权属认识不足，将上述四项专利的申请人及权利人写为王利品。

在公司的经营过程中，上述四项专利全部用于公司主营业务工业炉窑节能环保系统解决方案中，王利品本人并未从该四项专利中获得任何私人利益。为规范公司运作，王利品分别于2009年1月22日、2009年2月10日与发行人签订了《专利权转让合同》，将上述四项专利无偿转让给公司，上述专利权转让手续已办理完毕。

2、该四项专利的研发时间

专利名称

研发时间 7-4-1-36

申报时间 发行人律师的意见

一种电石炉密闭循环水冷却装置 矿热炉节能短网系统 电石炉外火箱燃烧室 用于电石炉的高热值不回火烧嘴

2005年－2006年 2004年－2006年 2006年－2007年 2004年－2007年 补充法律意见书（一）

2007年5月 2007年1月 2008年3月 2008年3月 3、上述专利的真实有效性

上述四项专利均已取得实用新型专利证书，且权利人均已变更为发行人，具体情况如下：

专利名称 专利号 授权日期 2008年4月2日 2008年7月2日 2009年1月21日 2009年2月4日 一种电石炉密闭循环水冷却装置 ZL2007 2 0110442.7 矿热炉节能短网系统 ZL2007 2 0105525.7 电石炉外火箱燃烧室 用于电石炉的高热值不回火烧嘴 ZL2008 2 0083930.8 ZL2008 2 0083929.5 本所律师认为，发行人合法拥有上述四项专利权，真实有效，不存在争议或潜在纠纷。

（二）请发行人提供转让协议，说明发行人无偿取得浙江大学上述专利申请权的原因，补充披露浙江大学上述专利的实际研发人员与权属，上述专利技术对发行人业务的作用

根据发行人的说明及本所律师核查，2007年7月至9月期间，发行人委托浙江大学教师刘**帮助发行人整理相关技术资料，准备以《节能环保型密闭矿热炉及其炉气综合利用系统》为课题，申请相关政府科研经费。后出于技术保密的考虑，发行人放弃了该项科研经费的申报工作。在此过程中，刘**以浙江大学名义就此项技术进行了专利申报工作。2009年3月，发行人知识产权部在整理申报该项专利的资料过程中，发现该项专利已被刘**以浙江大学的名义于2008年5月14日进行了申请，申报内容与发行人提供给对方的相关技术资料大致相同。经过发行人交涉，刘**主动协调浙江大学将该项专利转让至发行人名下。

根据浙江大学与王利品、王树根、王侃、高红星、周先锋共同于2009年5月6日向国家知识产权局专利局出具的《变更证明》，密闭电石炉高温炉气综合利用系统（专利申请号200810061720.3）原发明人为刘**、蒋**，而实际上发行人技术人员王利品、王树根、王侃、高红星、周先锋在该项发明创造中作出的

7-4-1-37

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

贡献最大，因此，向国家知识产权局专利局申请将发明人变更为王利品、王树根、王侃、高红星、周先锋。2009年5月6日，发行人与浙江大学签订《专利申请权转让证明》，浙江大学将其名下的“密闭电石炉高温炉气综合利用系统”（专利申请号：200810061720.3）专利申请权无偿转让给发行人。发行人办理了专利申请人及发明人变更手续并于2009年6月5日取得国家知识产权局颁发的《手续合格通知书》，该专利申请权已变更至发行人名下。

上述专利申请权的基本情况如下：

专利申请权 名称 密闭电石炉高温炉气综合利用系统 专利申请号 200810061720.3 专利申请 时间 2008年5月14日 法律状态 实质审查 专利类型 发明 国别 中国

（三）浙江大学将上述专利申请无偿转让给发行人是否需要取得有权部门批准并提供相关证明。请保荐机构、律师核查并发表意见

根据浙江大学出具的上述《变更证明》，本所律师认为，该项专利申请权的发明人均为发行人技术人员，应作为职务发明由发行人享有专利申请权。经发行人与浙江大学交涉，浙江大学同意将该专利申请权无偿变更至发行人名下，此项变更是对该项专利申请过程中专利权人和发明人错误的更正，因此，不需要其上级主管部门批准。

七、《反馈意见》第十个问题

请发行人补充披露商标申请受理及审查情况，发行人的商标是否为发行人实际控制人所控制的关联公司共同使用。是否存在商标权属瑕疵，请保荐机构、律师核查并发表意见。

根据国家工商行政管理总局商标局《注册申请受理通知书》，发行人正在申请注册以下4个商标：

申请号 7176952

7-4-1-38

商标 类别 第42类 申请时间 受理时间 审查情况 国别 中国 2009.01.21 2009.02.09 已受理，正在审核中 发行人律师的意见

7719351 7719329 7272914 第37类 第11类 第7类 补充法律意见书（一）

已受理，正在审核中 已受理，正在审核中 已受理，正在审核中 中国 中国 中国 2009.09.23 2009.10.26 2009.09.23 2009.10.26 2009.03.23 2009.04.13 根据发行人的确认并经本所律师核查，该等商标申请权权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。发行人实际控制人王利品所控制的关联企业不存在共用发行的前述商标的情形。

八、《反馈意见》第十一个问题

发行人实行劳动合同制，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金。请发行人以列表的方式补充披露开始办理上述保险的时间、开始缴纳时间、住房公积金的起始时间、累积缴纳金额、缴费标准、员工和公司缴纳比例，是否存在延迟交纳的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

发行人缴纳社会保险、住房公积金情况列表

项目 办理时间 养老保险 工伤保险 生育保险 2008年1月办理 失业保险 医疗保险 住房公积金 2009年4月办理 2009年4月开始缴纳（含2009年1-3月的金额） 2889.194 1200-2000 1329-1490 8741.52 1200-2000 1329-1490 116418.1 1200-2000 1993-2236 157252 开始缴纳时间 2008年1月开始缴纳 公司累积缴费金额（单位：元） 154004 9836.054 1200-2000 1329-1490 2008年缴费1200-200标准（单位：0 元） 2009年缴费1329-149标准（单位：0 元） 1000-11175 7-4-1-39

发行人律师的意见

2008年 20% 20% 8% 8% 1% 0.8% 0 0

0.8% 0.8% 0 0 1.5% 1% 0.5% 0.2% 补充法律意见书（一）

10%+3元 10%+3元 2% 2% 12% 12% 12% 12% 公缴司 2009年 纳比200例 个8年 人 2009年 是否存在延迟缴纳的情形 自办理社会保险和住房公积金登记以来，发行人按时为职工缴纳社会保险和住房公积金，不存在迟延缴纳的情形。 根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2010年1月12日出具的《证明》，发行人已依照国家及北京市的有关规定，为其职工缴纳社会保险。2007-2009年度，不存在社会保险未缴费情况。发行人2009年之前没有为员工缴纳住房公积金。发行人的实际控制人王利品已书面承诺，如发行人因欠缴、少缴或延迟缴纳社会保险及住房公积金而被要求补缴，则发行人由此产生的一切费用和损失由王利品承担。

诸暨分公司社会保险住房公积金情况列表

项目 养老保险 工伤保险 生育保险 失业保险 医疗保险 住房公积金 办理时间 缴纳时间 公司累积缴费金额（单位：元） 2008缴费标准（单位：元） 2008年4月办理 2008年5月开始缴纳 249677.98 12091.47 9697.31 30919.23 95221 2009年5月办理 2009年5月开始缴纳 10820 1230-3000 1230-3000 1230-3000 1230-3000 2008 2009缴费标准（单位：元） 1296-3160 1296-3160 1296-3160 1296-3160 2193 1000-4000 缴纳公司 15% 8% 0.6% 0 0.8% 0 2% 1% 5.4% 0 12% 12% 比例 个人 是否存在延迟缴纳的情形 自办理社会保险和住房公积金登记以来，不存在延迟缴纳情况。 7-4-1-40

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

根据诸暨市社会保险事业管理局2010年1月13日出具的《证明》，诸暨分公司已按照国家及地方政府的有关规定，为其职工办理了医疗、养老、失业及工伤保险，不存在欠缴社会保险费之情形。2009年5月之前，诸暨分公司没有缴纳住房公积金。目前，诸暨分公司已为13名职工缴纳住房公积金，尚有25名职工没有住房公积金。公司实际控制人王利品已书面承诺，如相关政府部门要求诸暨分公司补缴，将承担由此产生的一切费用和损失。

根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局、诸暨市社会保险事业管理局出具的证明并经核查，发行人最近三年不存在违反劳动法律法规的情形，未因此受到过行政处罚。

九、《反馈意见》第十三个问题

发行人报告期营业收入基本都来源于前几大客户，发行人最近一年及一期前三大客户分别为新疆圣雄能源开发有限公司、广西田东锦盛化工有限公司和沾化县炜烨新能源集团有限公司。（1）请发行人补充披露上述三大客户的主要股东情况、主要经营范围、最近一年及一期的主要财务数据、最近一年及一期与发行人的合同执行及回款情况以及是否与发行人存在关联关系，并请补充披露发行人如何降低对大客户的依赖和对大客户财务风险的控制和管理。（2）请保荐机构补充说明是否履行了对发行人重大客户的尽职调查程序，以及尽职调查的具体过程及结果，并请保荐机构和律师对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第四款“发行人最近一年的营业收入和净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖”的规定进行核查并发表意见。（3）请申报会计师补充说明对发行人与其重大客户之间的销售及回款情况所履行的审计程序，并对发行人营业收入的真实性进行核查并发表明确意见。

（一）发行人上述三大客户的主要股东情况、主要经营范围、最近一年及一期的主要财务数据、最近一年及一期与发行人的合同执行及回款情况以及是否与发行人存在关联关系，发行人如何降低对大客户的依赖和对大客户财务风险的控制和管理

1、新疆圣雄的基本情况

7-4-1-41

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

根据新疆圣雄现行有效的章程及其他工商登记资料，并经本所律师核查，其股本和股权结构具体如下：

序号 1 2 3 4 5 合计 股东姓名 圣雄投资集团有限公司 林圣雄 吴昌实 彭星 其余自然人股东 出资数额（万元） 67,848.8 8,342.4 4,550.4 10,000 9,258.4 100,000 股权比例（%） 67.85 8.34 4.55 10 9.26 100 根据圣雄投资集团有限公司现行有效的企业法人营业执照（注册号：330326000038820）及平阳德诚会计师事务所出具的平德会验字（2005）第251号《验资报告》，其注册资本为16,868万元，控股股东为林圣雄，持有其70%的股权。

根据新疆圣雄现行有效的章程及《企业法人营业执照》，新疆圣雄的经营范围包括：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；塑料制品、建材、机械设备及配件、五金交电、日用百货的销售；机械设备及配件、房屋租赁。

根据新疆圣雄最近一年的财务报表（未经审计），其主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 所有者权益 总资产 项 目 营业收入 净利润 2009年度 24,905.92 3,887.37 2009年12月31日 （未经审计） 103,857.54 183,460.41 根据发行人及新疆圣雄分别出具的无关联关系的《承诺函》并经核查，新疆圣雄与发行人不存在任何关联关系。

2、广西田东锦盛的基本情况

7-4-1-42

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

经核查广西田东锦盛现行有效的章程及其他工商登记资料，其股本和股权结构如下：

股东名称 杭州锦江集团有限公司 出资数额（万元） 50,000 50,000 股权比例（%） 100 100 经核查杭州锦江集团有限公司现行有效的章程、工商登记信息，其注册资本为79,000万元，控股股东为钭正刚，持有该公司63.2911%的股权。

根据广西田东锦盛现行有效的章程及《企业法人营业执照》，其经营范围包括：烧碱、聚氯乙烯、液氯、盐酸、氯化氢及衍生产品的加工、生产、销售、经营及开发。（取得许可证或专项审批后方可开展经营活动）、（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

根据广西田东化工锦盛最近一年的财务报表，其主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 总资产 净资产 项 目 营业收入 净利润 2009年度 35,425.70 185.15 2009年12月31日（未经审计） 223,163.13 50,185.15 根据发行人及广西田东化工锦盛分别出具的无关联关系的《承诺函》并经核查，广西田东化工锦盛与发行人不存在关联关系。

3、沾化炜烨的基本情况

经核查沾化炜烨现行有效的章程及其他工商登记资料，其股东如下：

序号 1 2 3 合计 股东名称/姓名 沾化县供电公司职工持股会 郭建军 其余自然人股东 出资数额（万元） 7,800 1,000 1,200 10,000 股权比例（%） 78 10 12 根据沾化炜烨现行有效的章程及企业法人营业执照，其经营范围包括：热电

7-4-1-43

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

生产供应、海水的综合开发和利用，电力工程，建筑工程，机电安装工程、市政工程，电气材料销售，旅游服务、港口服务、物流服务、物业服务，建筑材料生产销售（需凭许可证或审批文件经营的，凭许可证或审批文件经营；国家禁止的项目不得经营）。

根据沾化炜烨最近一年的财务报表，其主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目 所有者权益 总资产 利润表项目 营业收入 净利润 2009年度 86,593.26 8,260.91 2009年12月31日 （未经审计） 193,049.86 213,922.68 根据沾化炜烨、发行人出具的无关联关系的《承诺函》，沾化炜烨与发行人之间不存在任何关联关系。

4、发行人与上述三大客户的合同执行及收款情况如下：

根据发行人的说明，并经核查发行人与上述三大客户签订的商务合同及收款凭证，发行人与上述三大客户的合同执行及收款情况如下：

截至2009年12月31日 签约单位 合同名称 合同金额 累计收入确认金额 累计已结算累计收回款金额 项 《技术合同书》 《8×30000KVA电石装置成套设备供货合沾化县炜烨新同》 能源集团有《电石项目主厂房设限公司 备安装合同》 《2×150t/d双套筒气3烧石灰窑、2×280m混烧石灰窑成套设备供货合同》 新疆圣雄能源《2×33000KVA密闭电开发有限公石炉项目主体设备供

2,000 8,800 5,982.90 3,789.74 3,440.00 520 3,030 89.57 909.00 3,230 7-4-1-44

4,130.68 3,717.62 4,140.00 发行人律师的意见

司 货合同》 《技术转让（技术秘密）合同》 《石灰窑项目主体设备供货合同》 《技术开发合同》 《六台33000KVA密闭电石炉（二期）总承包合同》 《技术转让（技术秘密）合同》 《二期30万吨/年石灰项目石灰窑总承包合同》 《技术转让（技术秘密）合同》 《500TD气烧石灰窑系统设备买卖合同》 《电石项目电石炉系广西田东锦盛统、炉气净化系统、化工有限公焦炭干燥系统相关设司 备买卖合同》 《专利实施许可合同》 补充法律意见书（一）

1,370 3,400 4,245.08 1,600 17,800 8,370.28 4,200 3,604.79 4,000.00 4,400 2,335.00 1,600 2,750.00 5,520 4,499.55 3,538.46 3,584.00 5,896 5,217.7 1,000 4,831.45 5,137.40 5、发行人针对主要客户财务风险的管理和控制采取的措施

根据发行人的说明，发行人针对主要客户财务风险的管理和控制采取如下措施：设立完善的销售及收款内控制度，严格遵守以有效控制收款；建立客户的信用档案，签订合同前对客户资信能力的进行调查，选择资信能力较好的优质客户；执行预收款制度，签订合同时要求客户预付一定比例的设备价款；在合同执行过程中，严格监督合同回款时点的收款情况，控制资金回收风险；财务部门每月核对应收款余额，督促并配合销售部门及时催款；根据大客户的资信状况、应收账款的金额及账龄情况，充分计提减值准备。

经核查，本所律师认为，发行人上述三大客户均为财务状况良好，资信度较

7-4-1-45

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

高的优质客户。报告期内发行人项目执行正常，收款情况良好，未发生坏账损失。

（二）请保荐机构补充说明是否履行了对发行人重大客户的尽职调查程序，以及尽职调查的具体过程及结果，并请保荐机构和律师对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第四款“发行人最近一年的营业收入和净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖”的规定进行核查并发表意见

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大客户均非发行人的关联方，该等客户经营及财务状况正常，不存在重大不确定性。发行人符合《创业板管理办法》第十四条第四款的规定。

十、《反馈意见》第二十九个问题

2008年1月28日，王利品以货币出资1,117.116万元，庞守林以货币出资110.448万元，谢朝霞以货币59.436万元，发行人增加注册资本1,287.00万元。请发行人补充披露庞守林、谢朝霞最近5年的任职经历及其与发行人、发行人董事之间的关系，按照1元1股出资的定价依据，是否存在代持股份。请保荐机构、律师核查并发表意见。

1、庞守林最近五年的任职经历及其与发行人、发行人董事之间的关系 根据庞守林的说明并经本所律师核查，庞守林最近五年的任职经历如下：庞守林自2004年11月至今，历任中央财经大学商学院副教授、副院长、教授。

根据庞守林出具的承诺并经本所律师核查，庞守林除持有发行人1,091,458股股份外，与发行人、发行人董事不存在任何关联关系。

2、谢朝霞最近五年的任职经历及其与发行人、发行人董事之间的关系 根据谢朝霞的说明并经本所律师核查，谢朝霞最近五年的任职经历如下：谢朝霞自2001年6月至2005年9月，任北京航天长征火箭技术有限公司财务处处长；2005年9月至2007年11月，任北京遥测技术研究所财务处处长；2007年11月至今，任北京普利门电子科技有限公司和北京航天时代激光导航技术有限责任公司财务总监。

7-4-1-46

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

根据谢朝霞出具的承诺并经本所律师核查，谢朝霞除持有发行人587,352股股份外，与发行人、发行人董事不存在任何关联关系。

3、按照每股一元出资的定价依据

根据发行人的说明，天立有限股东会确定本次增资按照每股一元出资的理由如下：庞守林和谢朝霞在公司创业过程中提供了必要的咨询和战略规划支持，并将持续为公司在市场定位、战略发展等方面提供外部顾问协助；增资时公司的年度订单情况及盈利预期尚不明确；根据新老股东于2008年1月25日签订的《增资协议》，庞守林与谢朝霞不享有公司截至改制审计基准日可供股东分配的利润及盈余公积。

根据庞守林、谢朝霞出具的承诺函，庞守林、谢朝霞为上述股份的最终持有者，不存在委托持股、信托持股或代为他人持股等情形。

十一、《反馈意见》第三十个问题

2008年10月31日，发行人新增股本1,515万股，新增11名自然人股东及1家投资管理公司，增资价格为4元/股。请发行人补充披露新增自然人股东最近5年的任职经历，格瑞嘉德投资管理公司的股东，以及新增股东与发行人、发行人董事之间的关系，是否存在代持股份。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2008年10月31日，发行人召开2008年第二次临时股东大会，全体股东一致同意将公司总股本增加至6,015万股，新增股份1,515万股均为普通股，由北京格瑞嘉德投资管理有限公司（以下称“格瑞嘉德”）和金玉香等11名自然人以货币资金认购，该等股份的认购价格为4元/股。金玉香等11名新增股东近5年的任职经历如下：

股东姓名 金玉香 近五年任职经历 1998年8月至2008年3月，任中远财务有限责任公司会计 2008年4月至今，任北京橙金立方创业投资中心（有限合伙）合伙人、合伙人联席会议主席 2004年至今，北京迅通达科技发展有限公司董事 2004年至今，北京金世通投资有限公司董事 2004年－2009年10月，新晨科技股份有限公司董事 2006年5月至今，新晨科技股份有限公司经理 2009年10月至今，新晨科技股份有限公司董事长 7-4-1-47

康路

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

李福华 2004年至今，北京金世通投资有限公司董事长 2004年至今，北京新晨时代通讯设备有限责任公司董事长 2004年2月至今，北京时代新晨电子技术有限公司董事长 2004年至今，北京迅通达科技发展有限公司董事 2004年－2006年5月，新晨科技股份有限公司董事长兼总经理 2006年5月－2009年10月，新晨科技股份有限公司董事长 2006年8月至今，上海点逸网络科技有限公司董事长 2008年11月至今，北京世通华鼎投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人 2009年10月至今，新晨科技股份有限公司董事 1999年10月至2008年1月，任北京惠泽百合广告有限公司董事长 2004年3月至2008年1月， 担任北京嘉信合胜通信技术有限公司董事长 2008年1月至今，学习深造，同时亦作为自由投资者。 2004年至今，大连天宝绿色食品股份有限公司董事长兼执行总裁 2003年1月至2006年11月，任北京淞泉文化传播有限公司总经理 2006年12月至2007年3月，任天津富芝恒创业投资有限公司副总裁 2007年4月至2007年10月，任北京金立方投资管理有限公司（筹）筹建负责人 2007年11月至今，任北京金立方投资管理有限公司总经理 2004年，瑞安市立星针织有限公司 2004年至今，金华市卓越针织服饰有限公司总经理 2004年2月至2005年5月，香江投资有限公司常务副总裁 2005年5月至今，正源房地产（北京区域）开发有限公司董事长 2003年1月至2008年12月，任北京中博大投资顾问有限公司总经理 北京北理国科臭氧应用技术有限公司董事长 荣盛房地产发展股份有限公司独立董事 浙江东南网架股份有限公司独立董事 2007年11月至今，任北京金立方投资管理有限公司董事长 2008年6月至今，任长春工业大学私募股权投资基金研究中心主任 从事个体运输业 2004年至今，任北京贝格古德建筑技术开发有限公司经理 孙继 黄作庆 关锋 马千惠 陈选良 王潍东 白崇坤 徐生弟 根据格瑞嘉德现行有效的章程及其他工商登记资料，其股权结构如下：

序号 股东姓名 1 韦俊康 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 510 310 股权比例（%） 51 7-4-1-48

发行人律师的意见

2 3 合计 于素丽 俞夏林 290 200 1,000

290 200 800 补充法律意见书（一）

29 20 100 根据发行人、发行人董事、格瑞嘉德和金玉香等11名新增自然人股东出具的承诺，并经本所律师核查，本次增资的新增股东中，在发行人从世通华鼎退伙（详见本补充法律意见书 “第二部分之三、发行人的主要资产变动情况之6、发行人从世通华鼎退伙”）之前，康路、李福华与发行人曾同为世通华鼎的合伙人，除此之外，康路、李福华与发行人及其董事之间不存在其他关联关系；黄作庆实际控制的企业大连承运投资有限公司为发行人向浙商银行股份有限公司北京分行借款3,000万元提供了质押担保，除此之外，黄作庆与发行人及其董事没有其他关联关系；本次增资的其余股东与发行人、发行人董事没有关联关系。

根据本次增资的新增股东出具的承诺，该等股东为其持有的发行人股份的最终持有者，不存在委托持股、信托持股或代为他人持股等情形。

十二、《反馈意见》第三十八个问题

请发行人、保荐机构、律师对发行人、发行人子公司、发行人实际控制人所控制的关联公司是否存在产品质量事故、安全生产事故、环境保护事故等违法违规行为进行核查并发表意见。

1、发行人及发行人的分公司不存在产品质量事故、安全生产事故、环境保护事故等违法违规行为

根据北京市质量技术监督局于2009年7月31日、2010年1月14日出具的《证明》，发行人近三年生产的产品在该局尚无监督抽查、行政处罚及产品投诉方面的不良记录；根据北京市朝阳区安全生产监督管理局于2009年8月10日、2010年1月11日出具的《证明》，发行人自2006年1月1日至2009年12月31日期间未发生过生产安全事故；根据北京市朝阳区环境保护局于2009年7月31日、2010年1月22日出具的《证明》，发行人无违反环境保护法律法规的记录。

根据发行人的说明，天立节能炉窑公司和北京研发中心尚处于筹建期，尚未开展生产经营活动。

7-4-1-49

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

根据诸暨市质量技术监督局于2009年7月30日、2010年1月10出具的《证明》，诸暨分公司自成立以来在产品质量及技术监督方面没有重大违法违规行为，亦没有受到行政处罚；根据诸暨市安全生产监督管理局于2009年7月31日、2010年1月8日出具的《证明》，诸暨分公司自2008年3月6日成立以来未发生安全生产死亡事故；根据诸暨市环境保护局于2009年7月21日、2010年1月15日出具的《企业守法、达标排放证明》（诸环证【2009】165号、诸环证【2010】7号），诸暨分公司自成立以来未发生环境违法行为。

2、发行人实际控制人所控制的关联公司不存在产品质量事故、安全生产事故、环境保护事故等违法违规行为

根据诸暨市质量技术监督局2010年1月10日出具的《证明》，发行人实际控制人王利品控制的关联企业浙江天立、诸暨市天立汽配有限公司、诸暨市天立机电科技发展有限公司、浙江黄金机械厂能够遵循产品质量和技术监督法律法规之规定进行生产经营，最近三年该等公司在产品质量及技术监督方面没有违法、违规行为，亦没有受到过处罚。

根据诸暨市安全生产监督管理局2010年1月8日出具的《证明》，发行人实际控制人王利品控制的关联企业浙江天立、诸暨市天立汽配有限公司、诸暨市天立机电科技发展有限公司、浙江黄金机械厂最近三年未发生安全生产死亡事故。

根据诸暨市环境保护局于2010年1月15日出具的《企业守法证明》（诸环证（2010）3、4、5、6号），发行人实际控制人王利品控制的关联企业浙江天立、诸暨市天立机电科技发展有限公司、诸暨市天立汽配有限公司、浙江黄金机械厂最在近三年内未发生环境违法行为。

经核查，发行人实际控制人王利品控制的关联企业武当村至今尚未经营。 十三、《反馈意见》第三十九个问题

请发行人补充披露主要技术达到“国内首创”、“原始创新”的依据。请保荐机构、律师核查并发表意见。

根据发行人的说明，经过多年持续的技术研发，发行人在工业炉窑密闭生产

7-4-1-50

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

技术系统和炉气高温净化与综合利用技术系统上拥有“一种电石炉密闭循环水冷却装置”、“矿热炉节能短网系统”、“电石炉外火箱燃烧室”、“用于电石炉的高热值不回火烧嘴”、“密闭容器内置式清灰装置”、“高温气体净化回收密闭式卸灰装置” 等多项专利技术。“高比电阻焦炭及其制备方法”、“密闭电石炉高温炉气综合利用系统”专利技术正在申请当中。

2007年和2008年，发行人的“大型节能环保密闭电石炉装置”项目及“电石尾气煅烧石灰关键装置”项目经国家一级查新机构中国科学院文献情报中心确认其新颖性。

2008年，发行人的“大型节能环保密闭电石设备炉”项目被北京市科学技术委员会和北京市发展和改革委员会共同认定为“北京市高新技术成果转化项目”。

2009年，发行人的产品“大型节能环保密闭矿热炉”经北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会共同认定为北京市自主创新产品，并被列为北京市火炬计划项目和中关村首台套重大技术装备示范项目。

目前，发行人的“大型节能环保密闭矿热炉”产品已向国家科技部报送申请国家重点新产品。

公司拥有的主要技术如下：

产品名称 主要技术名称 技术水平 技术水平论证依据 中国化工信息中心2010年1月15日出具的《科技查新报告》证明该项技术具有新颖性。另请参阅注1、注2。 专利 专利 中国化工信息中心2010年1月15日出具的《科技查新报告》证明该项技术具有新颖性。另请参阅注3。 节能电极 工业炉窑密闭生产技术系统 国内领先 节能短网技术 密闭式循环水冷却技术 国内首创 国内首创 操作参数优化系统 国内首创 7-4-1-51

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

中国国防科技信息中心查新咨询部2004年9月出具的《科技查新报告》和中国科学院文献情报中心2008年9月出具的《科技查新报告》证明该项技术的新颖性。中国环境保护产业协会2010年2月出具的《环境保护技术产品评议证书》（中环协【2010】评字1号），认定该项技术填补了国内空白，具有创新性。另请参阅注2。 该项发明专利正在申请过程中。 中国科学院文献情报中心2008年9月出具的《科技查新报告》证明该项技术新颖性。该项发明专利正在申请过程中。中国环境保护产业协会2010年2月出具的《环境保护技术产品评议证书》（中环协【2010】评字1号），认定该项技术填补了国内空白，具有创新性。另请参阅注2 注4 专利 专利 中国科学院文献情报中心2008年9月出具的《科技查新报告》证明该项技术具有新颖性。 全程计算机仿真控制系统 国内首创 炉料比电阻技术 国内首创 高温炉气净化技术 国内首创 炉气高温净化与综合利用技术系统 并流煅烧技术 外火箱室燃烧技术 节能不回火烧嘴技术 防结垢高效换热系统 国内领先 国内首创 国内首创 国内领先 注1：根据发行人的说明，国内电石行业生产耗电量长期居高不下，每吨电石耗电量一般都在3250千瓦时以上，主要因素是电极熔炼环境存在设计缺陷。公司经过大量工程实践和对工艺参数计算调整，对密闭矿热炉电极进行优化设计，并对加料柱进行改造，降低电炉设备的阻抗，提高电气运行的功率因数，减少炉面以辐射和传导的形式损失热量，提高电效率。根据新疆维吾尔自治区节能技术服务中心2010年1月20日出具的《33000KVA密闭电石炉产能、能耗测试报告》（No：10-0101），公司为新疆圣雄能源开发有限公司生产的33000KVA密闭电石炉电石单位产品电炉耗电量为2960.4千瓦时/吨，电石单位产品综合能耗为0.961tce/t。2008年6月1日实施的《电石单位产品能源消耗限额国家标准》（GB21343-2008）规定的电石生产装置单位产品能耗限额先进值为：电石单位产品电炉耗电量小于等于3050千瓦时/吨，电石单位产品综合能耗小于等于

7-4-1-52

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

1.05tce/t。据此，公司生产的密闭电石炉节能效果已达到国家标准规定的先进值水平，节能效果突出。节能电极技术为公司生产的密闭电石炉的一项主要节能技术，属于国内领先技术。

注2：中国环境保护产业协会2010年2月出具了《环境保护技术产品评议证书》（中环协【2010】评字1号），认定发行人自主开发和优化了“计算机专家操作系统”（“全程计算机仿真控制系统”）、“节能型短网技术”、“节能电极技术”、“高温炉气直接除尘技术”、“高效密闭水冷却技术”等技术系统。该系统的开发、应用是成功的，实现了节能减排的要求。“计算机专家操作系统”（“全程计算机仿真控制系统”）、 “高温炉气直接除尘技术”、“高效密闭水冷却技术”填补了国内空白，具有创新性和市场应用前景。

新疆维吾尔自治区环境监测总站2010年1月19日出具《监测报告》（新环监2010-WY-001号），发行人运用高温炉气净化技术为新疆圣雄3300KWA密闭电石炉配套建设的3300KWA净化塔的除尘效率达到了99.9%。

注3：操作参数优化系统根据大型密闭矿热炉电气和工艺状态变量数据，自动对炉况运行状态进行定量分析，随时在一个两维坐标系中绘制15条重要的具有因果关系的矿热炉电热特性动态曲线，为综合性分析炉况和预见性地操控密闭矿热炉，使之在一定条件下达到技术和操作的最佳状态提供了操作依据，调整电气参数和炉体几何参数，使之与炉料条件相匹配，电极稳定在正常位置，冶炼系统在高负荷工况下正常运行，高产低耗地生产出高质量的产品。

注4：并流煅烧技术保证了物料流向与气体流向相同，石灰窑内气流分布均匀，高温气体中的热量能够始终作用于原料上，让原料长时间均匀受热煅烧，并流煅烧技术较之于逆流煅烧技术，能使物料的煅烧更加充分，生产的生石灰活性度高，可在350ml以上，过烧、生烧率低于5%，技术指标已达到意大利特鲁兹弗卡斯贝肯巴赫窑水平，属国内领先水平。

综上，本所律师认为，发行人上述主要技术达到“国内首创”、“国内领先”的依据真实有效。

7-4-1-53

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

十四、《反馈意见》第四十六个问题

请律师根据《反馈意见》的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出补充法律意见书的说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿

本所律师已逐条落实反馈意见并再次履行审慎核查义务，出具了本《补充法律意见书》，同时相应补充了律师工作报告及工作底稿。

7-4-1-54

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

第二部分《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至今发行人

相关事宜变化情况

《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人相关事宜变化情况如下：

一、发行人本次发行股票并上市的实质条件

（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件

1、发行人内设股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、发行人符合中国证监会规定的其他条件。

（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的首次公开发行股票的条件 1、经本所律师核查，发行人前身天立有限成立于2004年7月22日，经其2008年第六次临时股东会审议通过，以截至2008年4月30日经审计的账面净资产值折股，于2008年9月28日整体变更为股份有限公司。因此，发行人的持续经营时间可以从天立有限成立之日起算。发行人现持有北京市工商局颁发的注册号为110105007350875的《企业法人营业执照》。发行人是依法设立合法存续的股份有限公司，持续经营时间已在3年以上，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。

2、根据利安达会计师事务所利安达审字【2010】第1145号《审计报告》，发行人2008年、2009年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为42,125,318.97元、73,466,880.94元，合计115,592,199.84元，不少于1,000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、根据利安达会计师事务所利安达审字【2010】第1145号《审计报告》，发行人最近一期末净资产为213,404,075.10元，不少于2,000万元，未分配利

7-4-1-55

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

润为94,710,390.8元，不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。

4、发行人目前的股本总额为6,015万股，首次公开发行完成后，股本总额为8,020万股，不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。

5、根据利安达会计师事务所利安达验字【2008】第1049号《验资报告》，发行人注册资本为6,015万元，注册资本已经缴足，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。根据发行人提供的主要资产的权属证明文件、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第十一条的规定。

6、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为工业炉窑密闭生产技术系统、炉气高温净化与综合利用技术系统的研发、制造、销售及相关的技术服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《创业板管理办法》第十二条的规定。

7、根据本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人的实际控制人为王利品，最近两年内亦没有发生变更。符合《创业板管理办法》第十三条的规定。

8、根据本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，符合《创业板管理办法》第十四条的规定，且不存在下列情形：

a.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

b.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

c.发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

d.发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客

7-4-1-56

发行人律师的意见 户存在重大依赖；

补充法律意见书（一）

根据新疆圣雄能源开发有限公司、广西田东锦盛化工有限公司的章程及其他工商登记资料、最近一年的财务报表、该等公司与发行人的书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的前述重大客户均非发行人的关联方，该等客户经营及财务状况正常，不存在重大不确定性。

e.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； f.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

9、根据本所律师的核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《创业板管理办法》第十五条的规定。

10、根据本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《创业板管理办法》第十六条的规定。

11、根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第十七条的规定。

12、根据本所律师的核查，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

13、根据本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板管理办法》第十九条的规定。

14、根据利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的利安达审字【2010】第1145号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映

7-4-1-57

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《创业板管理办法》第二十条的规定。

15、利安达会计师事务所已对发行人的内部控制情况进行了审核，并出具了无保留结论的利安达专字【2010】第1243号《内部控制鉴证报告》。利安达会计师事务所认为，发行人董事会按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

16、根据本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。

17、发行人现行有效的《章程》第四十二条、第一百二十四条、《章程》（草案）第四十一条、第一百一十四条已明确规定对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

18、发行人的董事、监事和高级管理人员均接受了发行上市辅导，根据其出具的书面声明和承诺并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。

19、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面声明和承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定，且不存在下列情形：

a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

b.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

7-4-1-58

发行人律师的意见

查，尚未有明确结论意见的。

补充法律意见书（一）

20、根据相关政府管理部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。

21、根据发行人2009年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行股票募集资金拟投资于工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目、节能环保密闭矿热炉产能建设项目、研发中心建设项目及补充营运资金。发行人本次募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人的书面确认及本所律师的核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。

22、根据发行人第一届董事会第七次会议决议，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。

经逐项核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票在创业板上市的条件。

二、发行人的关联方及关联交易变动情况 1、关联方的变动情况

发行人原持有博广热能60%的股权，2009年9月3日，发行人与韩江红签订股权转让协议，将其持有的博广热能的全部股权转让给韩江红（详见本补充法律意见书 “第二部分之三、发行人的主要资产变动情况之5、发行人转让其持有的博广热能出资72万元”）。本次股权转让完成后，发行人不再持有博广热能任何股权，博广热能不再是发行人的关联方。

除此之外，发行人的其他关联方未发生变动。 2、关联交易

7-4-1-59

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

诸暨分公司与浙江黄金机械厂于2009年6月1日签订的《工业厂房及设备租赁合同》已于2010年1月31日到期。2010年2月1日，诸暨分公司与浙江黄金机械厂续签了《工业厂房及设备租赁合同》，租赁期限自2010年2月1日至2010年12月31日，租金合计676,953.64元。本次关联交易经发行人召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事王利品回避了该议案的表决。

经本所律师核查，发行人除前述关联交易外，未新增其他关联交易。 本所律师认为，发行人与关联方之间的前述关联交易定价公允，不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。发行人已根据《章程》规定的董事会审批权限对该关联交易进行了审议批准，关联交易程序完备。

三、发行人的主要财产变动情况 1、商标

根据国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》，发行人正在申请注册以下四项商标：

申请号 7176952 7719351 7719329 7272914 第37类 2009.03.23 2009.04.13 已受理，正在审核中 中国 第11类 2009.09.23 2009.10.26 已受理，正在审核中 中国 第7类 2009.09.23 2009.10.26 已受理，正在审核中 中国 商标 类别 第42类 申请时间 受理时间 审查情况 国别 中国 2009.01.21 2009.02.09 已受理，正在审核中 2、专利

经本所律师核查，发行人原申请的两项专利：高温气体净化回收密闭式卸灰装置（专利申请号：200920107295.7）、密闭容器内置式清灰装置（专利申请号：200920107267.5）已取得国家知识产权局授予的专利证书，具体如下：

序号 1 2

专利名称 高温气体净化回收密闭式卸灰装置 密闭容器内置式清专利号 ZL 2009 2 0107295.7 ZL 2009 2 0107267.5 7-4-1-60

有效期限 至2019年4月27日 至2019年4月23日 专利类别 实用新型 实用新型 国别 中国 中国 发行人律师的意见

灰装置 补充法律意见书（一）

本所律师认为，发行人合法拥有上述专利和专利申请权，不存在争议或潜在法律纠纷。

3、发行人新租赁的房屋

2009年10月9日，发行人与昆明利顿人通信信息服务有限公司（以下简称“昆明利顿人”）签订《北京市房屋租赁合同》，发行人向昆明利顿人租赁其拥有的位于北京市顺义区空港工业园B区融慧园10-B的房屋（房屋所有权证号为：X京房权证顺字第223111号，建筑面积为371.7平方米），租赁用途为办公室，租赁期限为12个月，自2009年10月16日至2010年10月16日止，每月租金为20,833元，租金总额为250,000元。

本所律师认为，发行人与昆明利顿人签订的租赁合同合法有效。 4、发行人资产抵押、质押变动情况

（1）2009年11月27日，发行人与中亚投资担保有限责任公司（以下简称“中亚投资担保”）签订《抵押（反担保）合同》（合同编号：中亚(担)反抵第1288号），由于中亚投资担保为发行人与承德正和炉料开发有限公司（以下简称“承德正和”）签订的《两座500t/d套筒石灰窑系统工程总承包商务合同书》的履约情况提供保证，发行人将其拥有的位于诸暨市枫桥镇大山村的国有土地使用权（诸暨国用(2009)第91201304号）及其上的房屋（房权证诸字第F0000029616号）抵押给中亚投资担保，反担保金额为1,091.121万元。

（2）2009年8月3日，发行人与中担投资信用担保有限公司（以下简称“中担担保”）分别签订了《抵押反担保合同》（合同编号：2009-081-1、2009-081-2、2009-081-3、2009-081-4、2009-081-5）、《专利权质押合同》（合同编号：2009-081），约定以下抵押、质押事宜：

① 将发行人位于北京市顺义区空港融慧园的5套房屋（房屋所有权证号分别为X京房权证顺字第212412号、212413号、212414号、212415号、212416号、建筑面积共计968.49平方米）抵押给中担担保；

② 将发行人拥有的四项专利，分别为矿热炉节能短网系统（专利号：

7-4-1-61

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

ZL200720105525.7）、电石炉外火箱燃烧室（专利号：ZL200820083930.8）、一种电石炉密闭式循环水冷却装置（专利号：ZL200720110442.7）、用于电石炉的高热值不回火烧嘴（专利号：ZL200820083929.5）质押给中担担保；

中担担保为发行人向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行贷款4,000万元提供连带责任保证，上述抵押、质押为该担保的反担保。

根据国家知识产权局于2009年9月23日核发的《专利权质押合同登记通知书》，上述专利权质押合同已经登记，登记号为2009110000614号；根据北京市顺义区住房和城乡建设委员会核发的《房屋他项权证》（编号分别为：X京房他证顺字第108427号、X京房他证顺字第108425号、X京房他证顺字第108421号、X京房他证顺字第108423号、X京房他证顺字第108426号），上述房产的抵押登记手续已经办理完毕。

5、发行人转让其持有的博广热能的出资72万元

鉴于博广热能部分主要技术人员离职，且难以与发行人形成有效的、融洽的运行机制，发行人拟转让其持有的博广热能股权。2009年9月3日，博广热能召开股东会，全体股东一致同意发行人将其持有的博广热能60%的股权转让给韩江红，转让价格为72万元（与发行人受让该股权的价格相同）。同日，发行人与韩江红签订了股权转让协议。2009年9月8日，博广热能就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了由石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，博广热能各股东出资数额及比例如下：

序号 1 2 3 合计 股东姓名 韩江红 孟立宁 孙锴 出资数额（万元） 78 16 6 100 股权比例（%） 78 16 6 100 本所律师认为，博广热能系依法设立合法存续的有限责任公司，发行人已将其原持有的博广热能60%的股权转让给了韩江红，发行人现不持有其任何股权。

6、发行人从世通华鼎退伙

发行人原持有世通华鼎出资2,000万元，是世通华鼎的有限合伙人。2009年

7-4-1-62

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

12月16日，世通华鼎全体合伙人签订《北京世通华鼎投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，同意发行人从世通华鼎退伙，2009年12月16日，世通华鼎办理了工商变更登记手续。根据发行人提供的银行进账单，发行人已收回对世通华鼎的2,000万元出资。

四、发行人的重大债权债务变动情况 （一）重大商务合同 1、发行人新签订的借款合同

2009年8月18日，发行人与浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行北京分行”）签订《借款合同》（合同编号：(101001)浙商银借字(2009)第00004号），向浙商银行北京分行借款3,000万元，借款用途为流动资金周转，借款期限自2009年8月20日至2010年8月19日，借款利率为6.372%。大连承运投资有限公司以其持有的大连天宝绿色食品股份有限公司（股票代码：002220）限售流通股350万股为发行人的上述借款提供担保，并与浙商银行北京分行于2009年8月18日签订了《权利质押合同》（合同编号：(101001)浙商银权质字(2009)第00001号）。根据大连天宝绿色食品股份有限公司于2009年8月26日发布的公告，本次股份质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为2009年8月20日。

本所律师认为，发行人与浙商银行北京分行签订的借款合同合法有效。 2、发行人新签订的销售合同

（1）2009年10月31日，发行人与承德正和（住所为承德市双滦区）签订了《承德正和两座500t/d套筒石灰窑设备商务合同书》，承接承德正和两座500t/d套筒石灰窑材料采购、设备制造、安装、系统调试、软件编程、人员培训、技术服务、试车等工作，合同总价为7,637.85万元。双方并对价款支付方式、设备材料采购、施工监理和验收、试车、质量保证等进行了约定。合同约定的争议解决方式为向承德仲裁委员会申请仲裁。

2009年10月31日，发行人还与承德正和签订了《技术转让（技术秘密）合同》，将发行人拥有的双套筒石灰窑拱桥改进设计、石灰窑气流温度控制系统、全自动

7-4-1-63

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

化操作系统技术许可承德正和在两座500t/d套筒石灰窑项目上使用，该项许可是非独占和非排他的。合同总价款为3,273.36万元。双方并对使用前述技术应达到的技术指标、技术情报和资料的提交期限、地点和方式、技术秘密的范围和保密期限、验收标准和方法、价款支付方式、技术服务内容及方式等进行了约定。

（2）2010年2月4日，发行人与新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“新疆中泰”，住所为阜康市西沟市路口东侧）签订了《3#、4#半密闭电石炉改装密闭炉设备合同》（合同号：KYGY1002-021），为新疆中泰两台半密闭电石炉技改项目提供设备制造、安装及技术服务，合同总价为570万元。合同约定的争议解决方式为向合同签订地法院提起诉讼。

2010年1月18日，双方还签订了《3#、4#电石炉改密闭炉炉盖成套设备技术协议》，对新疆中泰两台半密闭电石炉技改项目的主要技术指标等进行了约定。

本所律师认为，发行人与承德正和及新疆中泰签订的上述合同合法有效。 3、发行人新签订的抵押担保合同

详见本补充法律意见书“第二部分之三、发行人主要财产变动情况之4、发行人的资产抵押、质押变动情况”。

4、发行人与北京空港天瑞置业投资有限公司新签订的《补充协议》 2009年8月13日，发行人与北京空港天瑞置业投资有限公司签订《商品房预售合同》，向其购买位于北京市顺义区天竺空港工业园区B区生产用房B4-1层19-2的商品房，经北京市顺义区建设委员会测绘所预测建筑面积为1,925.62平方米,合同金额为18,100,828元。双方约定合同签订日发行人支付首付款100万元。2010年1月25日，双方签订《补充协议》，约定发行人应于该《补充协议》签订当日支付购房款200万元，2010年6月30日之前支付完毕剩余购房款。

（二）与关联方之间的重大债权债务

请参阅本补充法律意见书“第二部分之二、发行人的关联方及关联交易变动情况”。

五、税务和财政补贴

1、发行人及其控股子公司、分公司的纳税情况

7-4-1-64

发行人律师的意见 补充法律意见书（一）

根据发行人的书面承诺、北京市朝阳区国家税务局出具的《涉税证明》、北京市朝阳区地方税务局酒仙桥税务所于2010年1月26日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人2007、2008、2009年度不存在重大税务违法违规行为，也没有受到过处罚。

根据诸暨分公司的书面承诺、浙江省诸暨市国家税务局、浙江省诸暨市地方税务局于2010年1月13日出具的《证明》，诸暨分公司自2008年3月设立以来没有因重大税务违法行为而受到行政处罚。

根据天立节能炉窑公司、北京研发中心的确认并经本所律师核查，天立节能炉窑公司和北京研发中心目前处于筹建阶段，尚未开展生产经营活动。

2、发行人及其控股子公司所享受的财政补贴

（1）2009年7月，根据北京市朝阳区科学技术委员会下发的《关于<工业炉气高温净化技术>项目列入朝阳区2009年高新技术产业发展计划项目的通知》（朝科产文【2009】17号），发行人获得财政拨款40万元。

（2）2009年7月，根据中关村科技园区管理委员会《中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法》（中科园发〔2007〕12号），发行人获得企业改制资助资金20万元。

（3）2009年10月，根据《朝阳区高技术产业与现代制造业发展专项资金暂行办法》，由于发行人按《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）被认定为高新技术企业，获得1.5万元财政补贴。

（4）2009年12月，根据北京市高新技术成果转化服务中心《关于拨付2009年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金的通知》，发行人获得财政专项资金93.26万元。根据《北京市财政局支持高新技术成果转化项目等专项资金实施办法》（京财预[2001]2395号）的规定，发行人在收到专项资金后，作增加“资本公积金”处理，并用于企业的技术创新。

经核查，发行人享受该等财政补贴有相应的政府文件作为依据，履行了必要的程序，并按照补贴收入的有关规定进行了财务处理。发行人享受该等财政补贴不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，真实有效。

7-4-1-65

发行人律师的意见

六、发行人员工社会保障情况

补充法律意见书（一）

根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局和诸暨市社会保险事业管理局分别于2010年1月12日、2010年1月13日出具的证明并经核查，发行人最近三年不存在违反劳动法律法规的情形，未因此受到过行政处罚。

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）生产经营活动

根据北京市朝阳区环境保护局于2010年1月22日出具的《证明》、诸暨市环境保护局于2010年1月15日出具的《企业守法、达标排放证明》（诸环证【2010】7号），发行人及其诸暨分公司在经营中遵守国家环境保护法律法规，至今无违反环境保护法律、法规行为的记录，亦没有受到过处罚。天立节能炉窑公司和北京研发中心尚处于筹建期，尚未开展生产经营活动。

（二）发行人产品质量和技术标准

根据北京市质量技术监督局于2010年1月14日出具的《证明》、诸暨市质量技术监督局于2010年1月10日出具的《证明》并经本所律师核查，发行人及诸暨分公司能够遵循产品质量和技术监督法律法规之规定进行生产经营。最近三年，在产品质量及技术监督方面没有重大违法违规行为，亦没有受到过处罚。

八、发行人募集资金投资项目之一北京研发中心的备案情况

2009年9月7日，北京研发中心取得北京市顺义区发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（京顺义发改(备)【2009】61号），项目总投资为2,786万元。

本所律师认为，北京研发中心项目已依法进行了备案。 本补充法律意见书正本四份，副本四份。

7-4-1-66

发行人律师的意见

补充法律意见书（一）

7-4-1-67