国信证券股份有限公司 关于中利科技集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对中利科技截至2009年12月31日的募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
中利科技首次公开发行募集资金总额为人民币154,100万元，扣除发行费用人民币5,850万元，实际募集资金净额为人民币148,250万元。上述募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字（2009）68号验资报告。
截至2009年12月31日止，公司募集资金使用情况为：（1）累计投入募集资金项目23,172.50万元，使用部分募集闲置资金补充流动资金14,500.00万元，使用超募资金中的25,550万元偿还银行贷款，合计已使用63,222.50万元，尚未使用的金额为85,027.50万元。（2）公司2009年12月31日募集资金专户余额为85,082.07万元，与尚未使用的募集资金余额差异54.57万元，系募集资金账户银行利息收入所致。
二、募集资金专项存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，中利科技根据相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度业经公司2007年12月8日董事会会议和2007年12月28日第二次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
募集资金到账后，中利科技会同保荐机构和交通银行常熟支行营业部、农业银行常熟沙家浜支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司分别在交通银行常熟支行营业部、农业银行常熟沙家浜支行开设了募集资金专项账户。目前监
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管协议执行情况良好。
截至2009年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
银 行 名 称
交通银行常熟支行营业部 农业银行常熟沙家浜支行
合 计 三、募集资金项目的进展情况
经核查，截止2009年12月31日，募集资金项目进展情况如下表所示：
单位：人民币万元
募集资金总额 154100变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例
承诺投 资项目
银行帐号 余额
34342.40388682638018150143825
50739.67521201040007258
85,082.07本年度投入募集资金总额 23172.5已累计投入募集资金总额
23172.5
00
是否已募集调整后截至期本年截至期末截至期末累截至期变更项资金投资总末承诺度投累计投入计投入金额末投入目(含承诺部分变投资更) 总额
额 投入金入金金额(2)与承诺投入
额(1)
额
(3)＝
进度＝
金额的差额(%)(4)
项目本年是否项目达到度实达到可行预定现的预计性是可使效益 效益否发用状期
生重大变化
(2)-(1) (2)/(1)态日
阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目 阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目 阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目 电缆用材料技术改造项目
否 否 否
15,4015,4040
4.80
.80
8387.50
8387.50-8387.50-- 否
26,4126,4140
4.70
.70
12600.0
12600.00-12600.0-- 否
9,7279,727.0
.60
60
2185.
0
-- 否
5,9435,943.否
.50
50
0
2185.0-2185.0-- 否
57,4957,490合计
—
0.60
.60
0
23172.50
23172.50-23172.50-- ——
未达到计划进度或预计收益的情况和无 原因(分具体项目)项目可行性发生重
无
大变化的情况说明
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募集资金投资项目
无
实施地点变更情况
募集资金投资项目见本报告第六部分。 实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情见本报告第四部分。 况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情见本报告第五部分。 况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 无 原因
尚未使用的募集资
按规定用于募集资金项目，存放于募集资金专户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或暂时闲置募集资金14,500万元用于补充流动资金。 其他情况
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2009年12月8日，中利科技第一届董事会2009年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金以及向两家控股子公司增资的议案》，决定用募集资金置换前提已投入募集资金项目的资产资金。
（一）预先投入自筹资金情况
在募集资金到位之前，募集资金投资项目中的三个项目已由公司或控股子公司利用自筹资金先行投入，截至2009 年11 月30 日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
序
募投项目名称
号 1 2 3
阻燃、耐火软电缆本部扩建
建设项目 阻燃、耐火软电缆东北生产
基地建设项目
电缆用材料技术 改造项目
体 中利科技 控股子公司辽宁中利 控股子公司中联光电
（万元） 15,404.80 26,414.70 5,943.50
83,874,990.35 102,508,706.61 21,765,333.92
项目实施主
计划投资金额
预先投入金额（元）
上述三个项目的预先投入情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审核，并出具了天衡专字（2009）392号专项审核报告。
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（二）以募集资金置换预先投入资金的实施方案
中利科技采用以募集资金直接置换前期投入的自筹资金和通过增资子公司并置换前期投入的自筹资金的方式转换前期已投入的自筹资金。具体实施方式如下：
1、阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目
该项目实施主体为中利科技本部，中利科技直接以募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金83,874,990.35元。
2、阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目
该项目实施主体为中利科技控股子公司中利科技集团（辽宁）有限公司（简称“辽宁中利”）。增资计划及置换方式为：中利科技拟以12,600万元募集资金增资辽宁中利，其中102,508,706.61元拟置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，剩余23,491,293.39元根据投资需要用于该项目的一期工程的项目流动资金。
3、电缆用材料技术改造项目
该项目实施主体为公司控股子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司（简称“中联光电”），增资计划及置换方式为：中利科技拟以2,185万元募集资金增资中联光电，其中21,765,333.92元拟置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，剩余84,666.08投入项目流动资金。
国信证券认为：经核查，中利科技及其控股子公司以自有资金预先投入募集资金投资项目真实有效；中利科技本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率；用于增资控股子公司的资金除了置换预先投入的自筹资金外，其余补充项目的流动资金，符合项目的需求。中利科技募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中利科技上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2009年12月18日，中利科技第一届董事会2009年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，根据募集资金投
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资项目的进展情况，将募集资金中暂时闲置的14,500万元(占募集资金净额的9.78%)用于补充公司流动资金，时间自2009年12月21日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。
对此，中利科技独立董事发表意见如下：“公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司的实际情况，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；同时该议案的实施能提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东和公司的利益”。本保荐机构发表了《国信证券股份有限公司关于中利科技集团股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的专项意见》：“中利科技本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本；不存在变相改变募集资金用途的情况；不影响募集资金投资项目的正常进行；本次单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%；本次单次补充流动资金不超过6个月。中利科技上述募集资金使用行为履行了必要的批准程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，因此，本保荐人同意中利科技实施该事项。”
六、募集资金投向变更的情况 无。
七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
2009年度，中利科技能够按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在专项账户集中管理，公司及时与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。综上，中利科技募集资金存放与使用情况合法合规。
八、其它需要说明的情形 无。
（以下无正文）
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(此页无正文，为国信证券股份有限公司关于中利科技集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签署页)
保荐代表人(签名)：
国信证券股份有限公司 二○一○年 月 日
徐 伟 李明克
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